王罴 孙长述 王思政 尉迟迥 弟纲 纲子运 王轨 乐运
王罴，字熊罴，京兆霸城人，汉河南尹遵之后，世为州郡著姓。罴质直木强，处物平当，州闾敬惮之。魏太和中，除殿中将军，稍迁雍州别驾，清廉疾恶，励精公事。刺史崔亮有知人之鉴，见罴雅相钦挹。亮后转定州，启罴为长史。执政者恐罴不称，不许。及梁人寇硖石，亮为都督南讨，复启罴为长史，带锐军。朝廷以亮频举罴，故当可用。及克硖石，罴功居多。先是南岐、东益氐羌反叛，乃拜罴冠军将军，镇梁州，讨平诸贼。还，授西河内史，辞不拜。时人谓曰；’西河大邦，奉禄优厚，何为致辞？”罴曰：“京洛材木，尽出西河，朝贵营第宅者，皆有求假。如其私办，则力所不堪，若科发人间，又违犯宪法。以此致辞耳。”
后以军功封定阳子，除荆州刺史。梁复遣曹义宗围荆州，堰水灌城，不没者数版。时既内外多虞，未遑救援，乃遗罴铁券，云城全当授本州刺史。城中粮尽，罴乃煮粥与将士均分食之。每出战，常不擐甲胄，大呼告天曰：“荆州城，孝文皇帝所置。天若不佑国家，使箭中王罴额；不尔，王罴须破贼。”屡经战阵，亦不被伤。弥历三年，义宗方退。进封霸城县公。元颢入洛，以罴为左军大都督。颢败，庄帝以罴受颢官，故不得本州，更除岐州刺史。
时南秦数叛，以罴行南秦州事。罴至州，召其魁帅为腹心，击捕反者略尽。乃谓魁帅等曰：“汝党皆死尽，何用活为！”乃以次斩之。自是南秦无复反者。又诏罴行秦州事。寻迁泾州刺史。未及之部，属周文帝征兵为勤王之举，罴请前驱效命，遂为大都督，镇华州。孝武西迁，进车骑大将军、仪同三司，别封万年县伯，乃除华州刺史。齐神武率军进潼关，人怀危惧，罴劝劢交士，众心乃安。神武退，拜骠骑大将军，加侍中、开府。尝修州城未毕，梯在城外。神武遣韩轨、司马子如从河东宵济袭罴，罴不觉。比晓，轨众已乘梯入城。罴尚卧未起，闻阁外汹汹有声，便袒身露髻徒跣，持一白棒，大呼而出，谓曰：“老罴当道卧，貉子那得过！”敌见，惊退。逐至东门，左右稍集，合战破之。轨遂投城遁走。文帝闻而壮之。时关中大饥，征税人间谷食，以供军费。或隐匿者，令递相告，多被篣捶，以是人有逃散。唯罴信著于人，莫有隐者，得粟不少诸州，而无怨讟。沙苑之役，神武士马甚盛。文帝以华州冲要，遣使劳罴，令加守备。及神武至城下，谓罴曰；“何不早降？”罴乃大呼曰：“此城是王罴家，死生在此，欲死者来！”神武不敢攻。
后移镇河东，以前后功进爵扶风郡公。河桥之战，王师不利，赵青雀据长安城，所在莫有固志。罴乃大开州门，召城中战士谓曰：“如闻天子败绩，不知吉凶，诸人相惊，咸有异望。王罴受委于此，以死报恩。诸人若有异图，可来见杀。必恐城陷没者，亦任出城。如有忠诚，能与王罴同心，可共固守。”军人见其诚信，皆无异心。及军还，征拜雍州刺史。是蠕蠕度河南寇，候骑已至豳州。朝廷虑其深入，乃征发士马，屯守京城，堑诸街巷，以备侵轶。右仆射周惠达召罴议之。罴不应命，卧而不起，谓其使曰：“若蠕蠕至渭北者，王罴率乡里自破之，不烦国家兵。何为天子城中，遂作如此惊动！由周家小兒恇怯致此。”罴轻侮权贵，守正不回，皆此类也。未几，还镇河东。
罴性俭率，不事边幅。尝有台使至，罴为设食，使乃裂去薄饼缘。罴曰：“耕种收获，其功已深，舂爨造成，用力不少，尔之选择，当是未饥……”命左右撤去之。使者愕然大惭。又客与罴食瓜，客削瓜皮，侵肉稍厚，罴意嫌之。及瓜皮落地，乃引手就地取而食之。客甚愧色。性又严急，尝有吏挟私陈事者，罴不暇命捶扑，乃手自取鞾履，持以击之。每至享会，自秤量酒肉，分给将士。时人尚其均平，嗤其鄙碎。罴举动率情，不为巧诈，凡所经处，虽无当时功迹，咸去乃见思。卒于官，赠太尉、都督、相冀等十州刺史，谥曰忠。
罴安于贫素，不营生业，后虽贵显，乡里旧宅，不改衡门，身死之日，家甚贫罄，当时伏其清洁。
子庆远，弱冠以功臣子拜直阁将军，先罴卒。孙述。
述字长述。少孤为祖罴所养。聪敏有识度。年八岁，周文帝见而奇之曰：“王公有此孙，足为不朽。”解褐员外散骑侍郎，封长安县伯。罴薨，居丧过礼，有诏褒之。免丧，袭封扶风郡公。除中书舍人，修起居注，改封龙门郡公。周受禅，拜宾部下大夫。累迁广州刺史，甚有威惠。朝议嘉之，就拜大将军。后历襄、仁二州总管，并有能名。隋文帝为丞相，授信州总管，位上大将军。王谦作乱，遣使致书于长述。因执其使，上书，又陈取谦策。上大悦，前后赐金五百两，授行军总管，讨谦。以功进位柱国。开皇初，献平陈计，修营战舰，为上流之师。上善其能，频加赏劳。后数岁，以行军总管击南宁，未至而卒。上甚伤惜之。赠上柱国、冀州刺史，谥曰庄。
子谟嗣。谟弟轨，大业末郡守。少子文楷，起部郎。
王思政，太原祁人，汉司徒允之后也。自魏太尉凌诛后，冠冕遂绝。父佑，州主簿。思政容貌魁梧，有筹策，解褐员外散骑侍郎。属万俟丑奴、宿勤明达等扰乱关右，北海王颢讨之，闻思政壮健，启与随军，所有谋议，并与参详。时孝武在籓，素闻其名，乃引为宾客，遇之甚厚。及登大位，委以心膂。预定策功，封祁县侯，为武卫将军。俄而齐神武潜有异图，帝以思政可任大事，拜使持节、中军大将军、大都督，总宿卫兵。思政乃言于帝曰：“洛阳四面受敌，非用武之地。关中有崤函之固，且士马精强。宇文夏州纠合同盟，愿立功效若闻车驾西幸，必当奔走奉迎。藉天府之资，因已成之业，二年修复旧京，何虑不克。”帝深然之。及神武兵至河北，帝乃西迁。进爵太原郡公，拜光禄卿、并州刺史，加散骑常侍、大都督。
大统之后，思政虽被任委，自以非相府之旧，每不自安。周文帝曾在同州，与群公宴集，出锦罽及杂绫绢数千段，令诸将摴蒲取之。物尽，周文又解所服金带，令诸人遍掷，曰：“先得卢者即与之。”群公掷将遍，莫有得者。次至思政，乃敛容跪而誓曰：“王思政羁旅归朝，蒙宰相国士之遇，方愿尽心效命，上报知已。若此诚有实，令宰相赐知者，愿掷即为卢；若内怀不尽，神灵亦当明之，使不作也，便当杀身以谢所奉。”辞气慷慨，一座尽惊。即拔所佩刀，横于膝上，揽摴蒲，拊髀掷之。比周文止之，已掷为卢矣。徐乃拜而受带。自此朝寄更深。
及河桥之战，思政下马，用长槊左右横击，一击踣数人。时陷阵既深，从者死尽，思政被重创闷绝。会日暮，敌亦收军。思政久经军旅，战唯著破衣弊甲，敌人疑非将帅，故得免。有帐下督雷五安于战处哭求思政，会已苏，遂相得。乃割衣裹创，扶思政上马，夜久方得还军。仍镇弘农，除侍中、东道行台。思政以玉壁地险要，请筑城。即自营度，移镇之。管汾晋并三州诸军事、并州刺史、行台如故，仍镇玉壁。八年，东魏复来寇，卒不能克。以全城功，授骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密以北豫州来附，周文亲接援之，乃驿召思政，将镇成皋。未至而班师，复命思政镇弘农。思政入弘农，令开城门，解衣而卧，慰勉将士，示不足畏。数日后，东魏将刘丰生率数千骑至城下，惮之，不敢进，乃引军还。于是修城郭，起楼橹，营田农，积刍秣，凡可以守御者皆具焉。弘农之有备，自思政始也。
十二年，加特进，兼尚书左仆射、行台、都督、荆州刺史。境内卑湿，城堑多坏。思政乃命都督蔺小欢督工匠缮修之。掘得黄金三十斤，夜中密送。至旦，思政召佐史，以金示之曰：“人臣不宜有私。”悉封金送上。周文嘉之，赐钱二十万。思政之去玉壁也，周文命举代人，思政乃进所部都督韦孝宽。其后东魏来寇，孝宽卒能全城，时论称其知人。
十三年，侯景叛东魏，请援乞师。当时未即应接。思政以为若不因机进取，后悔无及，即率荆州步骑万余，从鲁关向阳翟。周文闻思政已发，乃遣太尉李弼赴颍川。东魏将高岳等闻大军至，收军而遁。思政入守颍川。景引兵向豫州，外称略地，乃密遣送款于梁。先是，周文遣帅都督贺兰愿德助景扞御，景既有异图，因厚抚愿德等，冀为己用。思政知景诡诈，乃密追愿德。思政分布诸军，据景七州十二镇。周文乃以所授景使持节、太傅、大将军，兼尚书令、河南大行台、河南诸军事，回授思政，思政并让不受。频使敦喻，唯受河南诸军事。
十四年，拜大将军。九月，东魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等率步骑十万来攻颍川，杀伤甚众。岳又筑土山以临城中，飞梯火车，尽攻击之法。思政亦作火<矛赞>，因迅风便投之土山。又射以火箭，烧其攻具。仍募勇士，缒而出战，据其两土山，置楼堞以助防守。齐文襄更益兵，堰洧水以灌城。时虽有怪兽，每冲坏其堰。然城被灌已久，多亦崩颓。岳悉众苦攻。思政身当矢石，与士卒同劳苦。岳乃更修堰，作铁龙杂兽，用厌水神。堰成，水大至。城中泉涌溢，悬釜而炊，粮力俱竭。慕容绍宗、刘丰生及其将慕容永珍意以为闲，共乘楼船以望城内，令善射人俯射城中。俄而大风暴起，船乃飘至城下。城上人以长钩牵船，弓弩乱发。绍宗窃急，透水而死。丰生浮向土山，复中矢而毙。禽永珍，并获船中器械。思政谓永珍曰：“仆之破亡，在于晷漏。诚知杀卿无益，然人臣之节，守之以死。”乃流涕斩之。并收绍宗等尸，以礼埋瘗。
岳既失绍宗等，志气沮丧，不敢逼城。齐文襄闻之，乃率步骑十万来攻。思政知不济，率左右据土山，因仰天大哭，左右皆号恸。思政西向再拜，便欲自刭。先是，文襄告城中人曰：“有能生致王大将军者，封侯重赏。若大将军身有损伤，亲近左右皆从大戮。”都督骆训固止之，不得引决。齐文襄遣其通直散骑常侍赵彦深，就土山遗以白羽扇而说之，牵手以下。引见文襄，辞气慷慨，涕泪交流，无挠屈之容。文襄以其忠于所事，起而礼之，接遇甚厚。其督将分禁诸州地牢。数年尽死。
思政初入颍川，士卒八千人。被围既久，城中无盐，肿死者十六七，及城陷之日，存者才三千人。虽外无救援，遂无叛者。思政常以勤王为务，不营资产。尝被赐园地，思政出征后，家人种桑果杂树。及还，见而怒曰：“匈奴未灭，去病辞家，况大贼未平，欲事产业，岂所谓忧公忘私邪！”命左右拔而弃之。故身陷之后，家无蓄积。及齐文宣受东魏禅，以思政为都官尚书、仪同三司。卒，赠以本官，加兗州刺史。
初，思政在荆州，自武关以南延袤一千五百里，置三十余城，并当冲要之地。凡所举荐，咸得其才。
子康，沈毅有度量，后为周文亲信。思政陷后，诏以因水城陷，非战之罪，增邑三千五百户，以康袭爵太原公，除骠骑大将军、侍中、开府仪同三司。康弟揆，先封中都县侯，增邑通前一千五百户，进爵为公。揆弟邗，封西安县侯。邗弟恭，忠诚县伯。恭弟细，显亲县伯。康姊封齐郡君。康兄元逊亦陷于颍川，封其子景晋阳县侯。康抗表固让，不许。十六年，王师东讨，加康使持节、大都督，以思政所部兵皆配之。魏废帝二年，随尉迟迥征蜀，镇天水郡。寻赐姓拓王氏。为鄜州刺史。武成末，除匠师中大夫，转载师。保定二年，历安、襄二州总管，位柱国。入隋，终于汴州刺史。
尉迟迥，字薄居罗，代人也。其先，魏之别种，号尉迟部，因而氏焉。父俟兜，性弘裕有鉴识，尚周文帝姊昌乐大长公主，生迥及纲。迥年七岁，纲年六岁，俟兜病且卒，呼二子，抚其首曰：“汝等并有贵相，但恨吾不见耳，各勉之。”武成初，追赠柱国大将军、太傅、长乐郡公，谥曰定。迥少聪敏，美容仪。及长，有大志，好施爱士。尚魏文帝女金明公主，拜驸马都尉，封西都侯。大统十一年，拜侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，进爵魏安郡公。十五年，迁尚书左仆射，兼领军将军。迥通敏有干能，虽任兼文武，颇允时望，周文以此深委仗焉。十六年，拜大将军。
侯景之渡江也，梁元帝时镇江陵，请修邻好。其弟武陵王纪在蜀称帝，率众东下，将攻之。梁元帝大惧，移书请救。周文曰：“蜀可图矣！取蜀制梁，在兹一举。”乃与群公会议，诸将多有异同。唯迥以为纪既尽锐东下，蜀必空虚，王师临之，必有征无战。周文以为然，谓曰：“伐蜀之事，一以委汝。”于是令迥督开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军甲士取晋寿，开平林旧道。迥前军临剑阁，纪安州刺史乐广以州先降。纪梁州刺史杨乾运时镇潼水，先已遣使诣阙，密送诚款，然恐其下不从，犹据潼水别营拒守。迥遣元珍、侯吕陵始等袭之，乾运还保潼川。珍等遂围之，乾运降。迥至潼川，大饷将士，度涪江，至青溪，登南原，勒兵讲武，修缮约束，阅器械，自开府以下赏金帛各有差。时夏中连雨，山路险峻，将士疲病者十二三，迥亲自劳问，加以汤药，引之而西。纪益州刺史萧捴婴城自守，进军围之。初，纪至巴郡，遣前南梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等为捴外援。迥分遣元珍、乙弗亚等击破之。拔扈等遁走，欣景遂降。捴被围五旬，频战为迥所破。遣使乞降，许之。
捴乃与纪子宜都王圆肃率其文武诣军门请见，迥以礼接之。其吏人等各令复业，唯收僮隶及储积以赏将士。号令严肃，军无私焉。诏以迥为大都督、益潼等十二州诸军事、益州刺史。三年，加督六州，通前十八州诸军事。以平蜀功，封一子安固郡公。自剑阁以南得承制封拜及黜陟。迥乃明赏罚，布恩威，绥辑新邦，经略未附，人夷怀而归之。
性至孝，色养不怠，身虽在外，所得四时甘脆，必先荐奉，然后敢尝。大长公主年高多病，迥往在京师，每退朝参候起居，忧悴形于容色。大长公主每为之和颜进食，以宁迥心。周文知其至性，征迥入朝，以慰其母意。遣大鸿胪郊劳，仍赐迥衮冕之服。蜀人思之，为立碑颂德。六官初建，拜小宗伯。
周孝闵帝践阼，进位柱国大将军，以迥有平蜀功，同霍去病冠军之义，改封宁蜀公。迁大司马。寻以本官镇陇右。武成元年，进封蜀国公，邑万户，除秦州总管、秦渭等十四州诸军事、陇右大都督。保定二年，拜大司马。及晋公护东伐，迥帅师攻洛阳。齐王宪等军于芒山，齐众度河，诸军惊散。迥率麾下反行却敌，于是诸将遂得全师而还。迁太保、太傅。建德初，拜太师，寻加上柱国。宣帝即位，以迥为大右弼，转大前疑，出为相州总管。宣帝崩，隋文帝辅政，以迥位望宿重，惧为异图，乃令迥子魏安郡公惇赍诏书以会葬征迥。寻以郧国公韦孝宽代迥为总管。迥以隋文帝当权，将图篡夺，遂谋举兵，留惇而不受代。隋文帝又令候正破六韩裒诣迥喻旨，密与总管府长史晋昶等书，令为之备。迥闻之，杀昶，集文武士庶等登城北楼而令之。于是众咸从命，莫不感激。乃自称大总管，承制署官司。于时赵王招已入朝，留少子在国，迥又奉以号令。迥弟子大将军、成平郡公勤时为青州总管，初得迥书表送之，寻亦从迥。迥所管相、卫、黎、毛、洺、贝、赵、冀、瀛、沧，勤所统青、齐、胶、光、莒诸州皆从之，众数十万。荥州刺史邵国公宇文胄、申州刺史李惠、东楚州刺史费也利进国、东潼州刺史曹孝达各据州以应迥。徐州总管司录席毗与前东平郡守毕义绪据兗州及徐州之兰陵郡，亦以应迥。永桥镇将纥豆陵惠以城降迥。迥又北结高宝宁以通突厥；南连陈人，许割江淮之地。
隋文帝于是征兵讨迥，即以韦孝宽为元帅，阴罗云监诸军，郕国公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等皆为行军总管。迥遣所署大将军石愻攻建州，刺史宇文弁以州降愻。迥又遣西道行台韩长业攻陷潞州，执刺史赵威，署城人郭子胜为刺史。上仪同赫连士猷攻晋州，即据小乡城。纥豆陵惠袭陷定州之钜鹿郡，遂围恆州。上大将军宇文威攻汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟俊率胶、光、青、齐、莒、兗之众围沂州。大将军檀让攻陷曹、亳二州，屯兵梁郡。大将军、东南道行台席毗众号八万，军于籓城，攻陷昌虑、下邑、丰县。李惠自申州攻永州，焚之而还。宇文胄军于洛口。开府梁子康攻怀州。
魏安公惇率众十万人入武德，军于沁东。孝宽等诸军隔水，相持不进。隋文帝又遣高颎驰驿督战。惇布兵二十余里，麾军小却，欲待孝宽军半度而击之。孝宽因其却，乃鸣鼓齐进，惇遂大败。孝宽乘胜进至鄴，迥与其子惇、佑等又悉其卒十三万，阵于城南。迥别统万人，皆绿巾锦袄，号曰黄龙兵。勤率众五万自青州赴迥，以三千骑先到。迥旧集军旅，虽老，犹被甲临阵。其麾下兵皆关中人，为之力战。孝宽等军失利而却。鄴中士女观者如堵。高颎与李询乃整阵先犯观者，因其扰而乘之。迥众大败，遂入鄴城。迥走保北城，孝宽纵兵围之。李询、贺娄子干以其属先登。迥上楼，射杀数人，乃自杀。勤、惇、佑等东走青州，未至，开府郭衍追及之，并为衍所获。隋文帝以勤初有诚款，特释之。李惠先是自缚归罪，隋文帝复其官爵。
迥末年衰耄，惑于后妻王氏，而诸子多不睦。及起兵，以开府、小御正崔达拏为长史，自余委任，亦多用齐人。达拏文士，无筹略，举措多失纲纪，不能匡救。迥自起兵至于败，凡经六十八日焉。
子宽，大将军、长乐郡公，先迥卒。宽兄谊，开府、资中郡公。宽弟顺，以迥平蜀功，授开府、安固郡公。后以女为宣帝皇后，拜上柱国，封胙国公。顺弟惇，军正下大夫、魏安郡公。惇弟佑耆，西都郡公。皆被诛，而谊等诸子以年幼，并获全。
武德中，迥从孙库部员外郎耆福上表请改葬。朝议以迥忠于周室，有诏许焉，仍赠绢百匹。迥弟纲。
纲字婆罗，少孤，与兄迥依托舅氏。周文帝西讨关陇，迥、纲与母昌乐大长公主留于晋阳。后方入关。从周文征伐，常陪侍帷幄，出入卧内。以军功封广宗县伯。纲骁果有膂力，善骑射，周文甚宠之，委以心膂。河桥之战，周文马中流矢，因而惊奔。纲与李穆等左右力战，众皆披靡，文帝方得乘马。大统十四年，进爵平昌郡公。废帝二年，拜大将军，兼领军。及魏帝有异谋，言颇漏泄。周文以纲职典禁旅，使密为之备。俄而废帝立齐王，仍以纲为中领军，总宿卫事。
纲兄迥伐蜀，从周文送之于城西，见一走兔，周文命纲射之。誓曰：“若获此兔，必当破蜀。”俄而纲获兔而返。周文喜曰：“事平，当赏汝佳口。”及克蜀，赐纲侍婢二人。又尝从周文北狩云阳，见五鹿俱走，纲获其三。每从游宴，周文以珍异之物令诸功臣射而取之，纲所获辄多。
周孝闵帝践阼，纲以亲戚掌禁兵，除小司马。又与晋公护废帝。明帝即位，进位柱国大将军。武成元年，进封吴国公，邑万户，除泾州总管。历位少傅、大司空、陕州总管。晋公护东讨，乃配纲甲士，留镇京师。大军还，纲复归。天和二年，以纲政绩可纪，赐帛及钱谷等，增邑，以褒赏之。陈公纯等以皇后阿史那氏自突厥将入塞，诏征纲与大将军王杰率众迎卫于境首。三年，追论河桥功，封一子县公。四年，薨于京师。赠太保，谥曰武。
第二子安以嫡嗣。大象末，位柱国。入隋，历鸿胪卿、左卫大将军。安兄运。
运少强济，志在立功。魏大统十六年，以父勋封安喜县侯。周明帝立，以预定勋，进爵周城县公。历位陇州刺史，再迁左武伯中大夫，寻加军司马。运既职兼文武，甚见委任。进爵广业郡公，转右司卫。时宣帝在东宫，亲狎谄佞，数有罪失。武帝于朝臣内选忠谅鲠正者以匡弼之，于是以运为右宫正。
建德三年，帝幸云阳宫，又令运以本官兼司武，与长孙览辅皇太子居守。俄而卫刺王直作乱，率其党袭肃章门。览惧，走行在所。运时偶在门中，直兵奄至，不暇命左右，乃手自阖门。直党与运争门，斫伤运指，仅而得闭。直既不得入，乃纵火。运恐火尽，直党得进，乃取宫中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火转炽。久之，直不得进，乃退。运率留守兵因其退以击之，直大败而走。是夜微运，宫中已不守矣。武帝嘉之，授大将军，赐以直田宅、妓乐、金帛、车马、什物等不可胜数。
四年，出为同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。帝将伐齐，召运参议，东夏底定，颇有力焉。五年，拜柱国，进爵卢国公。转司武上大夫，总宿卫军事。帝崩于云阳宫，秘未发丧，运总侍卫兵还京师。
宣帝即位，授上柱国。运之为宫正也，数进谏于帝。帝不纳，反疏忌之。时运又与王轨、宇文孝伯等皆为武帝亲待。轨屡言帝失于武帝，帝谓运预其事，愈更衔之。及轨被诛，运惧及于祸，寻而得出秦州总管。至州，犹惧不免，遂以忧薨于州。赠大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥曰忠。子靖嗣。
运弟勤，大象末，青州总管，起兵应伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位仪同三司。
王轨，太原祁人也，小名沙门。汉司徒允之后，世为州郡冠族。累叶仕魏，赐姓乌丸氏。父光，少雄武，有将帅才略。频有战功，周文帝遇之甚厚。位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。轨性质直，起家事辅城公。及武帝即位，累迁内史下大夫，遂处腹心之任。帝将诛晋公护，轨赞成其谋。建德初，转内史中大夫，加授开府仪同三司，又拜上开府仪同大将军，封上黄县公，军国之政，皆参预焉。从平并、鄴，以功进位上大将军，进爵郯国公。
及陈将吴明彻入寇吕梁，徐州总管梁士彦频与战不利，乃退保州城。明彻遂堰清水以灌之，列船舰于城下，以图攻取。诏以轨为行军总管，率诸军赴救。轨潜于清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路，方欲密决其堰以毙之。明彻知之，乃破堰遽退，冀乘决水以得入淮。比至清口，川流已阔，水势亦衰，船并碍于车轮，不复得过。轨因率兵围而蹙之。唯有骑将萧摩诃以二十骑先走，得免。明彻及将士三万余人并器械辎重并就俘获。陈之锐卒，于是歼焉。进位柱国，仍拜徐州总管。轨性严重，善谋略，兼有吕梁之捷，威振敌境。陈人甚惮之。
宣帝之征吐谷浑也，武帝令轨与宇文孝伯并从，军中进趣，皆委轨等，宣帝仰成而已。时宫尹郑译、王端并得幸于宣帝。宣帝军中颇有失德，译等皆预焉。军还，轨等言之于武帝。武帝大怒，乃挞宣帝，除译等名，仍加捶楚。宣帝因此大衔之。轨又尝与小内史贺若弼言及此事，且言皇太子必不克负荷。弼深以为然，劝轨陈之。轨后因侍坐，乃白武帝言：“皇太子多凉德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以论是非。陛下恆以贺若弼有文武奇才，识度宏远，而弼比再对臣，深以此事为虑。”武帝召弼问之。弼曰：“皇太子养德春宫，未闻有过。未审陛下何从得闻此言？”既退，轨诮弼曰：“平生言论，无所不道，今者乃尔翻覆！”弼曰：“此公之过也。皇太子国之储副，岂易为言，事有差跌，便至灭门之祸。本谓公密臧否，何得遂至昌言？”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。”其后轨因内宴上寿，又捋武帝须曰：“可爱好老公，但恨后嗣弱耳”！武帝深以为然。但汉王次长，又不才，此外诸子并幼，故不能用其说。
及宣帝即位，追郑译等复为近侍。轨自知必及于祸，谓所亲曰：“吾昔在先朝，实申社稷至计。今日之事，断可知矣。此州控带淮南，邻接强寇，欲为身计，易同反掌。但忠义之节，不可亏违。况荷先帝厚恩，每思以死自效，岂以获罪于嗣主，便欲背德于先帝？止可于此待死，义不为他计。冀千载之后，知吾此心。”
大象元年，帝使内史杜虔信就徐州杀轨。御正中大夫颜之仪切谏，帝不纳，遂诛之。轨立朝忠恕，兼有大功，忽以无罪被戮，天下知与不知皆伤惜。
时京兆郡丞乐运亦以直言数谏于帝。乐运，字承业，南阳淯阳人，晋尚书令广之八世孙。祖文素，齐南郡守。父均，梁义阳郡守。运少好学，涉猎经史。年十五而江陵灭，随例迁长安。其亲属等多被籍没，运积年为人佣保，皆赎免之。事母及寡嫂甚谨，由是以孝闻。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事为孝义传。性方直，未尝求媚于人。临淄公唐瑾荐之，自柱国府记室为露门学士。前后犯颜屡谏武帝，多被纳用。建德二年，除万年县丞。抑挫豪右，号称强直。武帝嘉之，特许通籍，事有不便于时者，令巨细奏闻。
武帝尝幸同州，召运赴行在所。既至，谓曰：“卿言太子如何人？”运曰：“中人也。”时齐王宪以下并在帝侧，帝顾谓宪等曰：“百官佞我，皆云太子聪明睿智，唯运云中人，方验运之忠直耳。”于是因问运中人之状。运对曰：“班固以齐桓公为中人，管仲相之则霸，竖貂辅之则乱。可与为善，亦可与为恶也。”帝曰：“我知之矣。”遂妙选宫官以匡弼之。乃超拜运京兆郡丞。太子闻之，意甚不悦。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬讫，诏天下公除，帝及六宫，便议即吉。运上疏曰：“三年之丧，自天子达于庶人。先王制礼，安可诬之。礼：天子七月而葬，以候天下毕至。今葬期既促，事讫便除，文轨之内，奔赴未尽；邻境远闻，使犹未至。若以丧服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠对使，未知此出何礼？进退无据，愚臣窃所未安。”书奏，帝不纳。
自是德政不修，数行赦宥。运又上疏曰：“臣谨按周官曰：‘国君之过市，刑人赦。’此谓市者交利之所，君子无故不游观焉，则施惠以悦之也。尚书曰：‘眚灾肆赦。”此谓过误为害，罪虽大，当缓赦之。谨寻经典，未有罪无轻重，溥天大赦之文。故管仲曰：‘有赦者，奔马之委辔；不赦者，痤疽之砺石。’又曰：‘惠者，人之仇雠；法者，人之父母。’吴汉遗言，犹云‘唯愿无赦。’王符著论，亦云：‘赦者非明世之所宜有。’大尊岂可数施非常之惠，以肆奸宄之恶乎。”帝亦不纳，而昏暴滋甚。运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失：
一曰：内史御正，职在弼谐，皆须参议，共理天下。大尊比来小大之事，多独断之。尧、舜至圣，尚资辅弼，况大尊未为圣主，而可专恣已心？凡诸刑罚爵赏，爰及军国大事，请参诸宰辅，与众共之。
二曰：内作色荒，古人重诫。大尊初临四海，德惠未洽，先搜天下美女，用实后宫，又诏仪同以上女，不许辄嫁。贵贱同怨，声溢朝野。请姬媵非幸御者，放还本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，犹恐万机不理，天下拥滞。大尊比来一入后宫，数日不出。所须闻奏，多附内竖。传言失实，是非可惧。事由宦者，亡国之征。请准高祖，居外听政。
四曰：变故易常，乃为政之大忌；淫刑酷罚，非致安之弘规。若罚无定刑，则天下皆惧；政无常法，则人无适从。岂有削严刑之诏未及半祀，便即遣改，更严前制？政令不定，乃至于此！今宿卫之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者，遂便籍没。此则大逆之罪，与杖十同科。虽为法愈严，恐人情愈散。一人心散，尚或不可止，若天下皆散，将如之何？请遵轻典，并依大律，则亿兆之人，手足有所措矣。
五曰：高祖ＩＸ雕为朴，本欲传之万世。大尊朝夕趋庭，亲承圣旨。岂有崩未逾年，而遽穷奢丽，成父之志，义岂然乎？请兴造之制，务从卑俭，雕文刻镂，一切勿营。
六曰：都下之人，徭赋稍重。必是军国之要，不敢惮劳。岂容朝夕征求，唯供鱼龙烂漫；士庶从役，只为俳优角抵？纷纷不已，财力俱竭，业业相顾，无复聊生。凡无益之事，请并停罢。
七曰：近见有诏，上书字误者即科其罪。假有忠谠之人，欲陈时事，尺有所短，文字非工，不密失身，义无假手，脱有舛谬，便迫严科。婴径尺之鳞，其事非易；下不讳之诏，犹惧未来。更加刑戮，能无钳口？大尊纵不能采诽谤之言，无宜杜献替之路。请停此诏，则天下幸甚。
八曰：或桑谷生朝，殷王因之获福，今玄象垂戒，此亦兴周之祥。大尊虽灭膳撤县，未尽销谴之理。诚愿谘诹善道，修布德政，解兆庶之愠，引万方之罪。则天变可除，鼎业方固。大尊若不革兹八事，臣见周庙不血食矣。
帝大怒，将戮之。内史元严谏，因而获免。翌日，帝颇感悟，召运谓之曰：“朕昨夜思卿所奏，实是忠臣。先皇圣明，卿数有规谏；朕既昏暗，卿复能如此！”乃赐御食以赏之。朝之公卿，初见帝甚怒，莫不为运寒心。后见获赏，又皆相贺，以为幸免兽口。
内史郑译常以私事请托，运不之许，因此衔之。及隋文帝为丞相，译为长史，遂左迁运为广州滍阳令。开皇五年，转毛州高唐令。频历二县，并有声绩。运常愿处一谏官，从容讽议，而性讦直，为人所排抵，遂不被任用。乃发愤录夏、殷以来谏争事，集而部之，凡六百三十九条，合四十一卷，名曰谏苑。奏上之。隋文帝览而嘉焉。
论曰：王罴刚峭有余，弘雅未之闻也。情安俭率，志在公平。既而奋节危城，抗辞勍敌，梁人为之退舍，高氏不敢加兵。以此见称，信非虚矣。至述不陨门风，亦足称也。王思政驱驰有事之秋，慷慨功名之际。及乎策名霸府，作镇颍川，设萦带之险，修守御之术，以一城之众，抗倾国之师，率疲骀之兵，当劲勇之卒，犹能亟摧大敌，屡建奇功。忠节冠于本朝，义声动于邻听。运穷事蹙，城陷身囚，壮志高风亦足奋于百世矣。尉迟迥地则舅甥，职惟台衮，沐恩累叶，荷眷一时，居形胜之地，受籓维之托，颠而不扶，忧责斯在？及主威云谢，鼎业将迁，九服移心，三灵改卜，遂能志存赴蹈，投袂称兵。忠君之勤未宣，违天之祸便及。校其心，翟义、葛诞之俦欤。纲、运积宣王室，勤劳出内。观其自致荣宠，岂唯恩泽而已乎？夫士之成名，其途不一，盖有不待爵禄而贵，不因学艺而重者何？亦云忠孝而已。若乃竭力以奉其亲者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之节也。斯固弥纶三极，囊括百代。当宣帝之在东朝，凶德方兆，王轨志惟无讳，极议于骨肉之间，竟遇淫刑，以至夷灭。若斯人者，人或以为其不忠，则天下莫之信也。观乐运之所以行已之节，其有古之遗直之风乎。
译文：
王罴字熊罢，京兆霸城人，汉朝河南尹王遵的后代，世代为州郡望族。王罴性格质朴而倔强，待人接物平和恰当，当地人都敬重畏惧他。北魏太和年间，任命为殿中将罩，逐渐升至雍州别驾，他为政清正廉明疾恶如仇，努力办好公事。雍州刺史崔亮有识别人才的观察力，见到王罢时对他深加钦佩推重。崔亮后来转任定州刺史，上书请求任命王罴为长史。执掌朝政的人恐怕王罢不称职，没有应允。当梁军侵犯殃石时，崔亮任都督率军南征，又上书请求王罴为长史，带领精锐军队。朝廷因为崔亮多次举荐王罴，必当可以任用。收复碘石时，王罴功劳居多。先前南岐州、柬益州的氐族、羌族反叛，于是授王罴为冠军将军，镇守梁州，讨伐平定众叛贼。回朝后，任命他作西河内史，他推辞不拜谢。当时人对他说：“西河是大郡，俸禄优厚，为什么还要推辞？”王罴说：“洛阳所需木材，全部出自西河，朝贵显要营建府第宅院，都来求借。如果我私人去办理，则力所不能胜任，如果摊派到民间，又违反国家大法。因此我才推辞啊。”
后来因军功被封为定阳子，任命为荆州刺史。梁又派曹义宗领兵包围剂州城，筑堤堰堵水灌城，城墙只有上面几板没有被淹没。当时正是国内外多难的时期，来不及派兵援救他，于是赠送王熊免于死罪的铁券，称如果荆州城得以保全，一定任命他为本州岛刺史。城中粮食吃完了，王罴于是煮粥和将士们均分而食。每次出城作战，经常不穿戴镗甲头盔，大呼祈告上天说：“剂州城，是孝文皇帝所建造。皇天如果不保佑国家，就让敌人射中我王照的额头，不然，我王罴一定要打败贼兵。”多次出入战阵，也没有受伤。经历三年之久，义宗才退兵。进封为霸城县公。元颢进入洛阳，任用王照为左军大都督。元颢失败后，孝庄帝因为王熙曾接受元颢的官职，所以不得任本州岛刺史，改任他为岐州刺史。
当时南秦州氐人多次叛乱，于是任命王罴代理南秦州刺史。王罴到州治后，召请氐人首领结为心腹，差不多把反叛者捕杀干净。于是王熙对这些首领们说：“你们的党徒都死光了，你们还活着干什么！”于是将他们依次斩杀。自此以后南秦州没有人再敢反叛。又诏令王熙代理秦州刺史。不久改任泾州刺史。还未来得及到任，逋值周文帝征兵救援王室，王罢请求作先锋舍命报效，于是任为大都督，镇守华州。孝武帝西迁，进封车骑大将军、仪同三司，别封他为万年县伯，任命为华州刺史。齐神武率军攻进潼关，人人都心怀畏惧，王罴勉励将士，众心方才安定。神武退兵后，授骠骑大将军，加侍中、开府．曾经修缮州城未完工，云梯遗忘在城外。神武派韩轨、司马子如从河东乘夜渡过黄河袭击王罢，王罴没有发觉。到天明时，韩轨的军队已乘云梯进入城内。王罴还睡觉未起床，听到合外人声喧闸，就光着身子披散发髻赤着脚，持一白木棒，大叫着跳出门外，对着敌兵说：“老熙当道卧，貉子哪得遇！”敌兵见此情状，惊慌退走。追赶到东门时，他左右的人才逐渐集中起来，于是合兵大战打败了敌人。韩轨于是跳城墙逃走。文帝听说这事后很钦佩他的英勇。当时关中大饥荒，国家征取民间粮食，以供给军队需用。有人隐藏粮食，令人们互相告发，很多人因此而受拷打，因此民众多有逃散。只有王罢信用著称于民，没有人隐藏，所得粮食不少于其它各州，而又没有人怨恨。沙苑之战，神武兵马很强盛，文帝因为华州是军事要冲，派人慰劳王罢，令他加强防守。当神武到城下时，对王照说：“何不及早投降？”王熊于是大叫道：“这座城池就是我王熊的家，死生都在这里了，想死的就上来！”神武不敢攻城。
后来移镇河东，以前后功劳进爵位为扶风郡公。河桥之战，王师失利，赵青雀占据了长安城，到处都缺乏坚守的信念。王罴于是大开城门，召集城中将士对他们说：“好像听说天子打了败仗，不知是吉是凶，众人相互惊怕，都有贰心。王罴受委托在此镇守，决心以死报国。你们众人如果有反叛的图谋，可来把我杀了。有人恐怕城池会陷落，也听任他出城逃生。如果有忠诚之士，能和我王熙同心协力，可以共同坚守。”军士见他忠诚可信，都没有别的想法。当军队班师后，征召回朝授为雍州刺史。当时蠕蠕渡过黄河南侵，侦察的骑兵已经到豳州。朝廷担心他们深入侵犯，于是微调兵马，驻防京城，挖壕隔断了众多街巷，以防备蠕蠕突袭包抄。右仆射周惠达召请王熙商议对策。王罴不应命，睡在床上不起来，对周惠达派来的人说：“如果蠕蠕到了渭河北岸的话，我王罢率领本地人自然会打败他们，不烦劳国家的军队。为何天子城中，就作出如此的惊惶举动！是由于周惠达那小子懦弱胆小才到如此地步。”王罴轻视权贵，笃守正道，都像这类情况。不久，又返回镇守河东。
王罴生性节俭直率，不讲究衣着仪表。曾经有尚书台派人到来，王照为他设饭食，那人竟撕去薄饼的边缘丢掉。王罴说：“耕种收获，所花费的时间已经很多，舂捣炊煮制成饼，费力也不少，你这样挑食，定是不饿。”命令左右撤去食物。那人十分惊愕也很惭愧。又有客人和王熙一起吃瓜，客人削瓜皮时，削去瓜肉稍微厚了一点，王罴心中很厌恶他。当瓜皮落地后，他就伸手在地上拾起来吃掉。客人很有羞愧之色。他性格又很严厉急迫，曾经有属官怀私恨陈述案件，王罴来不及命令别人打他，于是自己动手提起靴子打他。每当到宴会时，他亲自动手称量酒肉，分给将士。当时人都推重他的平均，但也讥笑他太小气细碎。王罴举动依本性而行，不作虚伪欺诈之事，凡他所经历的地方，虽然当时没有功业事迹，但他离开后部为人们所思念。死于任上，赠为太尉、都督、相州冀州等十州刺史，谥号忠。
王罴安于清贫，不营造产业，后来虽然贵显，但他家乡的旧住宅，依然不改先前的简陋，他去世的时候，家庭很是贫乏，当时人都佩服他的清白廉洁。
儿子庆远，刚成年时就以功臣之子身份授直合将军，先于王熊去世。孙子王述。
王述字长述。少年丧父，被祖父王罢所收养，聪明敏慧而有见识度量。八岁时，周文帝见到他就很称奇地说：“王公有如此好孙子，功德后继有人了。”初入仕时任员外散骑侍郎，被封为长安县伯。王罴逝世后，他居丧守孝超过礼制，皇帝下诏令褒奖他。服丧期满，承袭扶风郡公爵位。任命为中害舍人，修起居注，改封为龙门郡公．周闵帝受惮让即位，授为宾部下大夫。多次升迁至广州刺史，很有威望惠政。朝廷很赞赏他，就地授为大将军。后来历任襄州、仁州两州总管，都有能干的名声。隋文帝任丞相时，任命为信州总管，位至上大将军。王谦叛乱时，派人送书信给长述。长述乘机拘捕了来人，上书告发，又陈述攻取王谦的计策。隋文帝大喜，前后赏赐黄金五百啊，任命为行军总管，讨伐王谦。因功进位柱国。隋文帝开皇初年，进献平定陈的计策，修造战舰，作为上游的军队。隋文帝很赞赏他的才能，屡次加以赏赐慰劳。过了几年，以行军总管身份攻打南宁，还未到达南宁就去世了。隋文帝对他的死很是悲伤痛惜。赠为上柱国、冀州刺史，谥号庄。
儿子王谟继承爵位。王谟弟弟王轨，炀帝大业末年任郡守。小儿子文秸，为起部郎。
王思政，太原祁县人，东汉司徒王允的后代。自从魏太尉王凌被诛杀后，官封断绝。父亲王佑，任州主簿。思政容貌魁梧，有谋略，初入仕时任员外散骑侍郎。适值万俟丑奴、宿勤明达等人扰乱关右地区，北海王元颢征讨他们，听说思政年壮体健，上书请求让他随军征讨，所有谋划计议，都和他参酌详审。当时孝武帝尚在藩王之位，早闻其名，于是延请他为宾客，对他特别优厚。到孝武帝即位后，委托他以心腹重任。因参预拥立有功，被封为祁县侯，为武卫将军。不久齐神武暗中有反叛图谋，孝武帝认为思政可以担当大事，授使持节、中军大将军、大都督，总领值宿守卫兵马。思政于是向孝武帝进言说：“洛阳四面都可遭到敌人攻击，不是用武之地。关中有崤山、函谷关之险，而且兵强马壮。宇文夏州集结同盟，愿意建立功劳，如果听说皇上西去，必定赶来迎接。然后凭借天府之国的资财，利用已经成就的功业，两年修整恢复旧京面貌，何必担心不能成功呢。”孝武帝对他的话深以为然。当神武领兵到黄河北时，孝武帝便西迁。进爵位为太原郡公，授为光禄卿、并州刺史，加散骑常侍、大都督。
西魏文帝大统年间以后，思政虽受信任，但自认为不是周文帝的旧人，常常自己心里不安。周文帝曾经在同州，和众公卿宴会聚集，拿出锦帛毛织品以及杂色绫绢数千段，令诸将掷骰决胜负取用。彩物取完后，周文帝又解下穿在身上的金腰带，令众人一一授掷骰子，说：“谁先掷得五子俱黑就给他。”众公卿掷骰子快轮完了，还没有人得到。依次到思政名下，于是容貌严肃地跪地起誓说：“我王思政以客卿身份归附朝廷，蒙受宰相以国家能士的礼节对待，正希望尽心拼死效力，报答知遇之恩。如果这个诚意是真实的，令宰相赏赐知音者，希望能一掷就是五子全黑；如果心怀不尽力之意，神灵也会明白，使五子不成全黑，我立即就自杀以谢皇上。”语气慷慨激昂，满座之人都感到吃惊。随即拔出自己所带的佩刀，横放在膝盖上，收拢髀子用手拍了拍骰子就掷下去。当周文帝想制止时，已经掷为五子全黑了。于是从容拜谢接受了金带。自此以后朝廷对他的期望更重。
河桥之战时，思政下马，用长矛左右横扫，一次就打倒数人。当时陷入敌人阵地已深，随从的人都死了，思政也受重伤晕倒。适逢天色已晚，敌人也收兵回营。思政身经百战，每次作战只穿破旧衣甲，敌人就怀疑他并不是将帅，所以得免于难。有一名雷五安的部下在交战处哭着寻找思政，适逢思政已经苏醒，于是找到。便割下衣服包扎伤口，然后扶思政上马，夜深了才得以回到军中。于是任命他镇守弘农，任为侍中、东道行台。思政因为玉壁是险要之地，请求修筑城池。随即自己设计营建，并移镇所于玉壁。升任汾州、晋州、并州三州诸军事、并州刺史，依旧任东道行台，仍旧镇守玉壁。大统八年，东魏又来侵犯，终于没有攻下玉壁。因保全城池的功劳，授为骠骑大将军、开府仪同三司。
高仲密以北豫州前来归附，周文帝亲自接应救援他，于是发驿车征召思政，将要用他镇守成皋。他还未到就班师了，重新命令思政镇守弘农。思政进入弘农后，命令打开城门，脱衣服睡觉，慰劳勉励将士，以示敌人不值得畏惧。几天以后，东魏将领刘丰生率领数千骑兵来到城下，见此情形十分害怕，不敢进城，便领兵退回。于是修缮城郭，起造瞭望台，屯田发展农业生产．积聚粮草，凡是可以帮助守卫防御的都具备了。弘农有战备，是从思政开始的。
大统十二年，加特进，兼尚书左仆射、行台、都督、剂州刺史。境内低而潮湿，城墙战壕多有损坏。思政便命令都督蔺小欢监督工匠进行修缮。施工中挖掘到黄金三十斤，夜间秘密送交思政。到天明时，思政召集属吏，将黄金展示给他们说：“人臣不应该有私心。”将黄金尽数密封送到京城。周文帝很嘉许他，赐给他钱二十万。思政离开玉壁的时候，周文帝命令他推举接替的人，思政就推荐他部下的都督韦孝宽。其后东魏军队来侵犯，孝宽最终能保全城池，当时人的评论都称赞他能识别人才。
大统十三年，侯景叛变东魏来归附，请求派军队援助他。当时没有立即接应他。思政认为如果不乘机进取，将后悔不及，立即率领剂州步兵骑兵一万余人，从鲁关向阳翟进发。周文帝听说思政已经发兵，于是派太尉李弼奔赴颖川。东魏将领高岳等人听说大军到来，就收军逃跑。思政进入颖川防守。侯景领兵向豫州出发，对外宣称是去攻取土地，实际上是秘密派使节和梁通好请降。起初，周文帝派遣帅都督贺兰愿德帮助侯景抵御东魏，侯景已经有了叛变的图谋后，就优厚地抚慰愿德等人，希望能为自己效劳。思政知道侯景很诡诈，于是秘密追回愿德。思政分派诸路军队，占据侯景所管辖的七州十二镇。周文帝就将所授予侯景的使持节、太傅、大将军，兼尚书令、河南大行台、河南诸军事的官职，转授给思政，思政一并辞让不接受。经多次派使者敦促开导，只接受了河南诸军事。
大统十四年，授大将军。九月，柬魏太尉高岳、行台慕容绍宗、仪同刘丰生等人率领步兵骑兵十万来攻打颖川，杀伤人马甚多。高岳又修筑土山俯视城中，又使用飞梯发火车等，极尽攻打的方法。思政也制作发火小铁**，利用有疾风时就投射到土山上。又发射火箭，烧毁他的攻城器具。又招募勇士，悬绳下城楼出战，占据了两座土山，在上面修造楼台城堞以帮助防守。齐文襄又另外增兵，筑堰堵洧水以灌城。当时虽煞有怪兽，多次冲坏他们的堤堰。但被灌已久，多处城墙倒塌。高岳全军出动拼死攻打。思政亲身冒着箭矢炮石和士兵共劳苦。高岳于是重新修筑堤堰，用铁制作成龙和各种猛兽，用来镇水神。堤堰修成后，大水涌来。城中泉水横流，只得将锅悬挂着煮饭，粮食兵力都用完了。慕容绍宗、刘丰生以及他们的将领慕容永珍心中认为很安闲了，就共同乘坐瞭望船以探望城内，命令善于射箭的人俯射城中。一会儿突然刮起大风，瞭望船漂到城根下。城上人用长钩牵住船，弓箭乱发。绍宗穷困危急，跳水而死。丰生游向土山，又中箭而死。活捉了永珍，并缴获了船中器械。思政对永珍说：“我这次败亡，在于顷刻之间。知道杀你对我也没有好处，然而为人臣的节操，必须以死坚守。”于是哭着将他斩首。一并收殓绍宗等人的尸体，以礼埋葬。
高岳在损失了绍宗等人后，士气受到很大削弱，不敢逼近攻城。齐文襄听说后，亲率步兵骑兵十万前来攻打。思政知道不能守城，率领身边亲信据守土山，仰天大哭，左右之人都放声痛哭。思政向西拜了两拜，就想自杀。起初，文襄通告城中人说：“有能将大将军活捉送来的，封侯重赏。如果大将军身体有所损伤，亲近左右之人都将被处死。”都督骆训坚决制止他，没有能自杀。齐文襄派他的通直散骑常侍赵彦深，到土山赠给思政白羽扇并且劝说他，牵着他的手走下十山。引领他进见文襄，语气慷慨激昂，涕泪交流，毫无屈服的神色。文襄因他忠于职守，站起来向他施礼，接待很是隆重。他的督将被分别囚禁在各州地牢，几年后都死去。
思政初进颖川时，士兵只有八千人。被围时间既久，城中无盐，得肿病而死的有十之六七，当城陷落之日，活着的才三干人。虽然外面没有救援，但始终没有人叛变。思政常以勤劳王事为要务，不经营资产。曾经受赏赐一块园地，思政出征以后，家中人在园裹种上桑树果树及各种杂树。当他回来后，见此情形大怒说：“匈奴未被消灭，霍去病辞谢汉武帘为他建造府第，况且大贼未被平定，就想营建产业，这难道就是所说的忧公忘私吗！”命令左右之人拔除丢掉。所以自身被围困之后，家中没有蓄积。到齐文宣受东魏禅让称帝后，以思政为都官尚书、仪同三司。逝世后，赠本官，加赠充州刺史。
起初，思政在剂州时，自武关以南连绵一千五百里，建造三十多座城堡，都在要冲之地。凡是他所举荐的人，都称得上是人才。
儿子王康，深沉刚毅而有度量，后来成为周文帝的亲信。思政被围困后，诏令说是因为水灌城才陷落，不是战败的罪过，增加食邑三千五百户，以王康承袭太原公封爵，任命为骠骑大将军、侍中、开府仪同三司。王康弟弟王揆，先已被封为中都县侯，增加食邑连同以前的共一千五百户，进爵位为公。王揆弟弟王邗，被封为西安县侯。王邗弟弟王恭，被封为忠诚县伯。王恭弟弟王幼，被封为显亲县伯。王康姐姐被封为齐郡君。王康哥哥元逊也被围困在颖川，封他的儿子王景为晋阳县侯。千康上表直言坚决辞让，不被准许。大统十六年，王师东征，加任王康使持节、大都督，将思政所统领的军队都分配给他。西魏废帝二年，随从尉迟迥征蜀，镇守天水郡。不久赐姓为拓王氏，任墉州刺史。北周明帝武成末年，任命为匠师中大夫，转载师。北周武帝保定二年，历任安州、襄州两州总管，位至柱国。进入隋朝后，死于汴州刺史任上。
尉迟迥字薄居罗，代郡人。他的祖先，是北魏鲜卑族的另一支裔，称为尉迟部，因此就用作姓氏。父亲俟兜，性格宽宏有明识，娶周文帝姐姐昌乐大长公主，生尉迟迥和尉迟纲。尉迟迥七岁，尉迟纲六岁时，俟兜患病将死，呼唤两个儿子到面前，摸着他们的头说：“你们两人都有显贵的相貌，只可恨我见不到了，你们各自努力吧。”北周明帝武成初年，追赠为柱国大将军、太傅、长乐郡公，谥号定。尉迟迥年轻时就聪明敏慧，容仪俊美。成年后，有远大志向，好施舍爱惜士人。娶西魏文帝女儿金明公主，授为驸马都尉，被封为西都侯。大统十一年，授为侍中、骠骑大将军、开府仪同三司，进爵位为魏安郡公。大统十五年，升任尚书左仆射，兼领军将军。尉迟迥通达敏捷有才能，虽然身蒹文武要职，但很有声望，周文帝因此对他深加信任倚仗。大统十六年，授为大将军。
侯景渡过长江时，当时梁元帝镇守江陵，请求结为睦邻友好。他的弟弟武陵王萧纪在蜀中称帝，率领军队东下，准备攻打江陵。梁元帝大为恐惧，送来书信请救兵。周文帝说：“蜀地可以谋取了！攻取蜀地制约梁，在此一举。”于是和众公卿集会商议，诸将多有不同意见。只有尉迟迥认为萧纪既然将精锐部队尽敷东下，蜀中必定空虚，王师兵临蜀地，必定祇有征伐形式而无激烈战斗。周文帝认为很有道理，就对他说：“伐蜀之事，一切都委托你了。”于是命令尉迟迥督率开府元珍、乙弗亚、侯吕陵始、叱奴兴、綦连雄、宇文升等六军将士攻取晋寿，开通平林旧道。尉迟迥前军到剑阁，萧纪的安州刺史乐广举州率先投降。萧纪的梁州刺史杨干运当时镇守潼州，先已派使者到京师，秘密表示要诚心归服，然而恐怕他的部下不顺从，仍占据潼水另外安营守卫。尉迟迥派元珍、侯吕陵始等人袭击他，干运回军保守潼州。元珍等人进军包围潼州，干运投降。尉迟迥到潼州，大设筵席款待众将士，然后渡过涪江，到青溪，登南原，带领军队讲习武事，整治规约，检阅器械，自开府以下赏赐金银丝帛各有差别。当时正是仲夏季节，连天大雨，山路险峻，将士疲惫生病者十有二三，尉迟迥亲自慰劳问候，发放汤药，带领他们向西进发。萧纪的益州刺史萧揭环城自守，于是进军包围成都。起初，萧纪到巴郡，派前南梁州刺史史欣景、幽州刺史赵拔扈等人作萧摄的外援。尉迟迥分别派遣元珍、乙弗亚等人打败他们。拔扈等人逃走，欣景投降。萧摄被围困了五十天，屡次出战都被尉迟迥打败。于是派人请求投降，应允了他。
萧摅就带着萧纪的儿子宜都王圆肃率领他的文武官员到军营门口请求接见，尉迟迥按礼节接待他们。他们的官吏民众各自恢复原来的职业，只没收奴隶和府库蓄积用以赏赐将士。他号令严肃，军中没有违法之事。诏令任命尉迟迥为大都替、益州潼州等十二州诸军事、益州刺史。西魏恭帝三年，加督六州，连同以前的共计十八州诸军事。因为平定蜀地的功劳，封他一个儿子为安固郡公。自剑阁以南他都可以秉承皇帝旨意自行拜官授爵和进退官员。尉迟迥于是申明责罚，施行恩德威严相结合的政治，安抚新收复地区，筹划取得尚未归附地区，百姓和夷人都怀念他的恩德而来归服。
尉迟迥生性极为孝顺，孝养侍奉母亲从不懈怠，身虽在外，所得四时美味食品，必定要先进奉给母亲，然后才敢自己食用。大长公主年老多病，尉迟迥从前在京师时，每当退朝参拜侍候日常生活时，十分忧愁。大长公主常常为此做出温和自然的样子尽量多吃饭，以安慰尉迟迥的心。周文帝知道他纯厚的性情，征召尉迟迥入朝，以安慰他母亲的心。派大鸿胪卿到郊外迎接慰劳，随后赐给尉迟迥礼服和礼帽。蜀人怀念他，为他立碑歌颂功德。六官设置之初，授为小宗伯。
北周孝闵帝即位，进为柱国大将军，因为尉迟迥有平定蜀地的功劳，取霍去病冠军侯的先例，改封他为宁蜀公。升任大司马。不久以本官镇守陇右。北周明帝武成元年，进封爵位为蜀国公，食邑万户，任秦州总管、秦州渭州等十四州诸军事、陇右大都督。北周武帝保定二年，授为大司马。当晋公宇文护东征时，尉迟迥率军攻打洛阳。齐王宇文宪等驻军于芒山，齐军渡过黄河，诸军惊慌奔散。尉迟迥率领部下回军打退敌人，于是众将才得以保全军队退回。升为太保、太傅。武帝建德初年，授为太师，不久加上柱国。周宣帝即位，以尉迟迥为大右弼，转大前疑，外任相州总管。宣帝逝世，隋文帝辅佐朝政，认为尉迟迥地位声望很高，害怕他有反叛的图谋，于是令尉迟迥的儿子魏安郡公尉迟惇，赐诏害以会葬宣帝为名，征召尉迟迥入朝。
不久又以鄙国公韦孝宽代替尉迟迥为总管。尉迟迥认为隋文帝当权，将要图谋篡夺帝位，于是谋划举兵，留下尉迟惇而不接受替换。隋文帝又令候正破六韩哀到尉迟迥那里晓谕旨患，私下给总管府长史晋昶等人书信，让他们作好戒备。尉迟迥听说后，杀了晋昶，集合文武官员士人庶民等登上城门北楼发布命令。于是众人都服从命令，莫不感动激昂。于是自称大总管，建机构，任百官。其时趟王宇文招已经入朝，留下小儿子在封国，尉迟迥又奉戴他用作号召。尉迟迥弟弟的儿子大将军、成平郡公尉迟勤当时任青州总管，起初得到尉迟迥的信后送交朝廷，不久也随从尉迟迥起兵。尉迟迥所管辖的相州、卫州、黎州、毛州、沼州、贝州、赵州、冀州、瀛州、沧州，尉迟勤所统辖的青州、齐州、胶州、光州、莒州诸州都随从起兵，军队数十万。荣州刺史邵国公宇文冑、申州刺史李惠、东楚州刺史费也头利进国、东潼州刺史曹孝达等各自以本州岛来响应尉迟迥。徐州总管司录席毗和前东平郡守毕义绪占据兖州和徐州所属的兰陵郡，也起来响应尉迟迥。永桥镇将纥豆陵惠举城投降尉迟迥。尉迟迥北连高宝宁以便通好突厥；南边又连结陈，应允割让江淮之地以换取陈的援助。隋文帝于是征调军队讨伐尉迟迥，以韦孝宽为元帅，阴罗云监督诸军，郦国公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询、延寿公于仲文等人都为行军总管。尉迟迥派他所任命的大将军石您攻打建州，刺史宇文弁以州投降石憨。尉迟迥又派西道行台韩长业攻陷了潞州，拘捕了刺史赵威，任命守城人郭子胜为潞州刺史。上仪同赫连士猷攻打晋州，立即占据了小乡城。纥豆陵惠袭击攻陷了定州的巨鹿郡，进军包围恒州。上大将军宇文威攻打汴州，上开府莒州刺史乌丸尼、开府尉迟儁率领胶州、光州、青州、齐州、莒州、充州的军队围困沂州。大将军檀让攻陷曹州、毫州，驻屯军队于梁郡。大将军、东南道行台席毗的军队号称八万，陈军于藩城，攻陷了昌虑、下邑、丰县。李惠自申州进军攻打永州，焚烧永州后回军。宇文冑陈军于洛口。开府梁子康攻打怀州。
魏安公尉迟惇率军十万人攻入武德，陈军于沁水东岸。孝宽等诸军隔水安营，双方对峙不前。隋文帝又派高显火速赶往前线督战。尉迟惇布兵二十余里，指挥军队稍退，想等孝宽的军队渡过一半时发动攻击。孝宽乘他退却时，就擎鼓全军进发，尉迟惇被打得大败。孝宽乘胜进军至邺城，尉迟迥和他的儿子尉迟惇、尉迟佑等人又集中他的全部兵卒十三万，列阵于城南。尉迟迥另外亲自统领一万人马，都绿巾锦袄，号称黄龙兵。尉迟勤率领五万军队自青州赶来救援尉迟迥，以三千骑兵先行赶到。尉迟迥从前集结的军队，虽已衰老，还是披甲上阵。他的部下都是关中人，为他拼死力作战。孝宽等军失利退却。邺城中男女观看者排成人墙。高硕和李询于是整顿军阵先去冲犯观战者，利用他们扰乱时乘机发起攻击。尉迟迥军队大败，退入邺城。尉迟迥退兵保守北城，孝宽驱兵将他包围。李询、贺娄子干带领他们的部下率先登城。尉迟迥退上城楼，发箭射死几人后，便自杀。尉迟勤、尉迟惇、尉迟佑等向东逃往青州，尚未到达，就被开府郭衍追上，一并被郭衍所俘获。隋文帝因为尉迟勤起初有诚心归附的举动，特别赦免了他。李惠曾自我捆绑起来自首认罪，隋文帝恢复了他的官职爵位。
尉迟迥晚年衰老糊涂，被后妻王氏所迷惑，而几个儿子也多不和睦。起兵之后，任用开府、小御正崔达孥为长史，其余所任用之人，也多是原北齐人士．达孥是文人，没有谋略，行动措施多违背法度，不能扶正补救。尉迟迥自起兵到失败，总共才经历了六十八天。
儿子尉迟宽，为大将军、长乐郡公，先于尉迟迥去世。尉迟宽的哥哥尉迟谊，位至开府、封资中郡公。尉迟宽的弟弟尉迟顺，因尉迟迥平定蜀地的功劳，任命为开府、安固郡公。后来因他女儿是周宣帝皇后，授上柱国，被封为胙国公。尉迟顺的弟弟尉迟惇，位至军正下大夫、被封为魏安郡公。尉迟惇的弟弟尉迟佑，被封为西都郡公。他们都被诛杀，而尉迟谊等人的儿子因为年幼，一并获得保全。
唐高祖武德年间，尉迟迥的侄孙库部员外郎耆福上表章请求将尉迟迥等人改葬。朝廷评议认为尉迟迥尽忠于北周，诏令应允了他的请求，另外赏赐绢一百匹。尉迟迥弟弟尉迟纲。
尉迟纲字婆罗，少年丧父，和哥哥尉迟迥一起依靠舅家长大。周文帝西征关陇时，尉迟迥、尉迟纲和母亲昌乐大长公主留在晋阳。后来才入关。尉迟纲随从周文帝征伐，经常陪侍军帐，出入卧室。因军功被封为广宗县伯。尉迟纲骁勇有膂力，善于骑马射箭，周文帝很宠爱他，委以心腹重任。河桥之战时，周文帝战马被流箭射中，因而受惊奔逃。尉迟纲和李穆等亲信奋力作战，敌军都惊慌溃散，周文帝才得以换乘坐马。大统十四年，进爵位为平昌郡公。西魏废帝二年，授为大将军，兼领军。当魏帝有除掉周文帝的图谋时，消息有泄露。周文帝以尉迟纲职掌禁军，使他秘密作好防备。不久就废掉魏帝而立齐王，仍旧以尉迟纲为中领军，总管宫中值宿守卫事务。尉迟纲哥哥尉迟迥伐蜀时，随从周文帝送到城西，看见一只飞跑的兔子，周文帝命令尉迟纲射兔。周文帝发誓说：“如果射中兔子，必定能够灭蜀。”一会儿尉迟纲得兔子回来。周文帝高兴地说：“战事平定后，当赏赐给你美人。”当攻占蜀地后，赐给尉迟纲侍婢二人。又曾经随从周文帝到北部的云阳打猎，见五头鹿都在奔逃，尉迟纲获得三头。经常随从游乐宴会，周文帝拿出珍贵奇特的物品令诸位功臣射箭获取，尉迟纲所获得的总是很多。
北周孝闵帝即位，尉迟纲以皇亲身份掌管禁卫军，任小司马。又和音公宇文护一起废掉孝闵帝。周明帝即位，进位柱国大将军。明帝武成元年，进封昊国公，食邑万户，任命为泾州总管。历任少傅、大司空、陕州总管。晋公宇文护东征时，调配给尉迟纲披甲战士，留在京师镇守。大军回来后，尉迟纲又归还镇守职权。周武帝天和二年，因为尉迟纲政绩突出，赐给他帛以及钱壳等，增加食邑，用以表扬奖励他。陈公宇文纯等人护送皇后阿史那氏自突厥入塞，武帝下诏征调尉迟纲和大将军王杰率军到边境迎接护卫。天和三年，迫评河桥之战的功劳，封他一个儿子为县公。四年，逝世于京师。赠太保，谥号武。
第二子尉迟安以嫡子身份继承爵位。周静帝大象末年，位至柱国。进入隋朝后，历任鸿胪卿、左卫大将军。尉迟安哥哥是尉迟运。
尉迟运自小精强干练，志在建立功业。西魏文帝大统十六年，因为父亲的功勋被封为安喜县侯。周明帝即位，因参预拥立明帝的功勋，进爵位为周城县公。历任陇州刺史，两次升迁至左武伯中大夫，不久加军司马。尉迟运既已身兼文武要职，又很受信任。进爵位为广业郡公，转右司卫。当时宣帝是太子，亲近奸佞之人，屡有罪遇。周武帝在朝臣中挑选忠诚刚直者对太子加以纠正辅导，于是任用尉迟运为右宫正。
建德三年，周武帝巡幸云阳宫，叉命令尉迟运以本官兼任司武，和长孙览一起辅佐皇太子留守京师。不久卫刺王宇文直叛乱，率领他的党徒袭击肃章门。长孙览畏惧，逃跑到武帝巡幸暂驻的地方。尉迟运当时恰巧在门中，宇文直的兵马突然来到，来不及命令左右之人，于是亲自动手关闭城门。宇文直的同党和尉迟运争夺城门，砍伤了尉迟运的手指，仅仅来得及把门关上。宇文直既不得入门，就放火焚烧城门。尉迟运恐怕火熄灭后，宇文直同党得以乘黑夜进门，于是搬取宫中木材以及床板等以增加火势，另外再浇灌上油脂，火势转而更加猛烈。过了很长一段时间，宇文直不得进门，才退走了。尉迟运率领留守京师的军队乘他退走发起进攻，宇文直大败而逃。当天夜里如果不是尉迟运，官中已经不能守住了。武帝称赞他，授为大将军，将宇文直的田座院宅、歌妓、金银丝帛、车马、杂物等赏赐给他，多得无法统计。建德四年，外任同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。武帝准备伐齐，召尉迟运参谋计议，中原柬部的平定，他是很有功劳的。建德五年，授柱国，进爵位为卢国公。转为司武上大夫，总管值宿守卫的军务。武帝在云阳官逝世，保守秘密不将死讯公开，尉迟运总领侍卫兵回到京师。
周宣帝即位，授上柱国。尉迟连任官正时，多次进谏于宣带，宣帝不接受劝谏，反而疏远猜忌他。当时尉迟运又和王轨、宇文孝伯等人都被武帝待为亲信。王轨屡次在武帝面前称说宣帝的过失，宣帝认为尉迟运参预了这件事，就更加怀恨他。当王轨被诛杀后，尉迟运害怕祸患会降临到他身上，不久得以外任秦州总管。到秦州后，还是害怕不能免难，终于因忧愁遇度死在秦州。赠为大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥号忠。儿子尉迟靖继承爵位。
尉迟运的弟弟尉迟勤，周静帝大象末年，任青州总管，起兵响应伯父尉迟迥。
尉迟勤的弟弟尉迟敬，娶明帝的女儿河南公主，位至仪同三司。
王轨，太原祁县人，乳名沙门。东汉司徒王允的后代，世代都是州郡的豪门世族。世族多入仕于北魏，被赐姓乌丸氏。父亲王光，少年时就雄健勇武，有将帅的才干谋略。多有战功，周文帝待他很好。位至骠骑大将军、开府仪同三司、平原县公。王轨秉性正直，初入仕时事奉辅城公。到武帝即位后，多次升迁至内史下大夫，于是就处于心腹的地位。周武帝准备诛杀晋公宇文护，王轨赞同促成这个图谋。建德初年，转内史中大大，加开府仪同三司，又授上开府仪同大将军，被封为上黄县公，军务国政，都参预决策。随从平定并州、邺城，因功进位为上大将军，进爵位为郯国公。
当陈将昊明彻入侵吕梁时，徐州总管梁士彦屡次和他交战都失利，于是退到州城防守。明彻于是筑堤堰堵截清水用来灌城，排列船舰于城下，用以攻取城池。诏令任用王轨为行军总管，率领诸军前去救援。王轨暗中在清水流入淮河口处，大量树立大木桩，用铁链贯穿车轮，横截水流，以断绝明彻的船路，正准备秘密决开堤堰放水以困死明彻。明彻知道后，掘开堤堰迅速撤退，希望能籍决堤水势得以退入淮河。等到了清口，河面已开阔，水位也已退落，战船都被车轮阻挡，不能够再通过。王轨乘机率军包围他。只有骑兵将领萧摩诃率领二十名骑兵率先逃走，得免于被俘获。明彻以及将士三万余人连同器械军用物资一并被俘获。陈的精锐军队，就在这里被歼灭了。进位柱国，随即授徐州总管。王轨秉性严肃庄重，擅长计谋策略，加之有吕梁之战的胜利，威名震动敌国，陈人很怕他。
宣帝征讨吐谷浑时，武帝命令王轨和宇文孝伯一同随从出征，军中的进取事宜，都委托给王轨等人，宣帝仅是等待成功而已。当时宫尹郑译、王端等人一并受到宣帝宠信。宣帝在军中多有失德的行为，郑译等人都参预其事。军队回来后，王轨等人将这事报告给武帝。武帝大怒，于是鞭打宣帝，将郑译等人除名免官，施加杖刑。宣帝因此十分怨恨他。王轨又曾经和小内史贺若弼谈到这事，并且说皇太子一定不能担当自己所负的重任。贺若弼也认为他的话很有道理，劝王轨向武帝陈述。王轨后来利用陪侍武帝闲坐的机会，就告诉武帝说：“皇太子多失德，恐怕不能胜任陛下的家事，我很愚昧浅陋，没有资格评论是非。陛下常认为贺若弼有文武奇才，见识器度宏大深远，而贺若弼近来一再对臣谈起，对遭事深为忧虑。”武帝召贺若弼问起这事。贺若弼回答说：“皇太子在东官修养德性，没有听说有什么过失。不知道陛下从哪里听到这种言论？”退朝后，王轨责备贺若弼说：“你平生的议论，无所不谈，今天竟然如此地反复无常！”贺若弼说：“这就是你的过错了。皇太子是国家将来的君主，难道是能轻易谈论的，事情稍有失误，就会招来灭门之祸。我本来认为你会秘密陈述善恶得失，怎么能够竟至于直言无隐？”王轨沉默了很久，说：“我一心一意为国家着想，没有个人打算，先前我对着众人谈论此事，实在是不合适。”后来王轨又藉宫内宴会向武帝祝贺的机会，捋着武帝的胡须说：“可爱的好老人哪，可惜继承人懦弱啊！”武帝认为他说得很对。但是汉王年龄小于宣帝，又不戍才，此外的诸子都还幼小，所以不能采用他的劝说意见。
当宣帝即位后，追补郑译等人作侍从。王轨自知必然要遭到祸害，对他所亲近的人说：“我以前在先朝，实在是为了国家的大计。现在的事情，是断然可以知道的。徐州控制连接淮南，与强敌接界，想为自身打算，易如反掌。但是忠义的节操，不能够亏缺违背。况且我曾蒙受先帝厚恩，经常想以死报效，难道能够因为得罪新皇，就打算背弃先帝的恩德？只能够在这里等死，道义不允许我作其它打算。希望千年之后，能理解我的心意。”
周静帝大象元年，宣帝派内史杜虔信到徐州杀害王轨。御正中大夫颜之仪直言极谏，宣帝不接受，终于杀了王轨。王轨在朝中立身行事都忠诚宽厚，加之立有大功，突然因无罪被诛杀，国内了解与不了解他的人都感到伤心惋惜。
当时京兆郡丞乐运也以直言屡次劝谏宣帝。乐运字承业，南阳郡清阳人，是晋尚书令乐广的八世孙。祖父文素，任南齐南郡太守。父亲乐均，任梁义阳郡太守。乐运少年时就好学，涉猎经书史籍。十五岁时梁的都城江陵被攻占，他同时被俘虏迁到长安。他的亲属等多被役入为奴婢，乐运多年为别人作雇工，后来连同亲属都靠他用财物赎买为平民。他侍奉母亲和守寡的嫂嫂很恭谨，因此以有孝行闻名。梁故都官郎琅邪郡的王澄很赞赏他，编列他的品行事迹写进《孝义传》。他秉性正直，未曾讨好于别人。临淄公唐瑾举荐他，从柱国府记室参军任为露门学士。前后屡次冒犯劝谏武帝，多被采用。建德二年，任命为万年县丞。抑制打击豪门大族，号称刚强正直。武帝嘉奖他，特许他记名于门籍随时进入官中，有不利于时政的事，令他无论大小都可以奏闻。
武帝曾经到同州巡视，召乐运赶赴同州。乐运到后，武帝问他说：“你说太子是什么样的人？”乐运回答：“是平常人。”当时齐王宇文宪以下的大臣都在武帝身边，武帝对宇文宪等人说：“百官讨好我，都说太子聪明智慧，只有乐运说是平常人，正好证明乐运的忠诚正直。”于是又问乐运平常人是什么样子．乐运回答说：“班固认为齐桓公就是平常人，管仲扶助他就成霸业，竖貂等人辅佐他国家就乱。可以和他为善，也可以和他为恶。”武帝说：“我知道了。”于是就精选东宫官员以匡正辅导太子。于是越级授乐运为京兆郡丞。太子听说后，心里很不高兴。
当武帝逝世，宣帝继承帝位，葬礼刚结东，就下诏因事繁忙，皇帝以及六宫后妃，临时除去丧服，适当奏议后即实行。乐运上奏疏说：“三年服丧期，白天子到庶民百姓都应遵循。先王礼仪，怎么可以改变呢。按礼制规定，天子逝世后七个月才下葬，以等候天下诸侯都能来到。现在葬期已经很匆促，丧事一结东就除去丧服，国境之内诸侯官吏，奔丧还未尽敷到京；邻国速闻丧讯，使者尚未到来。如果用丧服接受吊唁，不可以已经换上吉服又改穿丧服；如果用玄冠朝服面对使者，不知这种规矩出于何种礼制。进退都无依据，愚臣有所不安。”书奏上，宣帝不接受。
从此宣帝不修德政，多次实行赦免。乐运又上奏疏说：“臣谨依据《周官》的记载：‘国君经过市曹，看到有处死者就赦免。’这是说市场是取利的场所，君子无故不到那里去，如果去游观，就应该施行恩惠使人们高兴。《尚书》说：‘由于过失造成的灾害应该加以缓刑赦免。’这是说由于过失造成灾害，罪行虽然重大，也应该缓刑或赦免。谨寻求经书典籍，还没有无论罪行轻重，普天之下都实行大赦的记载。所以管仲说：‘要赦免的，如脱缰的奔马；不赦免的，如坚硬的痤疽。’又说：‘恩惠，是百姓的仇敌；法令，是百姓的父母。’昊漠的遣嘱还说：‘‘眭愿不要赦免。’王符着《潜夫论》，也说：‘赦免不是清明时代所应该有的。’陛下怎么可以多次施行非常的恩惠，以宽赦那些为非作歹的罪犯呢。”宣帝也不接受，而胡涂凶暴更加厉害。乐运于是抬着棺材到朝堂以死谏，陈述宣帝八大过失：
一是：内史御正，他们的职责在于辅佐调和，都该参谋计议国家大事，共同治理天下。陛下近来大小事情，多独自决断。尧、舜极为圣明，尚且要依靠辅佐，何况陛下还不是圣明君主，反而能够独断专行？凡是诸多刑罚封赏等事，以及军国大事，请征求宰相辅臣的意见，和大家共同决定。
二是：宫中荒淫于女色，古人是严加警戒的。陛下刚君临天下，德行恩惠尚未普及，先搜求天下美女，用以充实后官，又诏令仪同以上官员的女儿，不许自行出嫁。尊贵卑贱者都同声怨恨，怨声载道。请求将不是正式的姬妾，放归本族。将要出嫁的少女，不要再禁止。
三是：自古天子天未明就穿衣起床，天黑了忘记吃饭，还怕众多的政务没有处理，国家大事阻塞延误。陛下近来一入后宫，数日不出。必须奏闻之事，多交付宦官。宦官傅话失实，引起是非。国事由宦官经手，是亡国的征兆。请求效仿高祖，在朝处理政务。
四是：经常改变原有规定，是处理政务的大忌；过度残酷的刑罚，不是达到安定的规矩。如果处罚没有法律依据，则天下之人都会感到害怕；行政没有长期的法规，则人人都会无所适从。哪有下达减轻重刑的诏令不到半年，就加以改变，比先前的反而更严？政令不一，竟到如此地步！现在值宿守卫的官员，有一夜不值班者，罪行是革职除名；凶此而逃亡者，就没收财产。这些都是惩处谋反罪的法令，竟然用到该处杖刑的人身上。虽然执法越来越严，恐怕人心会越来越离散。一人离心，便不可制止，如果天下都离散，那将怎么办呢？请求遵守轻刑法典，一并依照国家的大法行事，则千万人便有法可依，依法行事。
五是：高祖去浮华而崇朴实，本希望能传之万世。陛下早晚侍奉武帝，亲受圣上教诲。难道有帝王逝世尚未满一周年，就急迫地穷极奢侈华丽，成就父亲的志业，就是这样的吗？请求兴造的规模，务必遵从小型简朴的原则，雕刻彩饰，一切都不用。
六是：京师附近居民，徭役赋税逐渐加重。必定是军务国政需要，他们不敢怨恨劳苦。怎么能容许朝夕征收，仅是为供给杂戏表演之用；士民服徭役，也是为了供给喜剧摔跤演员之需?忙乱不已，财物人力都用光，人们相顾失色，民不聊生。凡是无益之事，请求一律停止。
七是：近日见有诏令，上书言事有错别字者就依律治其罪。假使有忠诚正直之人，想要陈述时政，尺有所短，文字不工整，不慎密就丧失生命，于情理又不能请人代笔，倘或有差错，便被迫受严重处罚。冒犯陛下的威严直言进谏，本来就不是容易的事；颁布求直言的诏令，还怕没有人来进言。如果再加刑割或处死，人们能不闭口无言？陛下纵然不必采纳诽谤的言论，也不应该杜绝直言进谏之路。请求废止这道诏令，则是国家之福。
八是：从前桑谷共生于朝堂，但商王却因此而得福；现在天象垂示警戒，这也应该是兴盛周的吉祥征兆。陛下虽然减少食物停奏音乐以自责，但尚未尽到消解天谴的责任。真诚希望能征询到治国之正道，实行仁德的政令，以解除百姓的怨怒，向天下人承认自己的罪过。那么天变就可消除，王业才能巩固。陛下如果不革除这八条遇错，臣将见国家即将崩溃了。
宣帝大怒，准备杀掉他。内史元岩劝谏，因而获得免死。第二天，宣帝稍有感悟，召见乐运并对他说：“我昨天夜里认真思考你所奏陈之事，你实在是忠臣。先皇圣明，你屡次有所劝谏；我是昏庸，你又能做到这样！”于是赐给他帝王饮食以奖赏他。满朝公卿，起初见宣帝很愤怒，无不为乐运感到寒心。后来见他受到赏赐，又都来祝贺，认为他是幸免于虎口。
内史郑译经常以私事相求，乐运不应允，因此怀恨在心。当隋文帝为丞相时，郑译为长史，将乐运降职为广州濩阳县令。隋文帝开皇五年，转任毛州高唐县令。连续历任两县，都有声誉政绩。乐运常常希望能做一谏官，能从容不迫地进行劝谏议论，而他秉性刚直不徇情枉法，被人所排斥抒击，最终未被任用为谏官。于是就发愤抄录夏朝、商朝以来直言谏诤的事例，集合成一部书，共有六百三十九条，合四十一卷，取书名叫《谏苑》。并将书奏上。隋文帝阅读后很赞赏他。
论曰：王罢刚强正直有余，而宽弘雅量却未听说。安于节俭朴素，立志在于公平。随后奋发气节于危城，高声呵斥于强敌，梁兵马之退避，高欢不敢加兵于他。以此受人称道，的确不是虚名啊。到王述时尚未毁坏家风，也是值得称道啊。王思政奔走效命于战齓之年，意气风发于取功名之时。到任职于王府，做颖川镇将，设立环绕城池之险阻，整治防守抵御的战术，以一城之军民，对抗敌人全部军队，率领疲劳穷困的兵马，对抗强劲勇锐的军队，还能够一再挫败强大之敌，屡次建立奇异功勋。忠诚的节操冠于本朝，义烈的声名震动邻国。穷途而事危，城池陷落自身被囚禁，壮志未酬而高风亮节，也足以振奋于百世了。尉迟迥从名分上说和北周有舅甥关系，从职务上说他位居三公宰相之列，累世蒙受朝廷恩遇，自身又受宠眷于一时，居于优越便利之地，受藩镇之重托，国家有危难而不扶助，忧国的责任何在。当君主的威势消谢，王业将迁移别姓之时，天下四方人心已变，天命转移，终于能保存赴汤蹈火的心志，奋身而起兴兵赴国难。忠君的勤苦尚未宣扬，违背天意的祸害就到身了。考察他的心迹，大概是属于讨伐王莽的翟义和讨伐司马昭的诸葛诞一类的人物吧。尉迟纲、尉迟运效力于王室，建功劳于朝廷内外。观察他们靠自己的努力达到光荣和恩宠，难道祇是帝王的恩泽吗。至于士大夫成名，他们的道路不一致，有不靠爵位俸橡而显贵，不靠学问才艺而显贵，是何缘故呢？也可以说是由于忠孝而已。至于竭尽全力以奉养双亲，是作儿子的应有的品行；献身以侍奉君主，是作巨下者应有的气节。这个道理包罗天地人间，囊括百代。当宣帝还是太子时，凶德刚显出征兆，王轨毫不隐讳，极力议论于父子至亲之间，终究遭遇滥用刑罚，以至于被诛杀。像王轨那样的人，如果有人认为他是不忠，则天下之人都不会相信。观察乐运之所以能实行自己的气节，大概是有古人直道而行的遗风吧。
