梁士彦 元谐 虞庆则 元胄 达奚长儒 贺娄子干 兄诠 史万岁刘方 冯昱 王 杨武通 陈永贵 房兆 杜彦 周摇 独孤楷 弟盛 乞伏慧 张威 和洪 阴寿 子世师 骨仪 杨义臣
梁士彦，字相如，安定乌氏人也。少任侠，好读兵书，颇涉经史。周武帝将平东夏，闻其勇决，自扶风郡守除为九曲镇将，进位上开府，封建威县公，齐人甚惮之。后以熊州刺史从武帝拔晋州，进位大将军，除晋州刺史。及帝还后，齐后主亲攻围之，楼堞皆尽，短兵相接。士彦慷慨自若，谓将士曰：“死在今日，吾为尔先！”于是勇烈齐奋，呼声动地，无不一当百。齐师少却。乃令妻妾及军人子女，昼夜修城，三日而就。武帝六军亦至，齐师围解。士彦见帝，持帝须泣，帝亦为之流涕。时帝欲班师，士彦叩马谏。帝从之，执其手曰：“朕有晋州，为平齐之基，宜善守之。”及齐平，封郕国公，位上柱国、雍州主簿。宣帝即位，除徐州总管。与乌丸轨禽陈将吴明彻、裴忌于吕梁，略定淮南地。
隋文帝作相，转亳州总管。尉迟迥反，为行军总管，及韦孝宽击之，令家僮梁默等为前锋，士彦继之，所当皆破。及迥平，除相州刺史。深见忌，徵还京师。闲居无事，恃功怀怨，与宇文忻、刘昉等谋反。将率僮仆候上享庙之际以发机。复欲于蒲州起事，略取河北，捉黎阳关，塞河阳路，劫调布为牟甲，募盗贼为战士。其甥裴通知而奏之。帝未发其事，授晋州刺史，欲观其志。士彦欣然谓昉等曰：“天也！”又请仪同薛摩兒为长史，帝从之。后与公卿朝谒，帝令执士彦、忻、昉等于行间，诘之状，犹不伏，捕薛摩兒至对之。摩兒具论始末云：“第二子刚垂泣苦谏，第三子叔谐曰：‘作猛兽须成斑。’”士彦失色，顾曰：“汝杀我！”于是伏诛，时年七十二。有子五人。
操字孟德，位上开府、义乡县公，早卒。
刚字永固，位大将军、通政县公、泾州刺史。以谏父获免，徙瓜州。叔谐坐士彦诛。
梁默者，士彦之苍头也，骁武绝人。士彦每从征伐，常与默陷阵。仕周，位开府。开皇末，以行军总管从杨素征突厥，进位大将军。又从平杨谅，授柱国。大业五年，从炀帝征吐谷浑，力战死之。赠光禄大夫。
元谐，河南洛阳人也，家世贵盛。谐性豪侠，有气调。少与隋文帝同受业于国子，甚相友爱。后以军功，累迁大将军。及帝为相，引致左右。谐谓帝曰：“公无党，譬如水间一堵墙，大危矣。公其勉之！”及帝受禅，顾谐笑曰：“水间墙竟何如也？”进位上大将军，封乐安郡公。奉诏参修律令。
时吐谷浑将定城王钟利旁率骑度河，连结党项。谐率兵出鄯州，趣青海，邀其归路。相遇于丰利山，谐击走之，又破其太子可博汗。其名王十七人、公侯十三人，各率其所部来降。诏授上柱国，别封一子县公。谐拜宁州刺史，颇有威惠。然性刚愎，好排诋，不能取媚于左右。尝言于上曰：“臣一心事主，不曲取人意。”上曰：“宜终此言。”后以公事免。
时上柱国王谊有功于国，与谐俱无位任，每相往来。胡僧告谐、谊谋反，帝按其事，无状，慰谕释之。未几，谊诛，谐渐被疏忌。然以龙潜之旧，每预朝请，恩礼无亏。及平陈，百僚大宴，谐进曰：“陛下威德远被，臣前请突厥可汗为候正，陈叔宝为令史，今可用臣言。帝曰：“朕平陈国，本以除逆，非欲夸诞。公之所奏，殊非朕心。突厥不知山川，何能警候？叔宝昏醉，宁堪驱使？”谐默然而退。
后数岁，有人告谐与从父弟上开府滂、临泽侯田鸾、上仪同祁绪等谋反。帝令按其事。有司奏：“谐谋令祁绪勒党项兵，既继巴蜀。时广平王雄、左仆射高颎二人用事，谐欲谮去之，云：‘左执法星动已四年矣，状一奏，高颎必死。’又言：‘太白犯月，光芒相照，主杀大臣，雄必当之。’谐与滂尝同谒帝，私谓滂曰：‘我是主人，殿上者贼也。’因令滂望气，滂曰：‘彼云似蹲狗走鹿，不如我辈有福德云。’”帝大怒，谐、滂、鸾、绪并伏诛，籍没其家。
虞庆则，京兆栎阳人也，本姓鱼。其先仕赫连氏，遂家灵武，世为北边豪杰。父祥，周灵武太守。庆则幼雄毅，性俶傥，身长八尺，有胆智，善鲜卑语，身被重铠，带两鞬，左右驰射，本州豪侠皆敬惮之。初以射猎为事，中更折节读书，常慕傅介子、班仲升之为人。仕周，为中外府外兵参军事，袭爵沁源县公。越王盛讨平稽胡，将班师，内史下大夫高颎与盛谋，须文武干略者镇遏之，表请庆则，于是拜石州总管。甚有威惠，稽胡慕义归者八千余户。
开皇元年，历位内史监、吏部尚书、京兆尹，封彭城郡公，营新都总监。二年，突厥入寇，庆则为元帅讨之。部分失所，士卒多寒冻，堕指者千余人。偏将达奚长儒率骑兵二千人别道邀贼，为虏所围，庆则按营不救。由是长儒孤军独战，死者十八九。上弗之责也。寻迁尚书右仆射。后突厥主摄图将内附，请一重臣充使，诏庆则往。摄图恃强，庆则责以往事，摄图不服。其介长孙晟又说谕之，摄图及弟叶护皆拜受诏，因称臣朝贡，请永为籓附。初，庆则出使，帝敕曰：“我欲存立突厥，彼送公马，但取五三疋。”摄图见庆则，赠马千疋，又以女妻之。帝以庆则功高，皆无所问。授上柱国，封鲁国公，食任城县千户，以彭城公回授第二子义。
平陈后，帝幸晋王第，置酒会群臣。高颎等奉觞上寿。帝曰：“高颎平江南，虞庆则平突厥，可谓茂功矣。”杨素曰：“皆由至尊威德所被。”庆则曰：“杨素前出兵武牢、硖石，若非至尊威德，亦无克理。”遂互相长短。御史欲弹之，帝曰：“今日计功为乐，并不须劾。”帝观群臣宴射，庆则进曰：“臣蒙赉酒，令尽乐，御史在侧，恐醉被弹。”帝赐御史酒，遣之出。庆则奉觞上寿，极欢。帝谓诸公曰：“饮此酒，愿我与公等子孙常如今日，世守富贵。”九年，转为右卫大将军，寻改为右武候大将军。
十七年，岭南人李世贤据州反，议欲讨之。诸将二三请行，皆不许。帝顾谓庆则曰：“位居宰相，爵为上公，国家有贼，遂无行意，何也？”庆则拜谢恐惧，帝乃遣焉。为桂州道行军总管，以妇弟赵什柱为随府长史。什柱与庆则爱妾通，恐事彰，乃宣言：“庆则不欲此行。”帝闻之。先是，朝臣出征，帝皆宴别，礼赐遣之。庆则南讨辞帝，帝色不悦，庆则由是怏怏不得志。暨平世贤还，归桂镇，观眺山川形势，曰：“此诚险固，加以足粮。若守得其人，攻不可拔。”遂使什柱驰诣京奏事，观帝颜色。什柱至京，因告庆则谋反。帝按验之，于是伏诛。拜什柱为大将军。
庆则子孝仁，幼豪侠任气，拜仪同，领晋王亲信。坐父事除名。炀帝嗣位，以籓邸之旧，授候卫长史，兼领金谷监，监禁苑。有巧思，颇称旨。大业九年，伐辽，迁都水丞，充使监运，颇有功。然性奢华，以骆驼负函盛水养鱼而自给。后或告其为不轨，遂见诛。
元胄，河南洛阳人，魏昭成帝之六代孙也。祖顺，魏濮阳王。父雄，武陵王。胄少英果，多武艺，美须眉，有不可犯之色。周齐王宪见而壮之，引致左右，数从征伐。官至大将军。隋文帝初被召入，将受顾托，先呼胄，次命陶澄，并委以腹心，恆宿卧内。及为丞相，每典军在禁中，又引弟威俱入侍卫。
周赵王招谋害帝，帝不之知，乃将酒肴诣其宅。赵王引帝入寝室，左右不得从，唯杨弘与胄兄弟坐于户侧。赵王令其二子进瓜，因将刺帝。及酒酣，赵王欲生变，以佩刀子剌瓜，连啖帝，将为不利。胄进曰：“相府有事，不可久留。”赵王呵之曰：“我与丞相言，汝何为者！”叱之使却。胄瞋目愤气，扣刀入卫。赵王问其姓名，胄以实对。赵王曰：“汝非昔事齐王者乎？诚壮士也！”因赐之酒，曰：“吾岂有不善之意邪？卿何猜警如是！”赵王伪吐，将入后閤，胄恐其为变，扶令上座，如此者再三。赵王称喉干，命胄就厨取饮，胄不动。会滕王逌后至，帝降阶迎之，胄耳语劝帝速去。帝犹不悟，曰：“彼无兵马，复何能为？”胄曰：“兵马悉他家物，一先下手，大事便去。胄不辞死，死何益邪？”复入坐。胄闻屋后有被甲声，遽请曰：“相府事殷，公何得如此？”因扶帝下床，趣而去。赵王将追帝，胄以身蔽户，王不得出。帝及门，胄自后而至。赵王恨不时发，弹指出血。及诛赵王，赏赐不可胜计。
帝受禅，封武陵郡公，拜左卫将军。寻迁右卫大将军。帝从容曰：“保护朕躬，成此基业，元胄功也。”历豫、亳、淅三州刺史。时突厥屡为边患，朝廷以胄素有威名，拜灵州总管，北夷甚惮焉。徵为右卫大将军，亲顾益隆。尝正月十五日，帝与近臣登高，时胄下直，驰诏召之。及见，谓曰：“公与外人登高，未若就朕也。”赐宴极欢。晋王广每致礼焉。房陵王之废也，胄预其谋。帝正穷东宫事，左卫大将军元旻苦谏，杨素乃谮之。帝大怒，执旻于仗。胄时当下直，不去，因奏曰：“臣向不下直者，为防元旻耳。”复以此言激怒帝，帝遂诛旻。
蜀王秀之得罪，胄坐与交通，除名。炀帝即位，不得调。时慈州刺史上官政坐事徙岭南，将军丘和亦以罪废。胄与和有旧，因数从之游，酒酣，谓和曰：“上官政诚壮士也，今徙岭表，得无大事乎？”因自拊腹曰：“若是公者，不徒然矣！”和明日奏之，胄竟坐死。于是徵政为骁骑将军。拜和代州刺史。
达奚长儒，字富仁，代人也。祖俟，魏定州刺史。父庆，骠骑大将军、仪同三司。长儒少怀节操，胆烈过人。十五，袭爵乐安公。为周文帝引为亲信，以质直恭朴，授子都督。数有战功。天和中，除渭南郡守，位骠骑大将军、开府仪同三司。从武帝平齐，迁上开府，进爵成安郡公，别封一子县公。宣政元年，除左将军勇猛中大夫。后与乌丸轨围陈将吴明彻于吕梁，陈援军至，轨令长儒拒之。长儒取车轮数百，系以大石，沉之清水，连毂相次以待之。船舰碍轮不得进，长儒纵奇兵大破之，获吴明彻，以功进位大将军。寻授行军总管，北巡沙塞，卒与虏遇，大破之。文帝作相，王谦举兵于蜀，沙氐杨永安扇动利、兴、武、文、沙、龙等穴州以应谦，诏长儒击破之。谦二子自京师逃归其父，长儒并捕斩之。文帝受禅，进位上大将军，封蕲郡公。
开皇二年，突厥沙钵略可汗并弟叶护及籓那可汗寇掠而南，诏以长儒为行军总管击之。遇于周槃，众寡不敌，军中大惧，长儒慷慨，神色愈烈。为虏所冲突，散而复聚，且战且行，转斗三日，五兵咸尽，士卒以拳殴之，手皆骨见，杀伤万计，虏气稍夺，于是解去。长儒身被五疮，通中者二，其战士死者十八九。突厥本欲大掠秦、陇，既逢长儒，兵皆力战，虏意大沮，明日，于战处焚尸恸哭而去。文帝下诏褒美，授上柱国，余勋回授一子。其战亡将士，皆赠官三转，子孙袭之。历宁、鄜二州刺史，母忧去职。长儒性至孝，水浆不入口五日，毁悴过礼，殆将灭性，天子嘉叹。起为夏州总管，匈奴惮之，不敢窥塞。以病免。又除襄州总管，转兰州。文帝遣凉州总管独孤罗、原州总管元褒、灵州总管贺若谊等发卒备胡，皆受长儒节度。长儒率众出祁连山北，西至蒲类海，无虏而还。转荆州总管，帝谓曰：“江陵国之南门，今以委卿，朕无虑也。”卒官。谥曰威。
子皓，大业中，位太仆少卿。
贺娄子干，字万寿，本代人也。随魏氏南迁，世居关右。祖道成，魏侍中、太子太傅。父景贤，右卫大将军。子干少以骁武知名。仕周，累迁少司水，以勤劳封思安县子。大象中，除秦州刺史，进爵为伯。及尉迟迥为乱，子干从韦孝宽讨之。遇贼围怀州，子干与宇文述等击破之。文帝大悦，手书慰勉。其后每战先登。及破鄴城，与崔弘度逐迥至楼上。进位上开府，封武川县公，以思安县伯别封子皎。
开皇元年，进爵钜鹿郡公。其年，吐谷浑寇凉州，子干以行军总管从上柱国元谐击之，功最，优诏褒美，即令子干镇凉州。其年，突厥寇兰州，子干拒之，至可洛峐山，与贼相遇。贼众甚盛，子干阻川为营，贼军不得水数日，人马甚弊，从击，大破之。于是册授上大将军，征授营新都副监，寻拜工部尚书。其年，突厥复犯塞，以行军总管从窦荣定击之。子干别路破贼，文帝嘉之，遣优诏劳免之。子干请入朝，诏令驰驿奉见。吐谷浑复寇边，命子干讨之。入掠其国，二旬而还。
文帝以陇西频被寇掠，甚患之。又彼俗不设村坞，敕子干勒人为堡，营田积谷，以备不虞。子干上书曰：“比见屯田之所，获少费多。但陇右之人，以畜牧为事，若更屯聚，弥不获安。但使镇戍连接，烽候相望，人虽散居，必无所虑。”帝从之。
帝以子干习边事，授榆关总管，迁云州刺史，甚为虏所惮。后数年，突厥雍虞闾遣使请降，并献羊马。诏以子干为行军总管，出西北道应接之。还，拜云州总管，以突厥所献马百匹、羊千口以赐之，乃下书曰：“自公守北门，风尘不警。突厥所献，还以赐公。”母忧去职。朝廷以榆关重镇，寻起视事。卒官。文帝伤惜久之。赠怀、魏等四州剌史，谥曰怀。子善柱嗣。
子干兄诠，亦有才器。位银青光禄大夫、郑纯深等三州刺史、北地太守、东安郡公。
史万岁，京兆杜陵人也。父静，周沧州刺史。万岁少英武，善骑射，骁健若飞。好读兵书，兼精占候。年十五，逢周、齐战于芒山，万岁从父在军，旗鼓正相望，万岁令左右趣装急去。俄而周兵大败，其父由是奇之。及平齐之役，其父战没，万岁以忠臣子，拜开府仪同三司，袭爵太平县公。
尉迟迥之乱，万岁从梁士彦击之。军次冯翊，见群雁飞来，万岁谓士彦请射行中第三者。射之，应弦而落，三军莫不悦服。及与迥军遇，每战先登。鄴城之阵，官军稍却，万岁乃驰马奋击，杀数十人，众亦齐力，官军复振。迥平，以功拜上大将军。
开皇初，大将军尔硃勣以谋反伏诛，万岁颇关涉，坐除名，配敦煌为戍卒。其戍主甚骁武，每单骑深入突厥中，辄大克获，突厥莫敢当。其人深自矜负，数骂辱万岁。万岁患之，自言亦有武用。戍主试令骑射，笑曰：“小人定可。”万岁因请弓马，复掠突厥中，大得六畜而归。戍主始善之，每与同行，辄入突厥数百里，名詟北夷。窦荣定之击突厥，万岁诣辕门请自效。荣定素闻其名，见而大悦。因遣人谓突厥，当各遣一壮士决胜负。突厥许诺，因遣一骑挑战。荣定遣万岁出应之，万岁驰斩其首而还。突厥大惊，遂引军去。由是拜上仪同，领车骑将军。平陈之役，以功加上开府。及高智慧等作乱江南，以行军总管从杨素击之。万岁自东阳别道而进，逾岭越海，攻陷溪洞不可胜数。前后七百余战，转斗千里，寂无声问者十旬，远近皆以万岁为没。万岁乃置书竹筒中，浮之水。汲者得之，以言于素。大悦，上其事。文帝叹嗟。还，拜左领军将军。
先是，南宁夷爨玩降，拜昆州刺史，既而复叛。遂以万岁为行军总管击之。入蜻蛉川，经弄冻，次小勃弄、大勃弄，至于南中。贼前后屯据要害，万岁皆击破之。行数百里，见诸葛亮纪功碑，铭其背曰：“万岁后，胜我者过此。”万岁令左右倒其碑而进。度西二河，入渠滥川，行千余里，破其三十余部。诸夷大惧，遣使请降，献明珠径寸。于是勒石颂美隋德。万岁请将爨玩入朝，诏许之。爨玩阴有二心，不欲诣阙，因赂万岁金宝，万岁乃舍玩而还。蜀王在益州，知其受赂，遣使将索之。万岁闻而悉以所得金宝沉之于江，索无所获。以功进柱国。晋王广甚钦敬之，待以交友之礼。上知为晋王所善，令万岁督晋王府军事。明年，爨玩复反。蜀王秀奏万岁受赂纵贼，致生边患。上令穷之，事皆验，罪当死。上数之，万岁曰：“臣留玩者，恐其州有变，留以镇抚。臣还至泸水，诏书方到，由是不将入朝，实不受赂。”上以万岁心有欺隐，大怒，顾有司曰：“将斩之。”万岁惧而服罪，顿首请命。左仆射高颎、左卫大将军元旻等进曰：“史万岁雄略过人，每行兵用师之处，未尝不身先士卒，虽古名将未能过也。”上意稍解，于是除名。岁余，复官爵。寻拜河州刺史，复领行军总管以备胡。
开皇末，突厥达头可汗犯塞，上令晋王及杨素出灵武道，汉王谅与万岁出马邑道。万岁率柱国张定和、大将军李药王、杨义臣等出塞，至大斤山，遇虏。达头遣使问曰：“隋将为谁？”候骑曰：“史万岁也。”突厥复曰：“得非敦煌戍卒乎？”候骑曰：“是也。”达头闻而引去。万岁驰追百余里乃及，击大破之，逐北入碛数百里，虏遁逃而还。杨素害其功，谮万岁云：“突厥本降，初不为寇。”遂寝其功。万岁数抗表陈状，上未之悟。会上从仁寿宫初还京师，废皇太子，穷东宫党与。上问万岁所在，万岁实在朝堂，杨素见上方怒，因曰：“万岁谒东宫矣。”以激怒上。上谓信然，令召万岁。时所将士卒在朝堂称冤者数百人，万岁谓曰：“吾今日为汝极言于上。”及见上，言将士有功。为朝廷所抑，词气愤厉，忤上。上大怒，命左右Ξ杀之。既而追悔不及，因下诏罪状之。万岁死之日，天下士庶闻者，识与不识，无不冤惜。
万岁为将，不修营伍，令士卒各随所安，无警夜之备，虏亦不敢犯。临阵对敌，应变无方，号为良将。子怀义嗣。
刘方，京兆长安人也。性刚决，有胆气。仁周，承御上士，以战功拜上仪同。隋文帝为丞相，方从韦孝宽破尉迟迥于相州，以功加开府，赐爵河阴县侯。文帝受禅，进爵为公。开皇三年，从卫王爽破突厥于白道，进位大将军。后历甘、瓜二州刺史。仁寿中，交州俚人李佛子作乱，据越王故城。左仆射杨素言方有将帅略，于是诏方为交州道行军总管，统二十七营而进。法令严肃，然仁而爱士。长史、度支侍郎敬德亮从军至尹州，疾甚，不能进，留之州馆。分别之际，方哀其危笃，流涕呜咽，感动行路。论者多之，称为良将。至都隆岭，遇贼，方遣营主宋纂、何贵、严愿等破之。进兵临佛子，先令人谕以祸福，佛子乃降，送于京师。其有桀黠恐为乱者，皆斩之。寻授驩州道行军总管，以尚书右丞李纲为司马，经略林邑。方遣钦州刺史宁长真、驩州刺史李晕、上开府秦雄以步骑出越常，方亲率大将军张愻、司马李纲舟师趣北境。大业元年正月，军至海口。林邑王梵志遣兵守险，方击走之。师次阇梨江，贼据南岸立栅，方盛陈旗帜，击金鼓，贼惧而溃。既度江，行三十里，贼乘巨象，四面而至。方以弩射象，象中疮，却蹂其阵，贼奔栅，因攻破之。于是济区栗，进至大缘江，所击皆破。经马援铜柱，南行八日，至其国都。林邑王梵志弃城奔海，获其庙主金人，污其宫室，刻石纪功而还。士卒脚肿死者十四五。方在道遇患卒，帝甚伤惜之，下诏褒美，赠上柱国、卢国公。子通仁嗣。
开皇中，有冯昱、王、杨武通、陈永贵、房兆，俱为边将，名显当时。
并不知何许人。昱多权略，有武艺。文帝初为丞相，以行军总管与王谊、李威等讨平叛蛮，拜柱国。开皇初，又以行军总管屯乙弗泊备胡，每战常大克捷。骁通善谢，每以行军总管屯兵江北以御陈，为陈人所惮。伐陈之役，及高智慧反，攻讨皆有殊绩。位柱国、白水郡公。
武通，弘农华阴人，性果烈，善驰射。数以行军总管讨西南夷，以功封白水郡公，拜左武卫将军。时党项羌屡为边患，朝廷以其有威名，使镇边，历岷、兰二州总管。复与周法尚讨嘉州叛獠，法尚军初不利，武通为贼断归路。于是束马悬车，出贼不意，频战破之。贼知其孤军无援，倾部落而至。武通转斗数百里，为贼所拒，四面路绝。武通轻骑挑战，坠马，为贼所执，杀而啖之。
永贵，陇右胡人，本姓白，以勇烈，为文帝所亲爱。数以行军总管领边，每战必单骑陷阵。位柱国、兰利二州总管，封北陈郡公。
兆，代人，本姓屋引氏，刚毅有武略。频为行军总管攻胡，以功位至柱国、徐州总管。并史失其事。
杜彦，云中人也。父迁，葛荣之乱，徙家于幽。彦性勇决，善骑射。仕周，以军功累迁陇州刺史，赐爵永安县伯。隋文帝为丞相，从韦孝宽击尉迟迥，以功进位上开府，改封襄武县侯，拜魏郡太守。开皇初，授丹州刺史，进爵为公。征为左武卫将军。平陈之役，以行军总管与韩擒相继而进。及陈平，赐物五千段，粟六千石，进位柱国，赐子宝安爵昌阳县公。高智慧等之作乱，复以行军总管从杨素讨平之，斩其渠帅。贼李陀拥众据彭山，彦袭击破之，斩陀，传其首。又击徐州、宜封二洞，悉平。赐奴婢百余口。拜洪州总管，有能名。及云州总管贺娄子干卒，上悼惜者久之，因谓侍臣曰：“榆林国之重镇，安得子干之辈乎？”后数日，上曰：“莫过杜彦。”于是征拜云州总管。北夷畏惮，胡马不敢至塞。后朝廷追录前功，赐子宝虔爵承县公。十八年，辽东之役，以行军总管从汉王至营州。上以彦晓习军旅，令总统五十营事。及还，拜朔州总管。突厥寇云州，上令杨素击走之，犹恐为边患，复拜彦云州总管。以疾征还，卒。
子宝虔，大业末，至文城郡丞。
周摇，字世安，河南洛阳人也。其先与魏同源，初姓普乃，及居洛阳，改为周氏。曾祖拔拔，祖右六肱，俱为北平王。父恕延，历行台仆射、南荆州总管。摇少刚毅，有武艺，性谨厚，动遵法度。仕魏，位开府仪同三司。周闵帝受禅，赐姓车非氏，封金水郡公。历凤、楚二州刺史，吏人安之。从平齐，以战功超授柱国，进封夔国公。未几，拜晋州总管。时隋文帝为定州总管，文献皇后自京师赴州，路经摇所，主礼甚薄。既而白后曰：“公廨甚富于财，限法不敢辄费。又王臣无得效私。”其质直如此。帝以其奉法，每嘉之。及为丞相，徙封济北郡公，拜豫州总管。帝受禅，复姓周氏。开皇初，突厥寇边，燕、蓟多被其患，前总管李崇为虏所杀，上思所以镇之，曰：“无以加周摇。”拜为幽州总管、六州五十镇诸军事。摇修障塞，谨斥候，边人安之。徙寻、襄二州总管，俱有能名，进上柱国。以老乞骸骨，上劳之曰：“公历仕三代，保兹遐寿，良足善也。”赐坐褥。归第，终于家，谥曰恭。
独孤楷，字脩则，不知何许人也，本姓李氏。父屯，从齐神武帝与周师战于沙苑，齐师败绩，因为柱国独孤信所禽，配为士伍，给使信家，渐得亲近，因赐姓独孤氏。楷少谨厚，便弄马槊，为宇文护执刀。数从征伐，赐爵广阿县公。拜右侍下大夫。从韦孝宽平淮南，以功赐子景云爵西河县公。隋文帝为丞相，进开府，领亲信兵。及受禅，拜右监门将军。进封汝阳郡公。仁寿初，出为原州总管。时蜀王秀镇益州，上徵之，犹豫未发。朝廷恐秀生变，拜楷益州总管，驰传代之。秀果有异志，楷讽谕久之，乃就路。楷察秀有悔色，因勒兵为备。秀至兴乐，去益州四十余里，将反袭楷，密使觇之，知不可犯而止。楷在益州，甚有惠政，蜀中父老于今称之。炀帝既位，转并州总管。遇疾丧明，上表乞骸骨。帝曰：“公先朝旧臣，卧以镇之，无劳躬亲簿领也。”以其长子凌云监省郡事。其见重如此。转长平太守。卒，谥曰恭。子凌云、平云、彦云，皆知名。
楷弟盛，性刚烈，有胆略。以落邸之旧，累迁右屯卫将军。宇文化及之乱，裴虔通引兵至成象殿，宿卫者皆释仗走。盛谓虔通曰：“何物兵？形势太异！”虔通曰：“事已然，不预将军事。”盛骂曰：“老贼，何物语！”不及被甲，与左右十余人逆拒之，为乱兵所杀。越王侗称制，赠光禄大夫、纪国公，谥曰武节。
乞伏慧，字令和，马邑鲜卑人也。祖周，魏银青光禄大夫；父纂，金紫光禄大夫。并为第一领人酋长。慧少慷慨，有大节，便弓马，好鹰犬。齐文襄时，为行台左丞，累迁太仆卿，自永宁县公封宜人郡王。其兄贵和，又以军功为王。一门二王，称为贵显。周武平齐，授使持节、开府仪同大将军，拜佽飞右旅下大夫，转熊渠中大夫。从韦孝宽击尉迟惇于武陟，以功授大将军。及破尉迟迥，进位柱国，赐爵西河郡公。请以官爵让兄，朝廷不许，论者义之。隋文帝受禅，拜曹州刺史。曹土旧俗，人多奸隐，户口簿帐，恆不以实。慧下车按察，得户数万。迁凉州总管。先是，突厥屡为寇抄，慧严警烽燧，远为斥候，虏竟不入境。后为荆州总管，又领潭桂二州总管、三十一州诸军事。其俗轻剽，慧躬行朴素以矫之，风化大洽。曾见人以珣捕鱼者，出绢买而放之，其仁心如此。百姓美之，号其处曰西河公珣。炀帝即位，为天水太守。大业五年，征吐谷浑。郡滨西境，人苦劳役，又遇帝西巡，坐御道不整，献食疏薄，帝大怒，命左右斩之。见其无发，乃释之。除名，卒于家。
张威，不知何许人也。父琛，魏弘农太守。威少倜傥，有大志，善骑射，膂力过人。仕周，以军功位柱国、京兆尹，封长寿县公。王谦作乱，隋文帝以威为行军总管，从梁睿击之。军次通谷，谦守将李三王拒守。睿以威为先锋。三王闭垒不战，威令人激怒之，三王果出阵。威令壮士奋击，三王军溃。大兵继进至开远，谦将赵俨众十万，连营三十里。威凿山通道，攻其背，俨败走，追至成都。及谦平，进位上柱国、泸州总管。隋文帝受禅，拜幽、洛二州总管，改封晋熙郡公。寻拜河北道台仆射，后督晋王军府事。迁青州总管。在青州颇事产业，遣家奴于人间鬻芦菔根，其奴缘此侵扰百姓。上深加谴责，坐废于家。后从上祠太山，到洛阳，上责让之，因问威所执笏安在。威顿首曰：“臣负罪，无颜复执，谨藏于家。”上曰：“可持来。”威明日奉笏以见，上曰：“公虽不遵法度，功效实多，今还公笏。”于是复拜洛州刺史。后改封皖城郡公，转相州刺史。卒。
子植，大业中，位至武贲郎将。
和洪，汝南人也。勇烈过人。仕周，以军功位车骑大将军、仪同三司。时龙州蛮任公忻、李国立等，聚众为乱，刺史独孤善不能御。朝议以洪有武略，代善为刺史。月余，斩公忻、国立等，皆平之。后从武帝平齐，位上仪同，赐爵北平侯，拜左勋曹下大夫。柱国王轨之禽吴明彻也，洪有功焉，加位开府，迁折冲中大夫。尉迟迥作乱，洪以行军总管从韦孝宽击之，以功封广武郡公。时东夏初平，物情尚梗，隋文帝以洪有威名，令领冀州事，甚得人和。后拜泗州刺史。属突厥寇边，诏洪为北道行军总管，击走之，追虏至碛而还。后迁徐州总管。卒。
阴寿字罗云，武威人也。父嵩，周夏州刺史。寿少果烈，有武干，性谨厚。从周武帝平齐，位开府。隋文帝为丞相，引为掾。尉迟迥乱，文帝以韦孝宽为元帅击之，命寿监军。时孝宽有疾，不能亲总戎事，每卧帐中，遣妇人传教命，三军纲纪，皆取决于寿。以功进位上柱国。寻拜幽州总管，封赵郡公。先是，齐之疏属高宝宁，周武帝拜为营州刺史，性桀黠，得华夷心。及文帝为丞相，遂连契丹、靺鞨举兵反。帝以中原多故，未遑进讨，谕之不下。开皇初，又引突厥攻围北平。至是，令寿讨之。宝宁弃城奔于碛北，黄龙诸县悉平。寿班师，留开府成道昂镇之。寿患宝宁攻道昂，乃重购获之，北边遂安。卒官，赠司空。
子世师，少有节概，性忠厚，多武艺。以功臣子拜仪同。炀帝嗣位，拜张掖太守，深为戎狄所惮。后拜楼烦太守，迁左翊卫将军。与代王留守京师。及义军至，世师自以世荷隋恩，遂拒守不下。及城平，与京兆郡丞骨仪等见诛。
骨仪，天竺胡人。性刚鲠，有不可夺之志，开皇初，为御史，处法平当，不为势利所回。炀帝嗣位，迁尚书左司郎。于时朝政渐乱，货贿公行，凡当枢要之职，无问贵贱，并家累金宝。天下士大夫莫不变节，而仪励志守常，介然独立。帝嘉其清苦，拜京兆郡丞，公方弥著。时刑部尚书卫玄兼领京兆内史，颇行诡道，辄为仪所执正。玄虽不便之，不能伤。及义兵至，玄恐祸及，辞老病。仪与世师同心协契，父子并诛，其后绝。世师有子弘智等，各以年幼获全。
杨义臣，代人也，本姓尉迟氏。父崇，仕周，为仪同大将军，以兵镇恆山。时隋文帝为定州总管，崇知帝相貌非常，每自结纳，帝甚亲待之。及为丞相，尉迟迥乱，崇以宗族故，自囚，遣使请罪。帝下书慰谕之，即令驰驿入朝，恆置左右。开皇初，封秦兴公。岁余，从行军总管达奚长儒击突厥于周槃，力战而死。赠大将军、豫州刺史，以义臣袭崇官爵。时义臣尚幼，养于宫中，未弱冠，奉诏宿卫如千牛者数年，赏赐甚厚。上尝言及恩旧，顾义臣嗟叹久之，因下诏赐义臣姓杨氏，编之属籍，为皇从孙。未几，拜陕州刺史。义臣性谨厚，能骑射，有将领才。后突厥达头可汗犯塞，以行军总管出白道，大破之。明年，突厥又寇边，义臣击之，追至大斤山，与虏遇。时太平公史万岁亦至，与义臣合击大破之。万岁为杨素所陷，义臣功竟不录。
炀帝嗣位，汉王谅反，时代州总管李景被谅将乔钟葵所围，义臣时为朔州总管，奉诏救之。钟葵见义臣兵少，悉众拒之。时钟葵亚将王拔骁勇，善用槊，射者不能中，每以数骑陷阵。义臣患之，募能当拔者。有车骑将军杨思恩请当之。义臣见思恩气貌雄勇，顾之曰：“壮士也！”赐以危酒。思恩望见拔立于阵后，投觞于地，策马赴之。再往不克，所从骑士退，思恩为拔所杀。拔遂乘之，义臣军北者十余里。于是购得思恩尸，义臣哭之甚恸，三军莫不下泣，所从骑士皆腰斩。义臣自以兵少，悉取军中牛驴，得数千头，复令数百人，人持一鼓，潜驱之磵谷间，出其不意。义臣晡后复与钟葵战，兵初合，命驱牛驴者疾进。一时鸣鼓，埃尘张天，钟葵军不知所以，以为伏兵发，因大溃，从击破之。以功进位上大将军。累迁太仆卿。从征吐谷浑，令义臣屯琵琶峡，连营八十里，南接元寿，北连段文振，合围吐谷浑主于覆袁川。复从征辽东，以军将指肃慎道。至鸭绿水，与乙支文德战，每为先锋，一日七捷。后与诸军俱败，竟坐免。俄而复位。明年，以为军副。与大将军宇文述趣平壤。至鸭绿水，会杨玄感作乱班师，检校赵郡太守。妖贼向海公作乱，寇扶风、安定间，义臣奉诏击平之。寻从帝复征辽东，进位左光禄大夫。时勃海高士达、清河张金称并相聚为盗，攻陷郡县。帝遣将军段达讨之，不能克，诏义臣率辽东还兵击之，大破士达，斩金称。又收降贼，入豆子<卤亢>，讨贼格谦禽之，以状闻奏。帝恶其威名，遽追入朝，贼由是复盛。义臣以功进位光禄大夫，寻拜礼部尚书。卒于官。
论曰：昔韩信愆垓下之期，则项王不灭；英布无淮南之举，则汉道未隆。以二子之勋庸，咸愤怨而菹戮，况乃无古人之殊绩，而怀悖逆之心者乎！梁士彦遭云雷之会，以勇略成名，遂贪天之功以为己力。执者倦矣，施者未厌，将生厉阶，求逞其欲。及兹颠坠，自取之也。元谐、虞庆则、元胄，或契阔艰危，或绸缪恩旧，将安将乐，渐见遗忘，内怀怏怏，矜伐不已。虽时主之刻薄，亦言语以速祸乎！然隋文佐命元功，鲜有终其天命，配享清庙，寂尔无闻。斯盖草创帝图，事出权道，本异同心，故久而愈薄。其牵牛蹊田，虽则有罪，夺之非道，能无怨乎？皆深文巧诋，致之刑辟，帝沈猜之心，固已甚矣。求其余庆，不亦难哉！长儒以步卒二千，抗十万之众，师歼矢尽，勇气弥厉，壮矣哉！子干西涉青海，北临玄塞，胡夷慑惮，亦有可称。万岁实怀智勇，善抚士卒，人皆乐死，师不疲劳。北却匈奴，南平夷獠，兵锋所指，威警绝域。论功仗气，犯忤贵臣，偏听生奸，死非其罪，人皆痛惜，有李广之风焉。刘方号令无私，临军严肃，克翦林邑，遂清南海，徼外百蛮，无思不服。杜彦东夏南服，屡有战功，作镇朔垂，胡尘不起。周摇以质直见知，独孤楷以恤人流誉。盛蹈履之地，可以追踪古人。乞伏慧能以国让，亦云美矣。而慧以供帐不厚，至于放黜，君方逞欲，罚亦深哉！阴世师遭天所废，舍命无改，虽异先觉，颇同后凋。义臣时属扰攘，功成三捷，而以功见忌，得没亦为幸也。
译文：
梁士彦，字相如，安定乌氏人。年少时行事仗义，喜好阅读兵书，对经史也颇有涉猎。周武帝准备平定齐时，听说他勇敢果断，便将他从扶风郡守升为九曲镇将，进援上开府，封为建威县公，齐人听说后很害怕他。后来以熊州刺史的身份跟从周武帝攻陷晋州，进升为大将军，调任昔州刺史。周武帝回来后，齐后主亲自率兵围攻晋州，城上的矮墙都被破坏，两军展开短兵相接。此时，梁士彦慷慨自若，对将士说：“拼死在今天，我就战死在你们前面。”于是率将士一齐奋勇拼杀，呼喊声震天动地，无不以一当百。齐军稍有退却后，便叫妻妾以及将士的子女昼夜修复城墙，三天就修好了。周武帝的六军赶到，才解了围。梁士彦去见武帝，手持武帝的胡须流下了眼泪，武帝也很伤感。当时武帝想班师，梁士彦在武帝马前叩首劝谏，武帝听从了他，拉着他的手说：“朕有晋州，就是平定齐国的根本，希望你好好镇守它。”齐国平定后，被封为墉国公，授上柱国，任雍州主簿。周宣帝即位，任徐州总管。与乌丸轨在吕梁擒获了陈国将领昊明彻和裴忌，并夺取了淮水以南的地方。
隋文帝任丞相，梁士彦改任毫州总管。尉迟迥谋反，他任行军总管，随从韦孝宽进击尉迟迥，梁士彦叫家兵梁默等人为前锋，自己随后，都大破贼军。平定尉迟迥，任相州刺史。由于受到猜忌，便被征召回京师。在家清闲无事，便产生了居功怀怨的心理，与宇文忻、刘防等人阴谋造反。准备率领家兵僮仆等待皇上享祭宗庙时发难。接着再想到蒲州起兵，夺取黄河以北的地区，占领黎阳关，阻塞河阳路，劫掠调布作鼓角甲冑，招募盗贼作士兵。他的外甥裴通知道后便上奏朝廷。隋文帝没有去揭露他的事情，授他为晋州刺史，想观察他的动向。梁士彦高兴地对刘防说：“这是天赐我良机。”又请求任命仪同薛摩儿为长史，隋文帝依从了他。后来与公卿入朝觐谒，隋文帝叫武士拘捕了梁士彦、宇文忻和刘防等人，审问他们谋反的事实，还不肯承认，于是便捕来薛摩儿对质。薛摩儿具体叙述谋反前后时说：“第二个儿子梁刚哭着苦苦劝谏，第三个儿子梁叔谐说：‘成猛兽一定要有斑纹。”’梁士彦听后大惊失色，回头对薛摩儿说：“你害了我！”于是伏法斩首，当时七十二岁。梁士彦有五个儿子。
梁操，字孟德，位至上开府、封为义乡县公，去世较早。
梁刚，字永固，位至大将军、封为通政县公、任泾州刺史。因为劝谏父亲而免罪，发配瓜川。梁叔谐受牵连被杀。
梁默，是梁士彦的奴隶，骁勇过人。梁士彦每次率军征伐，常与梁默冲锋陷阵。在北周做官，位至开府。开皇末年，以行军总管的身份跟随杨素征讨突厥，进升为大将军。又跟从平定杨谅，授以柱国。大业五年，跟从炀帝征讨吐谷浑，拼死疆场。死后赠为光禄大夫。
元谐，河南洛阳人。家庭世代显贵。元谐生性豪爽任侠，有气概风度。小时候与隋文帝同在园子学学习，非常友爱。后来因立有军功，多次升官任大将军。隋文帝做丞相，将他调到自己身边。元谐对文帝说：“公没有朋党，就好比水中的一堵墙，非常危险啊！希望公好自为之。”文帝受禅即位，对元谐笑着说：“水中的墙最终会怎么样？”进升元谐为上大将军，封为乐安郡公。奉诏参预修订法规条令。
当时吐谷浑的将领定城王钟利房率领骑兵渡过黄河，并与党项相勾结。元谐率兵从鄯州出击，进军青海，准备在敌军回来的路上截击。两军在丰利山相遇，元谐将敌人击退，同时还击败吐谷浑太子可博汗。吐谷浑诸王中的十七人、公侯十三人，各自率领他们的部众前来归降。文帝下诏授元谐为上柱国，另封他一个儿子为县公。任命元谐为宁州刺史，在宁州颇有威望和惠政。然而他生性附度自用，喜欢贬低别人，不能让身边的人满意。一次他对文帝说：“我一心一意奉事皇上，不迎合别人。”文帝说：“希望你能自始至终如这句话所言。”后来因公事被免职。
当时上柱国王谊对国家有功勋，与元谐一样没有任职，所以两人常常相互交往。一胡僧告发元谐、王谊谋反，文帝派人调查，结果没有这回事，文帝用好话安慰他。不久，王谊被杀，元谐渐渐被文帝疏远猜忌。然而因为雨人有着儿时的旧情，所以常常参与朝见，所受到的礼遇役见降低。平定陈，百官大宴庆贺，元谐对文帝说：“陛下威德远播，我先前请求任命奭厥可汗为候正，陈叔宝为令史，如今可以采纳我的话。”文帝说：“朕平定陈，本来就是剪灭逆贼，不是想夸大虚妄。公所奏的话，不是朕心里所想。突厥不知山川地理，凭什么能够警戒侦察？陈叔宝昏庸，怎么能胜任令史？”丞董默不作声地退了下去。
过了几年，有人告发元谐与叔父家的弟弟上开府元滂、临泽侯田鸾、上仪同祁绪等人谋反。文帝叫人审查这事。有关官吏上奏说：“元谐阴谋叫祁绪统率党项军队立即阻断巴蜀。当时广平王杨雄、左仆射高颊二人任职，元谐想通过诬陷除去他们雨人，说：‘左执法星已经移动四年了，将这事情一上奏，高显一定会死。’又说：‘太白星犯月亮，光芒相照，应验皇上杀大臣，一定是杨雄。’元谐与元滂一次同去觐谒皇帝，私下对元滂说：‘我是主人，殿上那个人是贼。’因此叫元滂望气，元滂说：‘看那云好像是狗蹲因此叫元滂望气，元滂说：‘看那云好像是狗蹲元谐、元滂、田鸾、祁绪一同处死，抄役他们的家。
虞庆则，京兆襟阳人，本来姓鱼。他的祖先曾在赫连氏夏国做官，便安家在灵武，世代是北边的豪杰。父亲虞祥，在北周任灵武太守。虞庆则小时候雄健果断，倜傥不凡，身高八尺，有勇有谋，会说鲜卑话，身披重镗，佩带两鞑，能驱马左右射箭，本州岛的豪侠都很敬畏他。起初经常从事射箭****，中途又屈己读书，常常仰慕傅介子、班仲升的为人。在北周做官，任中外府外兵参军事，继承沁源县公爵位。越王宇文盛平定稽胡，即将班师，内史下大夫高颊与宇文盛商议，必须择一个有文武才干的人镇守稽胡，便上表请授虞庆则，于是便被任命为石州总管。在石州，很有声威和恩惠，稽胡仰慕他的仁义而归顺的达八千多户。
开皇元年，历任内史监、吏部尚书、京兆尹，封彭城郡公，营建新都任总监。开皇二年，突厥侵掠边境，虞庆则任元帅率军征讨。由于没有住所，士兵多受寒冻，手指被冻落的有一千多人。偏将达奚长儒率骑兵二千人从另一路拦击突厥，被突厥军队所包围，虞庆则按兵不救。因此长儒孤军奋战，战死的将士达十分之八九。文帝没有治罪：不久，升任尚书右仆射。后来突厥头领摄图将要归附，请求派一重臣充任使者，朝廷令虞庆则前往。摄图自恃势强，虞庆则用过去的事情责问他，摄图不降服。长舔晟又对摄图加以说服劝谕，于是摄图和他的弟弟叶护都接受诏书，并称臣纳贡，请求永远成为隋的藩属。起初，虞庆则即将起程时，文帝告诉他说：“我想保存突厥，他们送你马，祇取三五匹就行了。”摄图见到虞庆则，赠送一千匹马，又把自己的女儿嫁给他。文帝认为虞庆则功劳高，都没有过问。授他上柱国，封为鲁国公，食邑任城县千户，又将彭城公转授给廛庆则的第二个儿子虞羞。
平定陈后，文帝前去晋王的腐第，设宴会聚群臣。高颖等人拿着酒杯向文帝祝贺。文帝说：“高颖平定江南，虞庆则平定突厥，可谓是大功了。”杨素说：“都是因为陛下威望仁德的原因。”虞庆则说：“杨素前次出兵武牢、砍石，如果不是陛下威望仁德，亦无取胜之理。”于是两人互相说对方的是非得失。御史想弹劾他们，文帝说：“今天大家以议论功劳为乐，都不必弹劾。”文帝观赏群臣聚宴习射，虞庆则上前对文帝说：“臣蒙赐酒，叫我们尽情欢乐，可是御史在旁边，恐怕酒醉后被弹劾。”文帝赐给御史酒食后，让他出去。虞庆则捧酒杯向文帝祝贺，极为欢快。文帝对各位大臣说：“喝了此酒，但愿我与你们的子孙永像今天这样，世世代代永保富贵。”开皇九年，转任右卫大将军，不久又改任右武候大将军。
开皇十七年，岭南人李世贤凭借本州岛谋反，朝廷商议想派兵征讨。诸位将军中有几人请求担当此任，文帝都没有同意。文帝看着虞庆则说：“你身为宰相，又是上公爵位，国家出现叛贼，你却没有出行前去征讨的意思，是什么原因？”虞庆则心怀恐惧，立即下拜致歉，文帝于是便派他前往。朝廷授他为桂州道行军总管，任命他妻子的弟弟赵什柱为随府长史。赵什柱与虞庆则的爱妾私通，他担心事情暴露，就对外宣称说：“虞庆则不想前击。”文帝听到了。在这之前，朝中大臣出征，文帝都要设宴饯行，并礼赏后才出发。虞庆则这次南讨辞剔文帝，文帝脸上显得不高兴，虞庆则由此而郁郁不得志。平定李世贤回来，在经过临桂镇时，他眺望那里的山川形势说：“这儿险要，加上又有足够的粮食。如果有一个足当此大任的人在这里把守，就会攻不可破。”于是派趟什柱快马到京师上奏此事，以观察文帝的态度。赵什柱赶到京师，告发虞庆则谋反。文帝派人查审，于是虞庆则伏法处死。任赵什柱为大将军。
虞庆则的儿子虞孝仁，小时候强横任侠，授以仪同，在晋王那里任亲信。因父亲出事受牵连而被削除名籍。隋炀帝即位，因为曾是炀帝旧僚，授候卫长史，兼领金谷监，负责监管帝王园苑。由于生性聪明，颇能符合皇帝的旨意。大业九年，隋军征伐辽，升任都水丞，充任监督运翰，很有功劳。然而生性奢侈浮华，用骆驼背负匣子运水玄养鱼以供给自己。后来有人告发他图谋不轨，于是被处死。
元冑，河南洛阳人，是魏昭成帝的第六代孙。祖父元顺，是魏国的濮阳王。父亲元雄，封为武陵王。元冑年少时英勇果断，武艺高强，须眉很美，有不可冒犯的神色。周齐王宇文宪看见他后很赞赏，便把他招纳为自己的左右，多次跟从宇文宪征讨。曾官至大将军。隋文帝起初被征召进宫，将接受宣帝的遣托，他先叫元冑，再叫陶澄，将两人委以重任，并让他们常常睡在文帝的卧室里。隋文帝做丞相时，元冑常常典掌宫中警卫，又引弟弟元威一同入朝侍卫。
周趟王宇文招想谋害文帝，而文帝并不知道，于是带着酒食到他家。趟王引着文帝进入他的卧室，文帝随行的人都不准跟从，只让杨弘和元胄两兄弟坐在门旁。赵王叫他的两个儿子进呈瓜果，想趁机刺杀文帝。当酒喝得正畅快时，趟王想下手，便周佩刀切瓜，接连送给文帝吃，看到情势不利。元胄便进去说：“相府还有事情，不能久留了。”赵王呵叱元胄道：“我同丞相说话，你为什么这么做！”想把他骂退出去。元胄愤怒地瞪大眼睛，按着自己的佩刀侍卫。赵王问他姓名，元冑如实回答。趟王说：“你不是过去奉事齐王的那个人吗？确实是一位壮士！”便赐给元冑酒，说：“我哪里会有对丞相不善的意思呢？你何必如此猜忌和警惕！”赵王假装呕吐，准备进入后室，元冑担心他会生变，便扶着他坐到座位上去，连续扶了三次。赵王称自己喉干，叫元冑到厨房为自己取点水来，元冑站着不动。恰巧滕王宇文迪后到，文帝走下台阶去迎接，趁此机会，元胄附在文帝耳边叫他快速离去。文帝仍然没有觉察，便说：“他没有兵马，又能做什么呢？”元冑说：“兵马都是他们家的，一旦先下手，便大势已去。无胄不怕死，但这样死了有什么好处呢？”文帝又再次回到座位上。元冑听到房后面有披甲声，便马上对文帝说：“相府事多，公为什么如此不着急呢？”便扶着文帝下床，疾步而去。赵王将要追赶文帝，元冑用身子挡在门口，赵王不得出去。文帝走到大门时，元胄从后面疾速赶到。趟王悔恨自己到了时机不下手，竟然将自己的指头弹出了血。到赵王被杀时，文帝给元胄的赏赐不可胜计。
文帝受禅即位，元冑被封为武陵郡公，任左卫将军。不久升任右卫大将军。文帝不慌不忙地说：“保护朕的性命，促成今天事业的根基，是元冑的功劳啊。”历任豫、毫、淅三州刺史。当时突厥屡犯边境，朝廷认为元冑一向拥有威名，便任命元冑为灵州总管，北方的少数民族为此非常畏惧。征召为右卫大将军后，文帝对他的礼遇更加隆厚。一次正月十五日，文帝与亲近大臣登山，当时元冑值班完毕已回家，文帝派人马上把他召来。见到元冑，便说：“公与外人登山，不如和朕去登山。”在宴会上极为高兴。晋王杨广常常对他致意。房陵王被废黜，元胄亦参与了谋划。文帝追究房陵王的事情，左卫大将军元曼苦苦进谏，杨素趁机进行诬陷。文帝大为愤怒，叫卫士将元曼杖打了一顿。当时元冑正值完班还没离开，见此情形便上奏说：“臣下斑不回去的原因，是为了防范元曼罢了。”并用这话激怒文帝，文帝于是杀了元曼。
蜀王杨秀被治罪，元胄因曾与他交往而受牵连，被削除名籍。炀帝即位，元胄役能得到任用。当时慈州刺史上官政因事受牵连被发配岭南，将军丘和亦因罪而被免官。元胄与丘和有旧交情，因此多次交游在一起。一次趁着喝酒高兴，便对丘和说：“上官政确实是位壮士，如今发配岭南，能没有大事吗？”于是拍着自己的肚子说：“如果是你的话，也不枉然了！”丘和第二天把他的话上奏给炀帝，元冑最终被定罪处死。于是征召上官政为骁骑将军，授丘和为代州刺史。
连奚长儒，字富仁，代州人。祖父达奚俟，北魏时为定州刺史。父亲达奚庆，官至骠骑大将军、仪同三司。长儒年少时富有气节，勇敢刚烈过人。十五岁时，袭爵乐安公。被周文帝引纳为亲信，因为为人正直恭俭，授命他为子都督。多次立有战功。天和年间，升任渭南郡守，官至骠骑大将军、开府仪同三司。跟从周武帝平定齐，迁升为上开府，进封为成安郡公，另外封他一个儿子为县公。宣政元年，任左将军勇猛中大夫。后来与乌丸轨将陈将昊明彻围困在吕梁，陈军前来增援，乌丸轨叫长儒率兵抵御。长儒叫士兵拿来数百个车轮，将它们系上大石头，全部沉到清水河里，并依次用绳索将车毂连接起来。陈国的船只被车轮所阻不能前进，长儒出奇不意率兵进攻，大破陈军，俘获了昊明彻，因为此功进升为大将军。不久授行军总管，率兵巡视北方沙漠边塞，与来犯的突厥相遇，大破突厥军队。文帝任丞相时，王谦在蜀起兵作乱，沙氐人杨永安煽动利、兴、武、文、沙、龙等六州反叛响应王谦，朝廷下诏叫长儒率军进击，打败了王谦。王谦的两个儿子从京城逃出投靠他们的父亲，长儒将他们一起捕毅。文帝受禅即位，长儒进升为上大将军，封为薪郡公。
开皇二年，突厥沙钵略可汗和弟弟叶护以及藩那可汗南来劫掠边境，朝廷下诏以长儒为行军总管，率军进击。两军在周盘相遇，由于隋军人马较少，难以抵挡，军中将士大为恐惧，而长儒却显得意气风发，情绪激昂。突厥四面围攻，隋军大部被冲散，长儒聚集散兵，边战边退，与敌转战了三天，五种兵器都折毁了，士兵赤手空拳殴击敌人，手都露出了骨头，杀伤敌人数以万计，突厥士气减弱，于是解围而去。长儒身上受了五处伤，其中有二处被刺穿，他手下将士战死的达十分之八九。突厥本来想大肆劫掠秦、陇，恰逢遇到长儒，而且他的将士都勇猛顽强，原来的想法大受挫折，第二天，他们在与长儒混战的转，子孙袭之。战场，将战兀的突厥兵尸体焚烧后哭着回去。文帝下诏褒扬长儒，授马上柱国，余下的功勋转授给他的一个儿子。那些战死的将士，都追赠官秩三级，可传子孙。历任宁、墉二州刺史，母亲去世离职回家。长儒生性极为孝顺，母亲丧期，有五天不吃不喝，哀伤憔悴超过了礼制，最后几乎役了人样，文帝既赞美又叹息。丧毕起用为夏州总管，匈奴对他非常畏惧，不敢前来犯边。不久，因病免去职位。后又任襄州总管，转任兰州总管。文帝派遣凉州总管独孤罗、原州总管元襃、灵州总管贺若谊等人发兵防备胡人，各支军队都受长儒指挥。长儒率兵从祁连山北出击，向西到了蒲类海，因没寻到胡人，便回来了。不久，转任荆州总管，文帝对他说：“江陵是国家的南大门，如今将此重任委托给你，朕就没有忧虑了。”后在任所去世。谥号为威。
儿子达奚嵩，大业年问，任太仆少卿。
贺娄子干，字万寿，原是代州人。跟随北魏托跋氏南迁，世代家住关西。祖父贺娄道成，在魏任侍中、太子太傅。父亲贺娄景贤，官至右卫大将军。子干年少时就以勇猛而著名。在北周做官，多次升任官至少司水，因他有功劳被封为思安县子。大象年问，升任秦州刺史，进封伯爵。尉迟迥作乱，子干跟从韦孝宽征讨。遇上贼军围攻怀州，子干和宇文述等人将他们擎败。文帝非常高兴，亲自书文予以嘉勉。此后每次出击都身先士卒。攻破邺城，子干和崔弘度将尉迟迥追赶到了楼上。因功进升上开府，封为武川县公，将思安县伯另外封给他的儿子贺娄皎。
开皇元年，进封为巨鹿郡公。当年，吐谷浑进犯凉州，子干以行军总管的身份跟随上柱国元谐进击贼军，功劳突出，文帝特下诏褒奖，并当即叫子干镇守凉州。那一年，突厥造犯兰州，子干率兵前去抵御，进到可洛咳山，与突厥军相遇。当时贼军人马强大，子干在河边设垒为营，贼军几天取不到饮水，人马极为疲敝，子干趁机进击，大破突厥军。于是被授上大将军，征召他入朝任营新都副监，不久任工部尚书。那年，突厥再次侵犯边境，子干以行军总管身份跟从窦荣定进击。子干从别路率军击败贼军，文帝对他祝贺，特地派人持诏书慰劳嘉勉。子干请求入朝，文帝诏令子干快马回朝会见。吐谷浑再次侵犯边境，文帝叫子干率军进讨。子干深入吐谷浑境内，二十天便回来了。
文帝鉴于陇西频繁遭到贼军侵掠，心里忧虑。由于当地习俗不喜欢在村裹设置坞堡，于是朝廷命令子干找当地人建造坞堡，经营田地，积蓄粮食，以备不测。子干上书说：“最近看见屯田的地方，耗费多收获少。只是陇右这一带的百姓，一向从事畜牧，如果改为屯田，会使他们更不安。若使镇戍的地点相互连接，报警的烽火能互相望见，人即使散居各地，亦不会有所忧虑。”文帝听从了他的建议。
文帝认为子干熟悉边境情况，便授他为榆关总管，任云州刺史，深为北方胡人所畏惧。遇了几年，突厥雍虞闾派使者前来请求降附，并呈献羊马。朝廷下诏任命子干为行军总管，从西北路出发接应雍虞阎的来使。回来后，授任云州总管，并将突厥进献的一百匹马、一千只羊赐给他，还下诏书说：“自公把守北大门，风平浪静，相安无事．突厥所进献的这些东西，再赐给公。”母亲去世，子干离职居丧。朝廷认为榆关乃军事重镇，不久又起用子干到任。后在任所去世。文帝为此悲伤哀惜很久。追赠他为怀、魏等四州刺史，谥号为怀。儿子贺娄善柱承袭父亲爵位。
子干的哥哥贺娄诠，亦很有才略和器量。历任银青光梂大夫、郑、纯、深等三州刺史和北地太守，封为东安郡公。
史万岁，京兆杜陵人。父亲史静，北周时做过沧州刺史。万岁年少时英俊威武，擅长骑马射箭，勇健如飞。喜好阅读兵书，同时还精通占卜术。十五岁时，北周与北齐在芒山展开大战，万岁跟从父亲在军中，两军旗鼓相望之际，万岁叫身边的人赶快离去。不久，周兵大败，他的父亲因此认为他很神奇。北周平定北齐的战争，他的父亲战亡，万岁便作为忠臣的儿子，被授任开府仪同三司，袭封太平县公。
尉迟迥之乱，万岁跟从梁士彦进击贼军。军队驻扎在冯翊时，万岁看见一群大雁飞来，便对梁士彦说，请求搭弓射大雁行列中的第三只。搭箭一射，大雁应弦而落，三军将士没有谁不为此心服。当与尉迟迥相遇，万岁总是拼杀在前。邺城之战，官军稍有退却，万岁便策马奋勇进击，杀敌几十人，大家也齐心协力，于是官军士气重新振作。尉迟迥叛乱平定后，因功被授以上大将军。
开皇初年，大将军汆朱绩因谋反而被处以死刑，万岁因与此案有关联，受牵连而被削除名籍，发配到敦煌充戍兵。他的头领非常勇猛，常常一人骑马深入到突厥境内，每次都大有所获，突厥没有人敢抵挡。那人骄傲自负，多次辱骂万岁。万岁为此很含怨，说自己亦有武艺。头领试着叫他骑马射箭，万岁笑着说：“小人一定能行。”万岁请求给他弓箭、马匹，他一人到突厥境内，掠得了许多牛羊马而回。头领开始对他友好起来，常常两人一起深入突厥境内几百里地，名震北夷。窦荣定出击突厥，万岁亲自到实荣定军营中请术效力。荣定一向听说他的名声，看见他前来，心里极为高兴。于是荣定派人到突厥说，要求双方各派一名壮士来决定胜负。突厥答应，便派出一人骑马挑战。荣定派万岁出去应战，万岁策马飞驰而出，只几个回合，便将对方斩于马下。突厥大为惊恐，于是便率军而去。因为此功，授万岁为上仪同，领车骑将军。平定陈国之战，万岁又因立有战功加授上开府。高智慧等人在江南叛乱，万岁以行军总管身份随从杨素进击。万岁率军从东阳出发，取另一道路前进，爬山越水，攻陷敌人居住的溪洞不可敷计。前后经历七百多次战斗，转战一千里，连续一百多天没有消息，其它各军都以为万岁覆没了。万岁将一书信放在竹筒裹，让它飘流而下，下游汲水的人得到后，便告诉杨素。杨素非常高兴，把此事上奏朝廷，文帝极为感叹。大军回朝，万岁被授左领军将军。
在此前，南宁夷爨舐归降，被任命为昆州刺史，但不久又反叛。于是任命万岁为行军总管，率军前去征讨。万岁率军进入蜻蛉川，经过弄冻、小勃弄、大勃弄，到达南中。贼军在南中前后都占据着要害地方，万岁将它们一一予以攻破。进了几百里，看见诸葛亮的纪功碑，在碑的背面刻有：“万年以后，胜过我的人经过这里。”万岁叫身边的人推倒碑石前进。渡过西洱河，进入渠滥川，行军一千多里，攻破叛夷三十多部。叛夷大为恐惧，派使者前来请求降附，并献上直径达一寸大的一颗明珠。于是在当地刻石颂扬赞美隋的仁德。万岁请示朝廷将爨骯带回京都，朝廷下诏许可。然而爨甑暗地裹怀有二心，不想入朝，便用金银珠宝贿赂万岁，万岁于是便舍弃爨瓯班师。蜀王当时在益州，知道万岁受了贿赂，便派人索取。万岁得知后，便把所得到的金银珠宝全部沉入长江里，蜀王前来索取的人无获而返。万岁因平夷有功，进授柱国。晋王杨广对他极为钦佩，用朋友交往的礼节接待他。文帝知道万岁深得晋王友善，便叫万岁督晋王府军事。第二年，爨骯再次反叛。蜀王杨秀上妻说万岁接受贿赂，放纵夷贼，致使边患滋生。文帝叫人审查此事，事情都得到验证，罪该处死刑。文帝为此指责万岁，万岁说：“臣所以留下爨甑，是担心那里有变故，所以留下他来镇守安抚。臣只是回到了泸水时，才接到朝廷的诏书，所以没把他带入朝，实在没有受贿。”文帝认为万岁有欺骗隐瞒之心，大为愤怒，转向有关官吏说：“将他斩了。”万岁感到恐惧，承认自己有罪，同时叩头请求免死。左仆射高颖、左卫大将军元曼等人上前说：“史万岁雄武才略过人，每次率兵征战，没有不身先士卒，即使古代名将亦不能胜过他。”文帝的怒意稍有缓解，于是被削除名籍。一年以后，又恢复官爵。不久任河州刺史，又以行军总管的身份防备胡。
开皇末年，突厥达头可汗侵犯边境，文帝诏令晋王和杨素从灵武道出击，汉王杨谅与史万岁从马邑道出击。万岁率领柱国张定和、大将军李药王、杨义臣等一同出塞，大军进到大斤山，遇到突厥军。达头可汗派使者前来探问：“隋军的将帅是谁？”负责侦察的骑兵说：“史万岁。”突厥使者又问：“是不是那个敦煌戍卒？”骑兵说：“是的。”达头可汗听说后便退却而去。万岁率骑兵追了一百多里才赶上，万岁迅速进击，大败突厥军，并追击败军进入沙漠几百里，直到突厥逃散了才回师。杨素嫉妒他的功劳，便诬陷万岁说：“突厥本来已降附，最初并不侵犯边境，”于是不提他的功劳。万岁多次上表直言陈述事情经过，文帝没有理解。恰巧遇到文帝从仁寿宫刚回京城，废黜皇太子，追查太子党羽。文帝问万岁在哪里，此时万岁正在朝堂，杨素看见文帝正在发火，便说：“万岁去拜谒太子了。”以此激怒文帝。文帝信以为真，便叫人召来万岁。当时万岁所部将士几百人在朝堂叫冤，万岁对他们说：“我今天为你们竭力向皇上陈说。”等见到文帝，他说将士立有功劳，受到朝廷的压抑，言语充满愤怨，抵触了皇上。文帝听后大怒，叫身边侍卫将万岁掷击处死。遇会儿又追悔莫及，使下诏列举他的罪状。万岁死的那天，天下士民听说后，不管认识还是不认识的，都为他的冤屈深表惋惜。
万岁任将帅，从不修建营垒，叫士兵各自找地方歇息，在夜晚亦无人担任警戒，胡人亦不敢进犯。临阵对敌，随机应变而没有固定的法度，号称良将。儿子史怀义承袭父爵。
刘方，京兆长安人。生性刚烈果断，有胆量勇气。在北周做官，任承御上士，因立战功授上仪同。隋文帝任丞相，刘方跟从韦孝宽在相州击败尉迟迥，因功升任开府，赐封为河阴县侯。文帝受禅即位，进升公爵。开皇三年，跟从卫王杨爽在白道击败突厥，进升为大将军。后来历任甘、瓜二州刺史。仁寿年问，交州的俚人李佛子叛乱，并占据了越王过去的城池。左仆射杨素说刘方有将帅的才略，于是下诏授刘方为交州道行军总管，统率二十七营进击李佛子。刘方统军法令严明，却仁义而爱护士兵。长史、度支侍郎敬德亮跟从军队行到尹州，病情严重，不能行进，刘方将他留在尹州馆舍。分别之际，刘方看到他病情危险，竟然哀伤得低声哭泣起来，使路人都深为感动。议论他的人都称赞他，把他称作良将。大军进到都隆嵌，与贼军相遇，刘方派营主宋纂、何贵、严愿等人打败贼军。进军到李佛子营边，刘方先派人对他晓以利害，李佛子于是投降，刘方将他送到京城。对敌军中那些可能再作乱的凶暴狡诈之人，全部将他们斩首。不久，朝廷授刘方为骥州道行军总管，并任命尚书右丞李纲为司马，一同谋划林邑。刘方派遣钦州刺史窖长真、罐州刺史李晕、上开府秦雄率领步兵、骑兵从越常出击，刘方自己亲率大将军张憨、司马李纲从水路进击林邑北部边境。大业元年正月，大军进到海口。林邑王梵志派遣兵力守住险要地带，刘方将他们击退。大军进到阁梨江，贼军占据南岸并设置栅栏，刘方在对岸广陈旗帜，猛击战鼓，贼军感到恐惧，纷纷溃退。渡江以后，行军三十里，发现贼军骑着大象从四面围攻而来。刘方用弩射象，象受伤后，往后退却乱了贼军的阵势，贼军纷纷奔向栅栏，刘方乘胜攻破他们。于是渡过区栗河．进到大缘江，所有进击都获胜。经过马援当年立的铜柱，再往南行了八天，到达林邑国都。林邑王梵志弃城逃奔到湖上，刘方获得庙主金人，破坏了他的宫室，并在那里刻石纪功后班师。这次出击，士兵中因脚肿而死的达十分之四五。刘方本人在回来的路上遇到疾病，不愈而死，文帝为此深感伤悲痛惜，下诏予以表扬，赠为上柱国，封为卢国公。儿子刘通仁承袭父爵。
开皇年间，冯昱、王捌、杨武通、陈永贵、房兆都是边关将领，在当时有显赫的名声。冯昱、王捌都不知道他们是哪里人。冯昱多权谋，有武艺。文帝初任丞相，他以行军总管的身份与王谊、李威等人平定了叛乱的蛮人，被授任柱国。开皇初年，又以行军总管身份屯兵乙弗泊，防备胡人，每次与胡人交战，常大胜而归。王搦勇猛矫健，擅长射箭，经常以行军总管的身王搦勇猛矫健，擅长射箭，经常以行军总管的身讨陈国的战争和平定高智能的谋反，王捌都有突出的功劳。官至柱国，封为白水郡公。
武通，弘农华阴人，性格果断刚烈，善于快马射箭。多次任行军总管征讨西南夷，因功被封为白水郡公，授左武卫将军。当时党项羌屡次侵犯边境，朝廷鉴于他有威名，便让他镇守边关，历任岷、兰二州总管，又与周法尚一齐征讨嘉州叛乱的僚人，周法尚起初出师不利，武通被叛贼截断归路。于是包住马足，系牢车子，以防滑倒，出敌不意，绖过频频出击，打败贼军的攻势。贼军知道他孤军奋战，没有援军，便出动所有部落而来。武通遑战边行，转战了几百里，始终遭到贼军的抵御，处于四面临敌的境地。于是武通轻装驱马挑战，在拼杀中坠落马下，被贼军擒获，贼军将他杀死吃了他的肉。
永贵，是陇右的胡人，本来姓白，因为勇猛刚烈，受到隋文帝的厚爱。多次以行军总管镇守边境，每次作战常常喜欢单骑冲入敌阵。官位柱国、兰利二州总管，封为北陈郡公。
房兆，代州人，本来姓屋引氏，性格刚毅，很有谋略。频繁任行军总营征讨胡人，因功官至柱国、徐州总管。史书遣缺他的记载。
杜彦，云中人。父亲杜迁，在葛荣之乱时，将家迁到豳州。杜彦生性勇猛果断，善于骑马射箭。在北周做官，因多次立军功升任陇州刺史，赐封为永安县伯。隋文帝任丞相时，随从韦孝宽讨伐尉迟迥，因功进升为上开府，改封为襄武县侯，任魏郡太守。开皇初年，授丹州刺史，进封公爵。征召为左武术将军。平定陈之战，任行军总管，与韩擒相继率军南下。陈平定后，赏赐他帛五千段，粟六干石，进升为柱国，赐封他的儿子杜宝安为昌阳县公。高智慧等人叛乱，又任行军总管随从杨素将他们平定，并将他们的魁首斩首。叛贼李陁聚众占据彭山，杜彦率军乘其不备进击彭山，大败贼军，斩了李陁，将他的首级传送到京城。又进攻徐州、宜封两洞，将它们全部平定。朝廷赏赐他奴婢一百多。任洪州总管，因有才能和政绩而出名。云州总管贺娄子干去世，文帝对他悼念很久，便对身边的侍臣说：“榆林是国家的军事重镇，哪里才能得到像子干这样的人选呢？”过了几天，文帝说：“没有人能胜过杜彦了。”于是微召杜彦任云州总管。北夷很畏惧杜彦，人马不敢行到边塞。后来朝廷追加杜彦以前的功劳，赐封他的儿子杜宝虔为承县公。开皇十八年，辽东之战，杜彦任行军总管随从汉王率军到营州。文帝认为杜彦熟悉军队情况，叫他总统五十营。征辽回来，任朔州总管。突厥侵犯云州，文帝叫杨素率军将他们击退，因担心突厥还会犯境，又授杜彦为云州总管。后因病被征召回来，去世。
儿子杜宝虔，大业末年，官至文城郡丞。
周播，字世安，河南浴阳人。他的祖先与魏托跋氏是同族，起初姓普乃，迁居洛阳后，改为周姓。曾祖周拔拔，祖父周右六肱，都曾是北平王。父亲周恕延，历任行台仆射、南剂州总管。周摇年少时性格刚毅，身怀武艺，谨慎敦厚，遵令守法。在西魏做官，位至开府仪同三司。周闵帝受禅即位，赐姓车非氏，封为金水郡公。历任凤、楚二州刺史，吏民安居乐业。跟从平定齐国，因战功破格授柱国，进封为夔国公。不久，任晋州总管。当时隋文帝任定州总管，文献皇后从京城赶赴定州，中途经过周擂住地，周插对她礼遇很薄。过后对皇后说：“官署在财物方面很富有，但限于法度不敢乱耗费。再者作为王臣，也不能假公济私。”他就是如此质朴正直。文帝因为他奉公守法，常常表扬他。文帝任丞相时，改封周播为济北郡公，任豫州总管。文帝受禅即位，周播又恢复周姓。开皇初年，突厥进犯边境，燕州、蓟州多受其害，前总管李崇被突厥人杀害，文帝思考谁去镇守，便说：“没有人胜过周擂了。”于是授他为幽州总管、六州五十镇诸军事。周摇到任后，修建戍堡要塞，严守瞭望台，边地的百姓安居乐业。后调任寿、襄二州总管，都有好的名声，进升上柱国。因为年事已高，请求退职回家，文帝慰劳他说：“公为官三朝，能保持如此长寿，寅在难得。”赐他坐褥。回到家里，最后在家去世，谥号为恭。
独孤楷，字修则，不知道他是哪里人，本来姓李。父亲李屯，随从齐神武帝在沙苑与北周军队交战，齐军溃败，被柱国独孤信所擒，配作士兵，在独孤信家作仆役，渐渐受到亲近，于是赐姓独孤。独孤楷年少时谨慎敦厚，经常用马槊，后充当宇文护的护卫。多次跟从宇文护征战，被赐封广阿县公，任右侍下大夫。跟随韦孝宽平定淮南，因功赐封他的儿子独孤景云为西河县公。隋文帝任丞相，进升开府，统领文帝的亲信卫队。文帝受禅即位，任右监门将军，进封为汝阳郡公。仁寿初年，出京任原州总管。当时蜀王杨秀镇守益州，文帝征召他入朝，但因犹豫不决而没有派人前去。朝廷担心杨秀出现变故，便授独孤楷为益州总篱，用驿马前去传谕并取代杨秀。杨秀果然怀有叛心，独孤楷对他劝说很久，杨秀才上路回朝。独孤楷觉察杨秀有反悔神色，便调集军队防备。杨秀行到兴乐，离益州四十多里，准备返回来袭击独孤楷，他先派密探侦察，发现独孤楷不可犯，于是放弃了行动。独孤楷在益州，行仁惠之政，蜀地的百姓现在还称颂他。炀帝即位，独孤楷改任并州总管。遇到疾病，双目失明，于是上表请求退职回家。炀帝说：“公是先朝老臣，就在那里住着镇守，不需你亲自操心。”任命他的长子独孤凌云为监省郡事。可见他是如此受到器重。不久，调任长平太守。死后，谥号为恭。儿子独孤凌云、独孤平云和独孤彦云都很出名。
独孤楷的弟弟独孤盛，性格刚烈，有胆略。因为与杨广的旧情，多次升官任右屯卫将军。宇文化及作乱时，裴虔通带兵到成象殿，殿里的宿卫纷纷弃仗逃走。独孤盛对裴虔通说：“这算什么士兵？形势变得太异常了！”裴虔通说：“事情已经这样了，不关你的事。”独孤盛大骂道：“老贼，这是什么话！”来不及披甲，便与身边随从十几个人抵抗，被乱兵杀害。越王杨侗即位，追赠他为光禄大夫，追封为纪国公，谥号为武节。
乞伏慧，字令和，马邑鲜卑人。祖父乞伏周，在魏任银青光禄大夫；父亲乞伏纂，为金紫光禄大夫。两人都是第一领民酋长。乞伏慧年少时慷慨，有节操，好射箭、骑马和养鹰犬。齐文襄帝时，任行台左丞，多次升官任太仆卿，从永宁县公进封为宜民郡王。他的哥哥乞伏贵和，又因军功封为郡王。一家出二王，被当时称为显贵之家。周武帝平定北齐，授他为使持节、开府仪同大将军，任做飞右旅下大夫，转任熊渠中大夫。跟随韦孝宽在武陟进击尉迟惇，因功授大将军。平定尉迟迥，进升柱国，赐封为西河郡公。他请求将官爵议给他的兄长，朝廷不答应，议论他的人都认为他仁义。隋文帝受禅即位，任曹州刺史。曹州有一种旧俗，当地人多奸诈欺瞒，户口账簿，常常不报实数。乞伏慧到任后经过调查核实，新增户口数达几万。调任凉州总管。以前，突厥屡次劫掠凉州，乞伏慧到凉州，设置报警烽火，派出侦察人员到远地，突厥始终没有犯境。后来任剂州总管，又兼任潭、桂二州总管和三十一州诸军事。剂州民风轻浮，乞伏慧亲自推行朴素教化以矫正，风俗大为和谐。看见有人用棰捕鱼，乞伏慧拿绢帛把鱼买来放掉，可见他是如此仁爱。百姓以为美谈，把放鱼的那个地方称作西河公篡。炀帝即位，任天水太守。大业五年，出征吐谷潭，天水临近西部边境，百姓为劳役所苦，又遇到炀帝西巡，因对皇帝巡行的道路不加修整和呈献的食物疏薄，炀帝大怒，叫身边侍卫将他斩首。又看见他没有头发，于是将他释放。被削除名籍，最后死于家中。
张威，不知道是哪里人。父亲张琛，在魏任弘农太守。张威年少时倜傥有远大志向，善于骑马射箭，膂力过人。在北周做官，因立有战功位至柱国、京兆尹，赐封长寿县公。王谦起兵作乱时，隋文帝任命张威为行军总管，跟从梁睿征讨。大军进到通谷，王谦在通谷的守将李三王坚守抵抗。梁睿任命张威为先锋，李三王闭阵不出来应战，张威叫人激怒他，果然李三王率军出阵。张威带领将士奋勇攻打，李三王军终于溃败。大军乘胜进到开逮，王谦部将赵俨率兵十万扎营三十里。张威凿山开道，从敌人背后攻打，赵俨败逃，张威率军追到成都。平定王谦，张威进升上柱国，任泸州总管。隋文帝受禅即位，任幽、洛二州总管，改封为晋熙郡公。不久任河北道行台仆射，后来督晋王军府事。调任青州总管。在青州，张威开始从事生产经营，他派家奴到民间收购芦菔根，那些家奴趁机侵扰百姓。文帝谴责张威，坐罪被免职回家。后来跟从文帝祭泰山，到洛赐，文帝又责备他，问他笏在哪里。张威叩首说：“臣负罪在身，没脸面再抱笏，藏在家中。”文帝说：“可以把它拿来。”张威第二天拿笏来见，文帝说：“公虽然不遵守法度，但功劳确实很多，如今将笏退回给公。”于是又任洛州刺史。后来改封为皖城郡公，改任相州刺史。去世。
儿子张植，大业年间，官位到武贲郎将。
和洪，是汝南人。勇猛刚烈过人。在北周做官，因立有战功授车骑大将军、仪同三司。当时龙州蛮任公忻、李国立等人聚众作乱，刺史独孤善不能抵御。朝臣一致认为和洪有谋略，于是替代独孤善任刺史。和洪到任一个多月，便将任公忻、李国立等斩杀，叛乱彻底平定。后来跟从周武帝平定北齐，授以上仪同，赐封北平侯，任左勋曹下大夫。柱国王轨擒获昊明彻，和洪也有功劳，加授开府，升折衙中大夫。尉迟迥起兵作乱，和洪以行军总管的身份跟从韦孝宽讨伐，因功封为广武郡公。当时东部刚刚平定，民风尚且顽固，隋文帝认为和洪向来有威名，叫他领冀州事，在冀州，和洪很得民心。后来任泗州刺史。突厥侵掠边境，朝廷任命和洪为北道行军总管率军进击，突厥败逃，和洪一直追到沙漠才回师。后来升任徐州总管。去世。
阴寿，字罗云，武威人。父亲阴嵩，在北周任夏州刺史。阴寿年少时生性刚直，有军事才干，谨慎敦厚。跟从周武帝平定北齐，授任开府。隋文帝任丞相，引纳为属官。尉迟迥起兵作乱，文帝任命韦孝宽为元帅，率兵征讨，命阴寿监军。当时韦孝宽有病在身，不能亲自总理军中事务，常常是卧在床上，派遣妻妾传达命令，三军的具体事务，一切都取决于阴寿。因功升任上柱国。不久，任幽州总管，封为趟郡公。起初，齐皇室的远族高宝宁，被周武帝任为营州刺史，此人凶暴狡诈。深得华夏和夷狄民众的拥护。文帝任丞相，他便联络契丹、棘辑一同起兵反叛。文帝鉴于中原地区多变故，没有闲暇派兵进讨，派人去晓谕没有作用。开皇初年，高宝宁又引突厥围攻北平。这时，文帝命阴寿率兵征讨。高宝宁弃城逃向漠北，黄龙等县全部平定。阴寿班师，留下开府成道昂镇守。阴寿担心高宝宁又会来进攻道昂，于是用重金悬赏而擒获了高寅宁，北部边境从此安宁。后在任所去世，赠司空。
儿子阴世师，少年便有气节，生性忠厚，有武艺。因为是功臣的儿子，授仪同。炀帝即位，任张掖太守，使戎狄深感害怕。后来任搂烦太守，升任左翊卫将军，与代王留守京城。义军进到京城城下时，阴世师自认为世代受隋恩惠，便坚守京城不降。等到京城被攻破时阴世师和京兆郡丞骨仪等人都被杀。
骨仪，是天竺胡人。性格刚毅耿直，有大无畏的气概。开皇初年，任御史，执法公正，不为势利所左右。炀帝即位，升任尚书左司郎。当时朝政渐趋混乱，行贿受贿流行，凡是处于要害部门的官僚，不论职位高低，家裹都积聚了金银珠宝。天下士大夫大多变节，然而骨仪却励志守节，孤立独行。炀帝赞美他清苦，任他为京兆郡丞，从此著名。当时刑部尚书卫玄兼任京兆内史，喜欢搞诡诈之术，多次被骨仪阻止纠正。卫玄虽感到于己不利，但不敢对他有所中伤。义军进到京城城下，卫玄担心殃祸及鼻，借口年老有病辞去官职。骨仪与阴世师同心协力，固守京城。父子一同被杀，没有后代。阴世师有儿子阴弘智等，都因年幼而保全性命。
杨义臣，代州人，本来姓尉迟氏。父亲尉迟崇，在北周做官，任仪同大将军，率兵镇守恒山。当时隋文帝任定州总管，尉迟崇知道文帝相貌非凡，常与他交结往来，文帝待他特别亲近。文帝任丞相时，尉迟迥起兵作乱，尉迟崇因为与尉迟迥是同一宗族的缘故，将自己囚禁起来，派人入朗请罪。文帝派人送书信安慰，并叫他立即入朝，常安置在自己身边。开皇初年，封尉迟崇为秦兴公。一年多以后，跟从行军总管达奚长儒进击突厥，在周盘战役中不幸战死。追赠为大将军、豫州刺史，让他儿子尉迟义臣承袭父亲官爵。当时义臣尚在幼年，被抚养在宫中，还未到二十岁，奉诏充任宿卫如千牛达几年之久，受到的赏赐特别丰厚。文帝说到故交世好，面对义臣叹息很久，于是下诏赐义臣姓杨氏，并作为皇族从孙编入族籍。不久，任陕州刺史。义臣生性谨慎敦厚，能骑马射箭，有将领之才。后来突厥达头可汗侵犯边境，被任命为行军总管率军从白道出击，大败突厥军队。第二年，突厥又来犯境，义臣率军进击，追到大斤山，与突厥相遇。当时太平公史万岁也率军赶到，两军合击突厥，大胜而归。史万岁被杨素诬陷，致使义臣此功役被上报。
炀帝即位，汉王杨谅谋反。当时代州总管李景被杨谅的部将乔锺葵的军队所包围，义臣当时任朔州总管，奉诏前去救援。乔锺葵见义臣兵少，率全部军队抵御义臣。当时乔锺葵亚将士拔骁健勇猛，擅长使用长矛，没有人能射中他，常带着几个骑兵冲杀到义臣军中。义臣深感忧虑，招募能够抵挡王拔的人。车骑将军杨思恩请求抵挡王拔。义臣见杨思恩神貌雄武勇猛，面对他说：“壮士啊！”并赐给他一卮酒。杨思恩望见王拔立在阵后，把酒杯投到地上，策马赶去。连续两次出击都没成功，跟从他的骑士都退却了，杨思恩被王拔所杀。王拔于是乘胜攻击，义臣军败退十多里。义臣购得杨思恩的尸首，痛哭得极其伤悲，三军将士莫不流泪，跟从他的骑兵全部被腰斩。义臣觉得兵少，便聚集军中的牛驴，得几千头，又叫几百人，每人拿着一面鼓，潜入山谷问，不让敌发现。义臣过午后再次与锺葵交战，两军刚刚交合，叫士兵驱赶着牛驴迅速进击，同时山谷问一齐鸣鼓，尘土飞扬，鼓声震天。锺葵不知道有诈，认为是伏兵，于是阵营大乱，义臣趁机纵兵出击，终于大败锺葵。因功进升马上大将军。多次升官任太仆卿。跟从征讨吐谷淖，叫义臣屯守琵琶峡，连营八十里，南与元寿军相接，北连段文振军，几路大军一齐将吐谷潭首领围困在覆袁川。又跟从征讨辽东，率军将向肃慎道。进到鸭绿江，与乙支文德交战，都充任先锋，一天之内取得七次胜利。后来与各路军队都遭到失败，坐罪免官。不久又恢复职位。第二年，任命他为军副，与大将军宇文述进击平壤。大军进到鸭绿江，恰巧杨玄感谋反作乱，便班师，任检校赵郡太守。妖贼向海公起兵作乱，劫掠扶风、安定一带，义臣奉命将他平定。不久跟从炀帝再次征讨辽东，升任左光禄大夫。当时勃海的高士达和清河的张金称一起聚众为盗，攻陷所在郡县。炀帝派遣将军段达前去讨伐，不能取胜，下诏叫义臣率领征辽东回来的人马进击，大败高士达所部，杀了张金称。义臣聚集降附的贼盗，进入豆子皖，讨贼格谦，将他擒获，并将情况告知朝廷。炀帝憎恶他的威名，马上派人追他入朝，盗贼因此又猖獗起来。义臣因功进升光禄大夫，不久任礼部尚书。在任所去世。
论曰：过去韩信若错过垓下之围，那么项王就不会灭亡；英布不在淮南举兵，就不会有漠室的兴隆。凭借二人的功劳，竟然都含愤怨而遭杀戮，况且那些没有古人的特殊功绩，而心怀叛逆的人呢！梁士彦遭遇大敌压顶的危难，凭勇猛谋略一举成名，于是便想贪天之功为己有。报答的人已很厌倦了，而施舍的人却并不满足，于是滋生祸端，贪得无厌，以致最后灭亡，这是他咎由自取。元谐、虞庆则、元胄，有的是在危难中生死相约，有的是旧情很深，但随着安乐，渐被遣忘，于是心怀不满，居功自夸。虽然当时君主刻薄，难道凭几句言语就要招来殃祸吗？然而隋文帝的辅佐元老功臣，很少有能寿终而死，配享清庙的，寂寞无闻。这大概是帝业初创，一切事情都出于权宜之计，本不同心，断以久而久之，便情意疏薄。牵牛踩踏人家的禾田，虽然有罪，但夺之无理，怎能不怨恨呢？对他们都深究律文，巧言诬陷，施以刑杀，帝王猜忌之心，本来就很重了。要想求得余福而泽及后人，不也是很难吗？达奚长儒凭借二千步兵，抗击十万之众，将士被歼灭，箭矢用尽了，却还勇气百倍，确实悲壮啊！贺娄子干西征青海，北守边塞，胡夷恐惧，也值得赞美。史万岁心怀智勇，善待将士，人人都乐于献身，士气高昂。北退匈奴，南平僚夷，军队所到，威震远方。论功坚持正气，冒犯了显贵大臣，皇帝偏听，助长奸邪，无罪而死，人人都很痛惜，有漠代李广的风范。刘方号令无私，治军严明肃正，平定林邑，终于使南方安宁，境外百蛮，无不诚服。杜彦伐齐平陈，屡立战功，坐镇北方边陲，胡人不再为患。周摇以质朴正直出名。独孤楷以善于抚恤被人称誉。独孤盛身临江都之变的地方，可以与古人的业绩相比。乞伏慧能够以爵位相让，亦可说是值得赞美。然而乞伏慧仅以供设帷帐不丰厚，以致遭到放黜，君主放纵自己的欲念，给予的处罚亦可谓太重了。阴世师遭天废弃，誓死不改，虽然先知先觉相异，但颇与后来衰败的人相同。杨义臣时处纷乱，功名成就于征讨辽东的三捷，然而因功被猜忌，能得以善终也是幸运了。
