卻說袁政府派兵南下，首先注意是寧、贛兩路。李烈鈞已入圍中，雖有歐陽武等遙應南昌，已被北軍遮斷，宣撫使段芝貴，及總司令李純，步步進逼，還有陸軍中將王佔元，及海軍次長湯薌銘，會同水陸各軍，同時進攻。旅長馬繼增、鮑貴卿等，奉段芝貴等派遣，分道攻擊。馬軍從新港一帶，率兵猛進，連奪要隘，佔領灰山。湖口西炮台，忙開炮轟擊馬軍，馬軍仗著銳氣，直薄炮台，前僕後繼，冒煙沖突，又有外面軍艦，連放巨炮，終將炮台轟破，守台各兵，除倒斃外，盡行逃去，馬軍遂佔住西炮台。鮑軍由海軍掩護，從官牌夾渡，至湖口東岸，與李烈鈞部眾激戰，大獲勝仗，乘勢進據鍾山，撲攻東炮台。可巧西炮台攻毀，東炮台知不可守，立即潰散。李烈鈞勢窮力蹙，遂棄了湖口，乘舟逸去。總計李烈鈞起事，偶得偶失，先後不過十多日，湖口一帶，已完全歸入北軍了。袁總統聞捷大喜，即發犒賞銀十萬圓，賚交段芝貴量功頒賚；並稱︰“天不佑逆，人皆用命，得此驟勝。恐是天奪之鑒，並非助彼除敵。並飭懸賞緝獲李烈鈞，所有商民，應責成段芝貴設法安撫，以副救民水火的本旨。滿口仁慈。又因陸軍少將余大鴻，參謀湯則賢，前時奉公至贛，道經湖口，為李烈鈞部將何子奇所拘，一並殺害，投尸江流，應特別撫恤，並在受害地方，建祠旌忠”雲雲。段芝貴等自然照辦，一面從湖口南下，往搗南昌去訖。
這時候的滬軍總司令陳其美，已連攻制造局，三戰三北，紛紛退至吳淞口。原來江寧獨立，傳檄各屬，陳其美同時響應，已見上文。外如松江軍隊，蠢然思逞，即推鈕永建為總司令，招添新軍，挑選精壯，派統領沈葆義、田嘉祿等為師團各長，先行開往滬南，與北軍決戰。一到龍華，即在制造分廠門外，開了一陣排槍，先聲示威，嗣即整齊軍隊，陸續進廠，廠中沒人抗拒，當由松軍檢點火藥子彈等箱，貼上封條，並在廠前高懸白旗，囑令廠長等嚴加防守，即刻拔隊赴滬。
制造局督理陳𡌄，與海軍總司令李鼎新，正接黃興急電，請調北軍離局，免致開釁，當已據實電達北京，請示辦理。忽聞龍華藥廠，又被松軍佔領，頓露驚慌景象，所有全局辦事員，及工匠役夫等，走避一空。陳督理與李總司令籌商，急切不得良法，可巧鄭汝成到來，見這情形，遂向李鼎新道︰“此處警衛全軍，大總統本責成海軍總司令，完全節制，現在槍械均足，又有兵艦駐泊，足資防守，應該如何對付，當由總司令發布命令，未便一味游移。”李鼎新遲疑半晌，方道︰“昨已電達政府，請示辦理了。”鄭汝成又道︰“依愚見想來，政府命公留此，當然要公防護，就是汝成奉命前來，也應助公一臂，何必待著覆電，再行籌備。明日有了復音，當不出我所料。”李鼎新復道︰“兵不敷用，奈何？”汝成道︰“不瞞公說，我已有電到京，請速派兵到此，盡可無慮。”李鼎新尚是愁容滿面，只恐緩不濟急。汝成又道︰“昨日滬上領事團，已有正式通告，無論兩方面如何決裂，不能先行動手，否則外人生命財產，應歸先行開戰一方面，擔任保險。我處有此咨照，那邊應亦照行，想一時不致打仗，不過有備無患，免得臨時為難。”李鼎新尚是躊躇，汝成不覺急躁道︰“汝成今日與公定約，公守軍艦，我守這局，若亂黨來攻，我處對敵，公須開炮相助。成敗得失，雖難逆料，但能水陸同心，未必不操勝著呢。”歷敘鄭汝成謀畫，確是有些智略，故二次革命之平定，當以江西李純、上海鄭汝成為首功。但為袁盡力，還是有掩盛名。李鼎新方才欣允，彼此約定，李即到海籌軍艦中，自行籌備，這且慢表。
且說陳其美樹幟討袁，就在上海南市，設一總司令部辦事機關，所有舊部人員，次第到來，分任職務。且四處發出通告，遍貼街衢，大旨以起兵討袁，義不得已，在滬商民，一應保護，並飭各營約束軍隊，嚴查匪類，另頒六言告誡，申定斬首等律，揭示軍民人等，一體知悉。華界人民，多數搬入外國租界，期避兵鋒。吳淞炮台官姜文舟，也受陳慫恿，宣布獨立，劃定戰線，照會外國領事，一切軍艦商舶，不得在戰線內下𠘚𡘾@蘼酆穩耍 嗖壞萌胝較咭閱 Ｕ交黿 縞 戰簟Ｖ了刪 壞劍 粵 ┌ 穡 寥貞頹胖梗 な 賈茫 櫚亟員 ３縷涿欄瓷掏 袒岫 呂釔絞椋 釵 ０餐懦ぃ 醞躋煌の 保 芾礱裾 Ｎ雷園病Ｉ蝦３悄詬鞁 穡 薇 摑茫 醺曳純鉤縷涿潰 緩盟嬪 膠停 烙兄Ｈ瓿勺な刂圃煬鄭 昂＞ 鶻 皇⺪縷涿澇碩 １本 鶉漳俠矗 吃誥幟諭妥ぃ Ｈ瓿山謚疲 種性 械難簿 藍櫻 惚蝗瓿汕渤觶 獾蒙 洹３縷涿牢耪庀 縴 歉齪檬鄭 槐闈岬校 從肜釔絞欏⑼躋煌な焐蹋 獬鋈 蚪痍崴捅本 趟 黴 圃煬幀＠釔絞楸居脛Ｈ瓿上嗍叮 惆顏飧鋇Ｗ櫻 粼謐約荷砩希 躋煌ね 圃煬鄭 爰 Ｈ瓿桑 運擔骸氨本 ス鋁 暇 穆泛餃В 奐 庵圃煬鄭 荒暇 崛ァＦ絞槲 槳裁衿鵂 延氤縷涿郎糖 咐”本 蚪穡 澄 嵋牽 八 狽怠！彼抵鏈耍 吞 靡簧 沁車潰骸拔抑Ｈ瓿煞畬笞芡趁 睿 詞卮司鄭 惴詈穩嗣 睿 依粗鷂頁鼉常課胰舨荒罹山唬 冉 愕耐仿 墑揪置牛 訓臣 ； 屎 浚 胛夜齔鋈グ眨 崩睢⑼趿餃耍 雋甦飧齟蠖ぷ櫻 喚 婺糠 啵 只釋順觶 當 縷涿饋３履司 飪 劍 骷 暇 庾 ブ圃煬鄭 汕勺つ Ｗ鐘 玖盍醺１耄 恐詒嘧韝宜藍櫻 粱Γ 氤縷涿牢釕蹋 肝 セ髦圃煬值南確妗Ｆ涿來笙玻 戳釵 宸娑印；褂姓蚪 ⑸蝦＞ 白し婪灃 惱憬 還拍遠 戰 ＠矗 加腥 那 恕Ｕ頡 α驕 疚夼閻荊 蚧菩私枳懦潭矯 澹 韃Ω鎂 壞貌環蠲 辭啊Ｕ憬 疚炊懶 煞灃 辣 凳欠烙 Φ常 灰 縷涿纜蟯 膊η慘歡櫻 ブ圃煬幀Ｔ偌鈾山 ビ瀾 桓Ｗ鐘 母宜藍櫻 布頻悶 灝偃耍 諂 露 找辜洌 勺芩玖畛縷涿婪 睿 宦苫崞耄 方 ィ 還ザ 置牛 還ズ缶置牛 還ノ髡っ擰６ 置拋罟亟粢 從黴宜藍用推斯 ァＯ確挪角掛慌牛 碳磁字勒 漵登敖 ＞種性繅言け福 純 厙苟緣校 宜藍右燦沒 厙夠魃洌 喑植煌恕＞幟詬蔥 角梗 桃躍夼冢 鶉 Γ 崳髡っ磐猓 指雌鴰穡 缶置磐猓 嗥鵯股 Ｈ瓿煞志 掠 韃恍浮Ｕ 諏驕 降氖焙潁 ３錁 睦釧玖睿 裨伎 冢 蚨 髁矯婧浠鰨 湔蚓 骱湔憔 蟀朊 校 頡 懍驕 疚薅分荊 蠢Ｉ Ｖ揮興刪 案宜藍郵 倜 惺撬攬梗 純賢嘶亍Ｗ 布涮煲牙杳鰨 本 嘶 嘏詮 腳詰齲 黃 牛 傘 疾荒苤В 鸞ネ巳ァ１本 鼉腫坊鰨 蚋宜藍勇抑勒 斐Ｃ土遙 磐Ｗ﹝蛔貳８宜藍尤醋運懶碩噯耍 薌聘宜藍恿 儻迨 攪艘灰梗 送雋艘淮蟀搿Ａ醺１氪蠛艋奩 潑撇灰選 br />
到了晚間，由吳淞炮台官姜文舟，撥調協守炮台的鎮江軍一營，到了上海，又由陳其美下令，再攻制造局，各軍仍然會集，依了老法兒，三路並進，連放排槍，北軍並不還擊，直待敵軍逼近，方將槍炮盡行發出，打得南軍落花流水，大敗而逃。劉福彪氣憤填胸，當下收集潰兵，休息數小時，至二十四日午後，運到槍關大炮，猛攻制造局。
北軍亦開炮還擊，福彪冒險直進，不防空中落下一彈，穿入左臂，自覺忍痛不住，只好逃往醫院，向醫求治去了。部下的敢死隊，只剩了一二百人，無人統轄，統竄至北門外。
北門地近法界，安南巡捕，奉法總巡命令，嚴行防守，偶見敗軍竄入，即猛放排槍一陣，把他擊回，轉入城內，搶劫估衣等店數家，由南碼頭鳧水逃生，慌忙逸去。敢死隊變作敢生隊。
是日，有海艦一艘入口，滿載華人，仿佛似鐵路工匠模樣，及抵滬登岸，統入制造局，外人才知是北軍假扮，混過吳淞。局中得此生力軍，氣勢愈盛。惟松軍司令鈕永建，迭接敗報，即親率部眾二千名，直至滬南。鄭汝成聞有松軍續到，索性先發制人，立派精銳五百名，出堵松軍。兩下相見，無非是槍炮相遺。奮斗多時，互有傷亡，惟北軍系久練勁旅，槍無虛發，松軍漸覺不支，向西退去。北軍方擬追襲，忽由偵卒走報，後面又有叛黨來攻，乃急急回軍，退入西柵。松軍返身轉來，復向西柵攻擊，北軍嚴行拒守。既而後面又迭起炮聲，有一千余人新到，夾攻制造局。看官道此軍何來？乃是討袁總司令陳其美，由甦調來的第三師步兵，他由閘北河道，坐駁船到滬，隨帶機關槍炮，卻也不少，所以一到戰地，即槍炮迭施，隆隆不絕。北軍並不與敵，只有海軍艦上，開炮相擊，亦沒有甚麼猛烈。甦軍大膽前進，甫逼局門，不料背後猝聞巨響，回頭一望，彈來如雨，不是擊著面部，就是擊著身上，接連有好幾十人，中傷僕地。甦軍料知中計，急忙退避。時已昏暮，月色無光，不覺倉皇失措，那局內又迭發巨炮，前後夾攻。大眾逃命要緊，頓致自相踐踏，紛紛亂竄。原來鄭汝成聞甦軍到來，即遣精兵百人，帶著機關炮，埋伏局後，俟甦軍逼近局門，伏兵即在甦軍背後，開起炮來，局中亦應聲出擊，遂嚇退甦軍，狂跑而去。西柵門外的松江軍，尚在猛撲，更有學生軍六十名，力斗不疲，幾把西柵攻入，湊巧軍艦上開一大炮，正射著學生軍，轟斃學生三四十人，余二十人不寒而栗。沒奈何攜槍敗走，松軍為之奪氣。北軍正擊退甦軍，並力與松軍激戰，松軍死亡甚眾，他只好覓路逃走；途次又被法兵攔住，令繳軍械，始準放行。該軍無法，乃將槍桿軍裝，一齊拋棄，才得走脫二十名。學生軍逃至徐家匯土山灣，困乏不堪，為慈母院長顧某所見，心懷矜惻，各給洋五圓，飭令速返故里。惟所攜槍械，當令交下。學生稱謝去訖。自二十二日晚間開戰，至二十五日，南軍進攻制造局，已經三戰三北，死的死，傷的傷，逃的逃，不復成軍。虧得紅十字會，慈善為懷，除逃兵外，所有尸骸，代為收殮，所有傷兵，代為收治，總算死生得所，稍免殘慘。但商民經此劇戰，已是流離顛沛，魂上九霄了。
陳其美迭接敗報，不得已招集散兵，令赴吳淞效力。惟前時臨陣先潰，有逃兵二十四名，押往地方檢察廳，此次散兵擬赴吳淞，即向檢察廳索還被押兵士，以便偕行。廳長也算見機，立命釋出，不意散兵闖入廳署，持槍威嚇，竟將所有訟案繳款，及存案物件，搶掠一空。該廳所屬，有模範監獄，曾羈住宋案要犯應桂馨，至此也聯絡監犯，大起擾亂。獄官吳恪生力難鎮懾，先偕應出獄，各犯亦乘勢脫逃。城內秩序大亂，巡警亦無法攔阻。地方審判廳長，索性將看守所中，男女各犯，一齊釋出，令他自去逃生。各犯都歡天喜地的攜手同去。是時程都督德全，及民政長應德閎，駐滬已一星期，驚魂甫定，且聞黨人多已失敗，乃聯名發電，作為通告。其文雲︰
德全德薄能鮮，奉職無狀，光復以來，惟以地方秩序為主，以人民生命財產為重，保衛安寧，別無宗旨。不圖誠信未孚，突有本月十五日寧軍之變，維時事起倉猝，誠慮省城頃刻糜爛，不得不忍一時之苦痛，別作後圖。苦支兩日，冒死離寧。十七日抵滬後，即密招甦屬舊部水陸軍警，籌商恢復。眾情憤激，詢謀僉同，連日規畫進行，布置均已就緒，茲于本月二十五日，即在甦州行署辦事。近日滬上戰事方劇，居民震駭，流亡在道，急宜首先安撫，次第善後，並在上海設立辦事處，酌派人員就近辦理。德閎遵奉中央命令，亦即在滬暫行組織行署，以便指揮各屬，籌保衛而策進行。竊念統一政府，自成立以來，政治不良，固無可諱。惟監督之權，自有法定機關，詎容以少數之人，據一隅之地，訴諸武力，破壞治安？看他語意，全是首鼠兩端。德全與黃興諸人，雖非夙契，亦托知交，每見輒諄諄以國家大局為忠告。我未之聞。即黨見之異同，個人之利害，亦皆苦口危言，無微不至。乃自贛軍肇釁，金陵響應，致令德全兩年辛苦艱難，經營積累，所得尺寸之數，隳于一旦。哀我父老，嗟我子弟，奔走呼號，流離瑣尾，泣血椎心，無以自贖。德全等不知黨派，不知南北，但有蹂躪我江甦尺土，擾亂我江甦一人，皆我江甦之同仇，即德全之公敵。區區之心，唯以地方秩序為主，以人民生命財產為重，始終不渝，天人共鑒。一俟亂事敉平，省治規復，即當解職待罪，以謝吾甦。敬掬愚誠，惟祈公鑒！程德全、應德閎叩。
自程督通電後，滬上紳商，已知陳其美不能成事，乃就南北兩方面，竭力調停，要求罷戰。且硬請陳司令部遷開南市，移至閘北。陳其美忿氣滿胸，聲言欲我遷移，須將上海城內，一概焚毀，方如所請。紅十字會長沈敦和，前清時為山西道員，曾婉卻八國聯軍，壹意保護商民，晉人稱他為朔方生佛。至此訪陳其美，再三磋商，陳乃勉強允諾。適江陰遣來援兵二千余名，為陳所用，陳又遣令攻局。並雇用滬上流氓，及東洋車夫，悉數助戰。流氓車夫，也出風頭。偏局中無懈可擊，更兼外面軍艦，用了探海電燈，了照交戰地點，測準炮線，猛擊敵軍。敵軍沖突多時，一些兒沒有便宜，反枉送了許多性命。自二十五日夜半，戰至天明，一律遁去。陳其美方死心塌地，將總司令部機關，遷至閘北，只有鈕永建倔強未服，尚欲誓死一戰，到了二十八日，號召殘軍，且延聘日本炮兵，作最後的攻擊。這次猛戰，比前四次尤為劇烈，不但轟擊制造局，並且轟擊兵艦，炮彈所向，極有準則，竟把海籌巡洋艦，擊一窟窿，就是守局的北軍，也戰死不少。北軍未免著急，竟將八十磅的攻城大炮，接連開放，飛彈與飛蝗相似，打死鈕軍無數。
流氓盡行潰散，鈕軍也立腳不住，仍一哄兒散去。滬局戰事，方才告終。小子時寓滬上，曾口佔七絕一首雲︰
風聲鶴唳盡成兵，況復連宵槍炮聲，
我愧無才空擊楫，江流恨莫睹澄清。
鄭汝成既戰勝南軍，連章報捷，北京袁政府，又有一番厚賚，容至下回表明。
上海宣告獨立，除英美法租界外，只有一制造局，尚奉中央。孤危之勢，可以想見，乃得鄭汝成以守護之，卒能血戰數日，戰敗敵軍，是知用兵全在得人，得人則轉危為安，不得人，雖兵多勢盛無益也。猶憶前清拳匪之役，京中如載漪、董福祥等，用全力以攻使館，不能損彼分毫，有識者知其必敗。陳其美集數處之兵，攻一制造局，三戰三北，甚至用流氓車夫為戰士，欲以兒戲故技，恐嚇北軍，試思此時與袁軍開仗，非清末可比，尚能以虛聲嚇退敵人乎？強弩之末，且不能穿魯縞，況本非強弩，安能不折？是陳其美之弄兵，毋亦一董福祥之流亞歟？彼粗莽如劉福彪輩，徒有匹夫之勇，更不足道矣。
