15年4月15日，國民軍退出北京，當夜王士珍等與警察當局吳炳湘會議至深夜，決定三點︰（一）派專使阻奉軍和直魯聯軍入城。（二）北京城內治安由警察維持。（三）城外治安由唐之道負責。可是16日國民軍撤退完畢後，段祺瑞即密令唐之道軍分兩隊入城，一隊進駐鹿鐘麟的警衛總司令部；一隊進駐天壇。
張作霖4月16日曾有十萬火急電致張宗昌、李景林、張學良和褚玉璞，不許他們的軍隊進入北京城，電雲︰
“天津張督辦效坤、李督辦芝辰、張軍團長學良、褚總司令蘊山鑒︰此次我軍共申義討，攻下北京，薄海人心，同聲快慰。查京師首都，國本所系，使館林立，中外具瞻，年來為赤賊蟠據，殘民以逞，鹿賊棄軍潛逃，秩序益為擾亂，地方苦痛不堪，我軍師以義舉，志在救民，業經迭電申明軍紀，嚴加約束，弟等諒有同情。前已與吳玉帥電商，各方軍隊，均不入城，以免民心惶恐。對于古代建築、清宮故址及歷代重寶，均須妥為保護，用示優崇，務使市廛不驚，秋毫無犯，以維軍紀而慰人心。易勝企盼！並將此電希嚴令前方各將一體凜遵。上將軍。銑。”
但是由于唐之道部隊已入城，所以各方軍馬也開始入城。17日直魯聯軍師長王翰鳴率騎兵二百，入京謁治安會，表示唐之道軍既已入京，敝軍亦當參預。接著徐源泉亦率八十騎由永定門入城，張貼布告，宣布聯軍驅逐“赤”軍經過。褚玉璞亦于當天抵達永定門外。18日晨奉軍由永定門入城，維持西城一帶治安，唐之道軍依然警備東城。
奉方重要人物張學良、張宗昌、李景林、褚玉璞均于4月22日入京，當晚11時赴延慶樓謁曹錕，並把曹錕接到福祿居去住。曹錕表示最近以曹錕名義所發各電都是鹿鐘麟所捏造，本人無意再掌政務，深願直系和奉系能捐棄前嫌，開誠合作。
23日王懷慶入京，24日齊燮元入京，這兩位代表吳佩孚的高級人士也往謁曹，王懷慶是吳所委的北京衛戍總司令，他帶了一份吳擬就請曹宣告總統下野的通電。吳並于23日王懷慶入京當天，發一電給曹錕，電雲︰
“百萬飛火急，北京曹大總統鈞鑒︰前兩次奉到鈞電，知為鹿氏所竊發，故不奉復。劉君春霖來，奉讀手諭，敬審起居祥和，並聞睿慮周至，曷勝欣慰。懋帥王懷慶現已入都，佩孚托呈各節，計達鈞听，請將宣言稿即日發布，安一時之人心，固百年之邦本，胥于是賴。恭候聰察。無任惶悚。吳佩孚叩。梗。”
吳代曹擬的下野通電很簡單，略謂因病倦政，著恢復13年10月內閣攝政雲雲。
直系復活，重回北京，現在又變成奉、直兩系短兵相接了。共同的敵人——國民軍雖已退出北京，可是實力並未瓦解，尚且負隅南口。北京中樞所在，問題多得不得了，奉、直兩系能否相安，大成問題。不過在這開始的時候，奉張對吳佩孚相當容忍和禮讓。以當時力量而言，吳的力量是烏合之眾，且在北方不多，奉軍和直魯聯軍實力都很強大，然張作霖在北京警衛問題上，就讓吳一步，吳發表王懷慶為北京衛戍總司令，張不僅表示同意，而且還致電王懷慶雲︰
“北京探送王上將軍懋宣弟鑒︰養電悉，京師根本重地，我弟出任維持，極所欣慰。惟現在進兵南口，余孽未清，尚在軍事時代，芳辰（李景林）效坤（張宗昌）近在京畿，遇事請與商酌進行，以便接洽。張作霖。漾。”
24日北京臨時治安會發出兩道通電︰
一電︰“奉天張雨帥、漢口吳玉帥、太原閻百帥、南京孫馨帥鈞鑒︰漾電計達，現在效坤、芳辰、漢卿（張學良）三總司令並王懋宣帥均應本會之要求，先後蒞京。效坤諸司令之任務，專在檢閱近畿軍隊，視察軍紀以及謀軍用票之流通，定奉票之價格。預定二三日內諸端就緒，即各歸原防。本會籌思再四，在中樞未定之時，京師地方關系重要，擬即請懋師擔任維持，以定人心。至近日京郊大軍雲集，雖深知各軍軍紀均甚嚴明，仍恐糾查難周，或生意外。擬即挽芳辰總司令留京，受理總執法事務。一面更推為本治安會會員，以資遇事接洽。特電奉聞。臨時治安會王士珍、趙爾巽等敬。”
二電︰“奉天張雨帥、漢口吳玉帥鑒︰中央自經變故，政務久已停頓。及合肥下野，閣員星散，更屬負責無人。中樞中斷，實為歷來所無。長此遷延，不惟庶政停滯，而外人見我久無政府，國際地位恐亦受其影響。前途茫昧，危險不可勝言。迭電吁請兩公克日入都，仍乞從速命駕。倘一時實屬暫難啟程，務望會同指定資深望重之全權負責代表來京主持。或玉帥來電攝閣雲雲，亦望早日實現。否則國本動搖，老朽等殊難負此重咎也。臨電迫切，佇盼惠音。王士珍、趙爾巽等同叩。敬。”
25日晚齊燮元、王懷慶、張學良、張宗昌、李景林等會議，結果︰（一）對護法或護憲，听吳主張。（二）對國會問題，擬一變通辦法電奉請示。（三）對治安問題請王懷慶即就衛戍總司令職。（四）對于張之江、門致中向吳張輸誠問題，須以張、門兩人先將“赤黨”驅逐為前提。
張學良將這些決議案于26日攜回奉天向張作霖請示。張宗昌亦于27日離京赴南苑檢閱部隊。
北京的治安問題由王懷慶負責，軍紀問題則由李景林負責，等于直、奉各出一人。
段祺瑞下野後，雖然由胡維德以外交總長代理國務總理，攝行政務，可是這只是一個過渡，中樞組成的形式和人選都需要待新的後台大老板吳佩孚和張作霖決定，所以北京治安維持會一而再電促張、吳兩氏入京，就是要等他們協商一個雙方都同意的政府。
然而急驚風遇到了慢郎中，北京方面是這麼迫切地盼望，這兩公卻毫無來意。為什麼他們遲遲其行呢？這中間自然是有原因的，在張作霖來說，他當然不同意吳佩孚的決定，可是他不好意思明顯地反對，同時經驗告訴他，北京的政權是個陷阱，萬萬不可輕易投身其中，所以他一再表示對于中樞政權沒有意見，他的沒有意見卻保留有反對權，當他不同意吳佩孚的意見時，事實上吳的意見就行不通。至于吳佩孚呢？
他認為13年10月馮玉祥倒戈以後的北京政府都是不合法的，現在應該恢復馮倒戈以前的原狀，不過他並不是主張曹錕繼續做總統，所以曹復任總統，然後宣布下野，吳屬意顏惠慶組閣並且攝政。張作霖不表示意見，可是暗中則主張另起爐灶。張既然對顏閣態度冷淡，顏惠慶對于組閣就不敢輕易嘗試。
曹錕的下野通電一改再改，一方面由于奉方不贊成護憲，曹發表下野通電就是護憲；另一方面曹二爺的左右也包圍曹，勸他不要下野，這樣拖了近十天。
4月30日晚直系在延慶樓會議，認為等奉天同意，曠日持久，不若由曹錕先宣布下野，恢復顏惠慶內閣的行政權，然後再向奉方疏通。
5月1日曹錕下野通電發表，內雲︰
“北京十三年十月之國務院、參眾兩院；各省軍民長官、各省省議會、各法團、各報館轉全國公民公鑒︰錕忝膺重托，德薄能鮮，致令部曲揚貳，紀綱失墜。十三年十月廿三日，馮玉祥倒戈，錕受閉錮，自是法毀亂滋，國無元首，迄今一載有半，良用疚心。今聯軍討賊，巨憝已除，大法可復，國務院自當復政，依法攝行大總統職務。錕自慚失馭，久已倦勤，非棄屣以鳴高，且閉門而思過。所冀各方袍澤勵翊協和，共循法軌，錕優游林下，獲睹承平，欣幸曷極。特電布達，願共察之。”
曹錕通電發出後，即于5月2日遷居唐在禮宅以示不復戀位。顏惠慶則于2日晚通電請辭組閣，電雲︰
“各報館鈞鑒︰前歲中樞謬領，隕越時虞，獲卸仔肩，何勝欣幸。頃讀曹總統東電，謙衷罪己，敝屣尊榮，並以時會推遷，重提往事，在此際維持暫局，具有深衷。惠慶感觸時艱，殊難再出，兢兢之情，當蒙共諒。蓬蘆息影，早已決于寸心。砥柱回瀾，會有待夫來者。掬悃陳詞，伏維亮察。顏惠慶。冬。”
曹錕江電發出後，張作霖對于護憲有措詞甚巧的來電表示態度，張電雲︰
“各報館鈞鑒︰此次討赤之役用兵至十數萬之多。鏖戰至數月之久。人民橫遭痛苦，國家重大犧牲。所以然者，固將為政局謀永久之安寧，非為個人謀一身之私利。是以作霖屢經通電，聲明對于法律政治，概不過問，悉听海內賢豪，公同議決。考國內兵禍之厚，良由武人干政，為從前最大癥結。專制獨裁，亦即民主最大障礙。近因中央失馭，各方商榷政策，函電紛馳，有謂宜恢復約法黃陂復職者。有謂宜恢復憲法仲珊復位者。有謂革命事業合肥繼續有效者。有謂仲珊退位，宜以黃郛攝政者，有謂宜以胡惟德、顏惠慶攝政者。就表面觀之，言之似各方有理。考其內容，是否為無聊政客視為奇貨可居，又將以傀儡武人助其政權復活。作霖于政治法律，素少研究，實未能測其究竟。惟國家大事，理應公開討論，不宜專斷獨裁。區區此心，始終如一。實鑒于累歲戰爭，民生困苦，實不堪再事紛擾。作霖罹分崩離析之憂，懍軍人干政之懼，識見所囿，實不敢輕作主張，妄參末議也。敬告國人，諸希鑒察！張作霖。東。印。”
張作霖既然如此表示，顏惠慶就更不好意思上台了。可是吳佩孚則于5月3日復顏電，請即日復政，攝行總統職務，而甦、浙、閩、贛、皖五省軍閥亦由孫傳芳領餃，于3日通電贊成曹辭顏攝。孫傳芳是張作霖、吳佩孚以外當時的第三號巨頭，第四巨頭是閻錫山，閻沒有表示態度。現在顏攝閣已經得到吳、孫支持，就是漸入佳境了。
吳佩孚認為曹錕與憲法是兩回事，曹已下野，賄選問題就告結束，憲法是自天壇草案中，經十數年歷史編就，雖有不良議員參加，盡可修改，所以吳堅持曹可下野，憲法則不可不護。
在僵局聲中，5月3日張學良由奉天返京，4日下午王士珍、趙爾巽等宴張宗昌、張學良、齊燮元交換政見，調停奉、直歧見，決定三項辦法，由北京元老列名分電張作霖、吳佩孚、孫傳芳、閻錫山征求同意。三項辦法為︰（一）中樞無主，百政停頓，雙方應贊同顏惠慶組閣，但聲明系依照大總統選舉法第五條第三項復職。（二）顏復職後即召集閣議，通過新總理替顏攝政。（三）憲法國會，應俟軍事結束後，公開討論。
5月6日張作霖有復吳佩孚一電，使僵局好像有點融化，電雲︰
“駿人（顏惠慶）事，仰承垂詢，至紉楲慼@Ｎ┐芙 章龐行 裕 雜謖 畏 晌侍獠槐愎 剩 瘓 硎疽庵跡 從 糯甕 繾韻嗝 埽 直蝗酥剛 鵓婪住４聳孿で胛倚鄭 攀紙 校 詮 頤襠 幸媯 芎廖蕹杉 Ｓ嗍亂淹姓盼 判置娉攏 雌斫憂⑽ 搖５ 拋髁亍Ｓ恪！
吳佩孚對奉張既不明白反對顏閣，乃隨手推舟，致張作霖電雲︰
“魚電敬悉，謙讓盛意，感佩愈崇。現中樞久懸，浮言百出，危險殊深，既承囑放手進行，即當勉副尊意，轉達駿人，請其即日攝政，以期法軌恢復，國本克定。攝閣成立後，諸事仍當領教妥辦也。特復。吳佩孚。陽。”
5月8日吳電齊燮元請其立即促成，齊乃約顏惠慶、顧維鈞、王懷慶、潘復等與張宗昌、張學良共商，決定推顏復職。顏惠慶則于9日晚通電張、吳、孫、閻，列舉軍事、財政、交通三事，略雲︰
“迭奉尊電，僉以政綱中輟，主持無人，責以復政中樞，俾維國本。意懇詞嚴，曷勝感悚。方今世局泯棼，人情機隉，推尋根本，法律固所必尊，審度經權，事實仍須先顧。今暫置法律而言事實，惠慶之愚，以為現今亟應注意者，約有數端︰（一）軍事結束，士旅如林，均須安插，或化為工，或歸之農，非籌鉅款，無法措置。自後各省區存留兵額，應公開會議，審量各該地方財力民情，以為決定。餉糈所出，中央固已無力擔任，地方亦寧可竭澤而漁，應盡全力以謀地方實業經濟之發展，國家乃有甦息之望。（二）中央財政枯竭，久瀕絕境。不諒者猶有軍費之需索，軍火之追呼。負度支責任者，莫不視為畏途。夫中央為各省區之中央，既欲尸其名義，不能絕其生存。所望各省區軍民當局，顧念正本，酌予歲供。第一要需，厥為鹽稅。萬不宜再行截留，中央政府亦須縮小範圍，厲行撙節。每月經費，限一至約之數，一切收支，完全公開。（三）因軍輸而妨客運，路政既隳，百業交受其敝。所望各軍當局，垂念群情，共維國信。車輛放還，各站騰讓，即有軍事運送，應與路局協商。尤要者，各路用人行政，必須統一。局長一席，必須部派，方能指臂相通，呼應一氣。此外政務萬端，難畢一言。而三者實為最急要之事，必其維持有術，乃有治軌可循。惠慶性本顓愚，言多 直，骨鯁在喉，不得不吐。絕非以張大之詞，為邀譽之地。敬希各方負有最高責任者，察此微忱，共完大計。果使事有可為，則群賢固在，何須執一以求。若其時猶未可，即一己作犧，詎有絲毫之補。剴切陳詞，尚冀曲諒。顏惠慶。佳。”
5月9日晚顏惠慶決定其內閣名單為︰
外交總長施肇基，施未到職前由顏自兼
內務總長鄭謙
財政總長顧維鈞
陸軍總長張景惠
農商總長楊文愷
海軍總長杜錫
司法總長張國淦
交通總長張志潭
至于北京的四大收入機關，其分配是直系的張英華督辦煙酒署，奉方的潘復督辦稅務署，鹽務署及崇文門均請奉方派人。
11日晚顏惠慶派秘書吳南如赴國務院，索取民國10年和13年兩次內閣攝政命令，打算作為參考以為發令。同晚王懷慶又將保管的總統印璽五顆送交顏氏。
顏惠慶興沖沖地要上台，只有吳佩孚是出力支援，蟄居天津的張紹曾公開表示反對，張很鋒利地問︰“現在要恢復十三年十月政變前的情勢，可是十三年十月的政變，與十二年六月的政變相同，十三年政變應該恢復，十二年政變應不應該恢復呢？其次內閣以政策為生命，十三年顏閣以討奉為政策，現在恢復這個內閣還討不討奉呢？”原來12年6月的內閣就是張紹曾主持的，當時總統是黎元洪。
憑心而論，護憲擁顏頗值得商榷。吳佩孚一意孤行，對于他“再來的黃金時代”實在是不利的。
顏惠慶于5月13日下午3時在北京懷仁堂宣布復職，並依法攝政。可是舊任閣員既不到職，新任閣員也裹足不前，由于新內閣以吳佩孚、孫傳芳和張作霖三派的人聯合組成，奉方既然以冷淡態度對付政局，奉系的閣員當然也表示退讓。張作霖對顏閣態度是暫采旁觀，對政治、法律問題則主公開。
顏惠慶以國務總理名義攝政行總統職務，事實上等于是一個光桿，他只接到吳佩孚、孫傳芳于15日16日各來的賀電。吳表示為國家深慶得人，凡可翊贊，無不勉力。並雲︰“攝政內閣成立，宏濟艱難，仰佩無已。當躬率將士，恪守成規，用弼盛治，以利邦家。”孫電雲︰“當外內交迫之會，正賢達肆應之時，凡事主持公道，公開作去，前途荊棘當可又安。”
顏攝閣後，發出兩種照會︰（一）通告攝行政務，並宣布閣員名單。（二）通知顏本人兼任外長。同時通電駐外使節，轉告所駐在國，要求取得國際承認地位。5月18日各國駐華使節在荷蘭駐華公使館開會，大家認為一年前曾經承認段臨時執政，現又承認曹錕時代之攝政內閣，似乎有點矛盾。外國政府最關切者，則為段執政時代所有中外締結的條約，現政府是否承認繼續有效，顏攝閣尚未表示，因此主張暫時觀望。
顏惠慶以外交家攝閣，可是他面臨內外不通的窘境。
