高祖，沛縣豐邑中陽里人。姓劉氏，名邦，字季。父親劉太公，母親劉媼。先前，劉媼曾經在大澤的堤上休息小睡，夢見與天神相遇交合。這時候天空雷電交作，天色陰暗。太公正好去尋找劉媼，看見有蛟龍在劉媼身上。此後劉媼便懷了孕，生下一子，便是高祖。
高祖這個人，高鼻子，長頸項，面貌有龍相，須髯特美，左大 上有七十二顆黑痣。為人仁厚愛人，喜歡施與，意志豁達，胸襟開闊，常表現出大度寬宏，不肯從事家人生產農作各業。到了壯年，試作官吏，作泗水亭長。
高祖為亭長，對其公所中吏人，無不加以輕侮。高祖好酒好女色，常常向王媼、武負二人的酒館賒酒。有時，高祖喝醉，臥不能起。武負、王媼常看見高祖身體上面有龍出現，甚以為怪異。高祖每次來買酒，便留在酒館中暢飲，二人按酒價數倍計價。等二人見高祖醉臥而有龍出現的怪事以後，到年底算賬的時候，這兩家酒館經常撕了賬單，不向高祖索債。
高祖常出差到秦都咸陽，當時恣意游觀名勝，看到了秦皇帝的威儀盛勢，他感慨長嘆說︰
“啊！大丈夫應當像這個樣子！”
單父縣人呂公與沛縣令相友善。呂公為了避仇人，遷到沛縣來，隨沛縣令為客，因而在沛縣落戶。沛縣中豪杰吏人，听說沛令有貴客來，都前往道賀。當時蕭何為主吏，他向貴賓們說︰
“凡是致贈禮金，不滿一千錢的，就請他坐在堂下。”
高祖當時作亭長，平日輕視沛縣衙中吏人。于是他假寫了一張禮帖，上寫︰賀錢一萬。實際他連一錢都沒有帶去。
這個禮帖送到呂公手上，呂公看了大驚，自己起身，迎接高祖于門前。呂公好給人相面，看見高祖的狀貌特殊，因而特別敬重，引高祖入座。蕭何向呂公說︰
“劉季這個人，常是說大話很多，能作成的事很少。”
高祖因呂公對他的敬重，便輕侮諸客，高坐上座，毫不謙讓。
呂公因高祖狀貌之奇，乃在席間以目示意，堅留高祖不要退席。于是高祖便留下來，在客人都散去之後，呂公對高祖說︰
“我從年少的時候，就好給人相面。我相過的人太多了，但是沒有一位像劉季你的相貌這樣高貴的。劉季，我希望你能多多自愛！”呂公稍停說︰
“我有一個女兒，願意作你執箕帚的妻子。”
酒席宴罷，呂媼對呂公決定以女兒嫁高祖的事，非常生氣。呂媼怒向呂公說︰
“你平素總是說︰這個女兒足奇特不尋常的，應該嫁與貴人。沛縣命和你相交極好，求娶我們女兒，你不肯。為什麼自己胡亂的就把女兒許給劉季了？”
呂公說︰“這就不是孩童女子所能了解的事了！”
呂公終于把女兒嫁與劉季。呂公的女兒就是後來的呂後，生孝惠皇帝和魯元公主。
高祖作亭長的時候，常常休假回家，就到田里看看。有一次呂後帶兩個孩子在田中耕田，有一個老人由田中經過，求些水喝，呂後見老人餓，又給老人一些吃的，老人就給呂後相面。老人說︰“夫人的相貌，是天下的貴人。”
呂後又要老人相兩個孩子，老人看看孝惠皇帝，說︰“夫人所以能夠大貴，就因為這個男孩子的關系。”
老人又相魯元公主，也說是貴相。等老人走了之後，高祖正好從田舍來，呂後便將老人相面的事，說給高祖听，說客人路過此地，相孩子和我都是大貴之相。高祖便問，老人在哪里。呂後說︰“剛走，不會走遠。”高祖便追去，果然追上。高祖問老人相呂後和孩子的事，老人說︰“方才我相過的夫人和小孩，相貌的高貴都像你，你的狀貌，貴不可言。”
高祖便道謝說︰“如果真如老先生所言，這相面夸贊鼓勵之德，絕不敢忘。”後來，高祖貴為天子，找尋這位老人，可是老人不知去向。
高祖作亭長，用竹子剛生出時的竹皮作為冠。高祖派亭辦公所的捕盜卒，到薛地去找工人，作竹皮冠。高祖經常戴這種竹皮冠，後來貴為天子，仍經常戴這種竹皮冠，所謂的劉氏冠，就是亭長時期所好戴的這種冠。
高祖因亭長的職務，為縣令運役徒去酈山。役徒走到中途，多偷偷逃走。高祖估計一下，等到了酈山的時候，這些役徒可能要逃光了。因此走到豐西山澤之中，便停了下來飲酒。夜間，高祖乃解開役徒，放他們逃走。高祖說︰ “你們都走吧！我也從此遠走高飛了！”
大家都歡喜地逃去，其中有精壯少年十余人，願意追隨高祖，高祖便留他們一起走。高祖喝酒很多，夜間走在山間草澤小徑，命一個壯士前行開路。前行的人跑回來報告高祖說︰“前面有一條大蛇，擋住路徑，請回轉吧！”
高祖酒醉，說︰“壯士只有向前而已，有什麼可怕的？”
高祖于是直向前行，拔劍劈擊，斬蛇，蛇被斬為兩段，路徑開通！高祖乃率壯士們通過。走了幾里之後，高祖醉得不能支持，便躺下來休息。
後面行路的人，走到斬斷大蛇的地方，看見一老婦人，夜間在那里哭泣。路人就問她為什麼哭？老婦人說︰
“有人殺了我的兒子，所以我才哭。”
行路人說︰“老太太，你的兒子為什麼被殺？”
老婦人說︰“我兒子，是白帝子，變化為蛇，當道而臥，如今被赤帝子斬殺，所以我才哭！”行路人以為老婦人不誠實，要打她，老婦人忽然不見了。後來行路人到了高祖醉臥之處，高祖也已酒醒。行路的人將老婦人說的話，告訴高祖。高祖乃心中暗自歡喜，頗為自負，自信為非常之人。而那些追隨他的人，因此一天比一天更畏懼他。
秦始皇帝常說︰“東南有天子氣。”因此秦始皇帝便出游巡狩東方，意在以皇帝之威，鎮服東南的天子氣。高祖因此自己懷疑，怕有何災禍臨身，乃逃亡藏匿在芒碭二地的山澤岩洞之間。呂後不見高祖，便帶人尋找，常常一找便得。高祖以為奇怪，問呂後何以能如此。呂後說︰
“你所藏的地方，上面經常有雲氣，所以我就依著雲氣去找，就常找到你。”
高祖听到有如此情形，心中喜悅。沛縣的子弟也有人听說這種事，來附從高祖的人更多起來。
秦二世皇帝元年秋季，陳勝等在蘄起事，兵到了陳而稱王。宣稱要張大楚國，以為號召。一時許多郡縣響應，多殺其郡縣的長吏，應和陳勝。沛令恐懼，想要以沛響應陳勝。沛的掾主吏蕭何和曹參向沛令說︰
“縣令乃是秦吏，如今要起事反秦，領導沛地的子弟，恐怕沛子弟不肯听。希望縣令召來以往逃亡在外的人，可以得幾百人。就以這個力量，脅持縣中群眾，群眾不敢不听。”
沛令以為然，便令樊噲召劉季。劉季這時已經率有數百人之眾，于是樊噲隨劉季來到沛縣。沛令此時又後悔，恐怕劉季率眾入城，造成事變。乃閉城堅守不許劉季眾人入內，並要殺蕭何和曹參。蕭、曹二人恐懼，偷躍城牆逃出，依附劉季。
劉季于是給沛縣全體父老一封信，用箭射到城上，信上說︰
“天下苦于秦的暴政太久了！如今沛縣父老們，假使要替沛令堅守城池，而此時各國諸侯，都已起事，沛城就不免被攻破而遭屠城之禍！如果沛中父老，現在共同起來殺了沛令，選擇沛中子弟，可以立為首領的，立為首領，用以響應諸侯，那就能夠家室完整，不遭災難。不然，父子都被屠殺！而死得毫無意義。”
沛中父老看這封信，果然率領子弟，共同殺了沛令，開了城門，迎入劉季，當即要立劉季為沛令。劉季說︰
“天下正在紛擾混亂之中，一時諸侯都已起事，如今我們沛地已經起事，如果領兵的人，不能選擇得妥善，一旦破敗，大家就只有肝腦涂地了。我劉季並不是過于愛惜自己的生命，而是怕自己能力薄弱，不能保全沛地父兄子弟，所以不敢擔此重任。這件事是一件大事，希望父老們慎重選擇，換一個人，推出一位可以任大事的人。”
蕭何曹參等，都是文吏，膽量較小，愛惜生命，怕將來事有不成，而秦帝會族滅其家。于是大家都推讓而共舉劉季。沛中諸父老說︰
“我們平日听到劉季許多珍奇怪異的事情，他一定會大貴的。”
又經過卜筮，沒有比舉劉季為首更為吉利的。這時劉季又屢次推讓，而大家都不敢作，最後便立劉季為沛公。沛公既立，祭黃帝，祭蚩尤于沛令公庭，又行釁鼓之禮。沛公軍旗幟都用赤色，這是因沛公曾斬蛇，老婦人說蛇是白帝子，殺蛇的人是赤帝子，所以尚赤色。
于是沛中少年豪杰吏人，如蕭何、曹參、樊噲等人，都為沛公出動，收沛中子弟為兵，得二三千人。乃出發攻胡陵、方與，回守豐邑。
秦二世皇帝二年，陳勝的部將周章所領的兵，西攻至于戲而回。這時燕、趙、齊、魏都起兵自立為王，項梁、項羽起事于吳地。秦的泗川監，名平，帥兵圍豐。兩天後，沛公領兵出戰，擊破泗川監平的兵。沛公乃命雍齒將兵守豐地，沛公自己引兵去薛。其時泗川守，名叫壯，兵敗于薛，逃亡到戚，沛公的左司馬曹無傷，追上泗川守壯，殺死了他。
沛公回軍亢父，到方與。周市來攻方與，未及作戰，陳王陳勝使魏人周市攻取豐地。魏人周市派人向雍齒說︰
“豐地，從前是梁惠王孫假轉徙之地。現在魏地已經攻下佔定的，有數十城。雍齒如今若能降魏，魏當以雍齒為侯。如果守住豐地不降，我軍將要屠豐地。”
雍齒原來就很不情願歸屬沛公，此刻魏周市招他投降，雍齒便反沛公而歸魏，並且為魏而守豐。沛公乃引兵來攻豐，攻不下。沛公生病，便回軍于沛。沛公怨恨雍齒和豐地子弟叛他，極想攻豐。听說東陽寧君、秦嘉，立了景駒為假王，居留城。沛公于是引兵去留，要附從景駒，想請景駒出兵協助攻豐。
沛公去見項梁時，來往經過一個多月。其間項羽已經攻下襄城，還報項梁。項梁召來駐守各地全體別將，聚于薛地，商議大事。沛公也在座。項梁聞悉陳王陳勝已確實死去，因立楚國的後人，楚懷王孫心為楚王，治盱眙。項梁號為武信君。停了幾個月，向北進攻亢父，合齊軍救東阿，破秦軍。齊軍自己歸齊，而楚項梁軍獨追逐秦敗軍。派沛公和項羽別出一兵攻城陽，沛公等攻下城陽而屠殺其守軍。
沛公與項羽軍駐濮陽東，與秦軍大戰，破秦軍。秦軍整備，兵力又振，堅守濮陽，決水自環陽以為守。沛公、項羽兵一時不能攻下，轉兵而攻定陶。定陶也未能攻下，沛公與項羽轉兵向西，攻取秦地，至于雍丘。與秦軍戰，大破秦軍，殺了秦的大將李由。然後回軍攻外黃，外黃不能攻下。
項梁再破秦軍，有驕矜之意。宋義諫項梁不可有驕心，項梁不肯听。秦帝急派兵增援章邯，章邯于夜間，使兵士餃枚偷襲項梁軍，大破項梁軍于定陶，項梁戰死。
沛公與項羽此時正在攻陳留，听到項梁戰死的消息，引兵和將軍呂臣的兵，一起東歸。呂臣兵駐彭城東，項羽兵駐彭城西，沛公軍駐碭。
章邯已經擊敗項梁，以為楚地之兵不足為患，乃渡漳河，北擊趙地，大破趙兵。這時候趙歇為趙王，秦將王離圍趙歇于鉅鹿城，鉅鹿軍就是所謂的“河北之軍”。
秦二世三年，楚懷王見項梁的兵已破，甚為恐懼，便遷離盱眙而建都于彭城；將項羽和呂臣二人的兵，都收歸懷王自己指揮。懷王以沛公為碭郡長，封為武安侯，統領碭郡之兵。封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，呂臣的父親呂青為令尹。
趙歇被圍，屢次請楚來救。楚懷王乃以宋義為上將軍，項羽為次將，範增為末將，出兵北救趙。命沛公領兵西進攻秦地，入關破秦。楚懷王與諸將約定，誰先攻入關中，誰便為關中王。
這時候，秦兵很強大，常是乘勝追擊。諸將沒有認為先入關是有利的。惟獨項羽怨恨秦軍擊破項梁，心中憤激，願意和沛公西進入關。懷王的老將們都說︰
“項羽為人，性情躁急而凶悍，又好使奸狡害人。項羽曾經攻打襄城，城破後，城中沒留下一個活口，全遭坑殺而死。項羽所經過各處，沒有不殘殺毀滅的。況且楚已經屢次以力攻取而不勝。前陳王陳涉和項梁，都失敗。不如變更辦法，派遣一寬厚長者，持仁義而西進，告諭秦地父兄以寬仁愛民之道。秦地父兄苦于秦帝很久了，如今如果真能得到一位寬厚長者去秦，能夠愛民，不加欺凌暴虐，應該能夠攻下秦地。項羽是一暴躁凶悍人物，目前頗不適宜，不可派他去。只有沛公，早有寬大長者的氣度，可以派遣。”
懷王終于不許項羽西進，而遣沛公西進攻取秦地。
沛公領兵出發，一路收得陳勝和項梁的殘兵，經過碭郡，到成陽與杠里與秦軍對壘。秦軍擊破魏二軍。楚兵于是出擊秦王離軍，大破王離。
沛公乃引兵西進，在昌邑遇彭越。因與彭越合兵同攻秦軍，戰不利，回軍至栗。在栗遇到剛武侯，沛公奪剛武侯兵，得四千多人，合並于沛公之兵。于是沛公便又與魏將皇欣、魏申徒武蒲所屬之兵，合力攻昌邑。昌邑不能攻下。
沛公轉兵而西，過高陽。高陽人酈食其听說沛公過此地，對里監門吏說︰
“領兵的將軍們，經過此地的很多。我看只有沛公是一位大人物，有仁厚長者的氣度。”
于是酈食其便去求見，要游說沛公。酈食其入，沛公正蹲坐在床邊，使兩個女子為他洗腳。酈生不下拜，作一深揖，說︰
“足下，假如你必得要誅滅無道的暴秦，就不應該蹲坐接見長者！”
于是沛公忙起立，整裝致歉，請酈生上坐。酈食其便游說沛公，應該襲擊陳留。由陳留可以得到秦所積聚的糧食。沛公以為然，乃以酈食其為廣野君，以酈商為將，率領陳留兵，與沛公同攻開封，開封未能攻下。轉兵向西，與秦將楊熊戰于白馬。又戰于曲遇，大破楊熊軍。楊熊敗走，逃至滎陽。秦二世皇帝派使者殺楊熊，尸體示眾。沛公又向南進兵，攻潁陽，屠殺潁陽城中軍民。又因張良的關系，乃攻取韓地 轅。
這時候趙將司馬�n正要渡黃河，入函谷關。沛公乃向北進兵，攻平陰，斷絕了黃河津渡，使司馬�n不能渡河。然後沛公轉兵南向，戰洛陽東，戰不利。回軍陽城。收拾整備兵器馬匹，與南陽守 ，戰于 東，破 軍，攻佔南陽郡地。南陽守 逃入宛，保守宛城。
沛公見宛城難攻，引兵西進。張良諫沛公說︰
“沛公雖然急于入關，但秦兵還很多，又距守險要。今如不先攻下宛城，而直進兵向西。宛城兵如從背後追擊，強秦在前，宛兵在後，這種戰術，是危險之道。”
沛公以為然，乃在夜間引兵從另一道路回軍，換了旗幟，黎明之時，圍了宛城三匝。南陽守 見此情形，要自刎。 的舍人陳恢說︰“必要時候再死，還不晚呢！”于是陳恢越城牆而出，見沛公。陳恢說︰
“臣听說，足下和諸侯約，先入咸陽者為王。如今足下不向西進，留守在宛城。宛城是大郡南陽的都城，連城數十，人民眾多，積蓄也豐富。當地吏人，自己以為投降就必死，所以都拼命堅守，登城防衛。現在足下如發令，全日進攻不止，死傷必多；如不攻，引兵離開宛城，宛城的兵必從後面追足下。足下前進不得，乃失咸陽之約；而後面又有強大的宛城之患。為足下設想，不如約宛城投降，封他郡守的官，因之使他停留在此，為足下守住宛城。足下可以領宛城的兵和足下的兵一起西進。這樣許多沒有攻下的城，听到這個消息，都會爭著開城，等待足下。足下便可以通行無阻，直入關中了。”
沛公說︰“好極了！”乃以南陽守呂 為殷侯，仍守南陽宛城，封陳恢千戶。然後引兵西進，果然各城沒有不攻下的。到丹水，高武侯戚鰓、襄侯王陵，都降于西陵。回軍攻胡陽，遇番君所屬別將梅 。便與梅 兵相偕攻析和酈，二地都降。沛公乃派魏人寧昌使秦，暗中聯絡趙高，趙高未派使者來，這時章邯已經帶領全軍歸降項羽于趙地。
先前項羽和宋義帶兵北上救趙，後來項羽殺了宋義，代宋義為上將軍，諸將黥布等都歸屬項羽。項羽擊破秦將王離軍，章邯投降，諸侯都屬項羽。待趙高殺了二世，乃派使者來見沛公，想要訂約，分地王于關中。
沛公以為是趙高的詐術，乃用張良計謀，派酈食其和陸賈去游說秦將，用利誘秦將，秦將果然願與沛公聯合。沛公乘秦將懈怠，突襲武關。攻破武關！
沛公軍又與秦軍戰于藍田南，多張設疑兵旗幟，以示兵多。命諸將兵士，所過之處，不得掠虜。秦人大為喜悅，秦軍瓦解，因此沛公軍大破秦軍，便攻下藍田，又戰于藍田之北，乘勝全破秦軍！
漢王元年十月，沛公兵乃先于諸侯到了霸上。秦王子嬰，乘素車，駕白馬，用繩子系了脖子，封了皇帝的璽、皇帝的玉符和節，投降于軹道旁。
沛公諸將，有主張殺秦王子嬰的。沛公說︰
“在初發兵的時候，懷王派我攻秦，原本是因為我能寬容大量。況且秦王已經降服，如殺了他，不吉祥！”
沛公于是將秦王交付吏屬看管，乃西入咸陽。沛公想要留在秦宮中安歇，樊噲和張良諫沛公不要住秦宮中。沛公以為然，乃將秦宮中的珍貴寶物、財物府庫，都加了封，然後回軍霸上。
沛公召來各縣的父老豪杰等，沛公對他們宣告說︰
“父老們，你們在苛酷的秦法之下生活，痛苦很久了。秦法如果人民有誹謗朝廷的，就族滅；人民有相聚談話的，就是犯棄市死罪。我，和諸侯有約，先入關的，就為關中之王。現在我當為關中之王。現在我要和父老約法三章︰殺人者，死；傷人者，抵罪；盜，抵罪。此外一切秦法，完全廢除。各官吏都依原來位置，全不遷動。我所以領兵入關，一切所要做的，都是為父老們除害而來。不是來侵佔，更不做殘暴的事，大家不要害怕。並且我所以回軍到霸上，就是為了等待諸侯們來到，可以訂定束約，以求安定百姓。”
于是沛公乃使人和秦吏，巡回各縣各鄉邑，將約法三章告諭眾民。秦人大喜，爭先持牛羊酒食，獻給沛公的軍士。沛公又謙讓，不肯接受所獻食物。沛公說︰
“我軍中倉庫糧食很多，並不缺乏。不願意民眾破費。”
民眾們更為喜悅，惟恐沛公不作秦王。有人游說沛公說︰
“秦地極富，財富十倍于天下，地形險阻強大。如今听說章邯已投降于項羽，項羽給章邯的封號為雍王，為王于關中。現在就要來關中就國，那時沛公你恐怕就不能為關中之王了。為今之計，應該快派兵守函谷關。不許諸侯軍入關，並且把關中的兵力稍作征調，增強兵力，以抗拒諸侯兵。”
沛公以為此計頗好，便依計行事。十一月中，項羽果率領諸侯兵西進，要入關，關門緊閉不得入。項羽听說沛公已平定關中，大怒，使黥布等攻破函谷關。十二月中，項羽軍到達戲。
沛公部下左司馬曹無傷，听說項羽大怒，要攻擊沛公軍，便使人向項羽說︰
“沛公要作關中王，令子嬰為相。珍寶財物，都已歸沛公。”
曹無傷想用這一暗中傳信，取悅項羽封他官爵。亞父範增勸項羽進擊沛公，當時飽餐士卒，準備次日合力而戰。這時項羽兵有四十萬，號稱百萬。沛公兵十萬，號稱二十萬。沛公兵力，不敵項羽。恰好當時項伯要救張良，夜間到沛公軍中見張良。因此項伯乃對項羽說以大義，項羽乃不出兵擊沛公。次日，沛公帶了一百多名騎士，馳至鴻門，見項羽謝罪。項羽說︰
“這是沛公你的左司馬曹無傷向我說的，不然，項籍何至于要這樣？”
在鴻門，沛公因樊噲、張良二人的協助，得脫身而回。回到軍中，立即殺了曹無傷。
項羽乃揮兵西進，屠燒咸陽秦的宮室，所過之處，無不殘破，秦人大失所望，但因恐怖畏懼，不敢不服而已。
項羽使人回彭城，報告懷王。懷王說︰“照原來所約定辦理。”項羽怨恨懷王原來不肯令他和沛公同時西進入關，而令他北進救趙，以致在此爭天下的約定中，竟爾落後。
項羽便說︰“懷王所以為懷王，是我家項梁所立而已，他並沒有任何功勞，怎能主持約定？本來安定天下的人，是各位將士和項籍之功。”項羽乃假裝崇敬懷王，尊為義帝。實際並不听義帝命令。
元年正月，項羽自立為西楚霸王，有梁、楚九郡之地，以彭城為都。背棄原立的約定，沛公不封為關中王，改立沛公為漢王，有巴、蜀、漢中之地，以南鄭為都。將關中之地分為三，立原來秦的三將︰章邯為雍王，以廢丘為都；司馬欣為塞王，以櫟陽為都；董翳為翟王，以高奴為都。楚將瑕丘申陽封為河南王，以洛陽為都。趙將司馬�n封為殷王，以朝歌為都。趙王歇遷徙于代，封為代王。趙相張耳封為常山王，以襄國為都。當陽君黥布封為九江王，以六為都。懷王的柱國共敖封為臨江王，以江陵為都。番君吳芮封為衡山王，以邾為都。燕將臧荼封為燕王，以薊為都。原燕王韓廣遷徙于遼東，封為遼東王。韓廣不肯受封，藏荼攻殺韓廣于無終。封成安君陳餘河間三縣，居南皮。封梅 十萬戶。元年四月，諸侯都結束軍事，各從戲水撤兵，各就其所封之國。
漢王啟行就國，項王使卒三萬人，隨漢王去南鄭。楚和其他諸侯所屬士卒，慕漢王為人而附從的，有好幾萬人。漢王率兵從杜南入蝕中，走過後，便燒絕棧道。以防備諸侯或其他盜兵襲擊，同時也向項羽表示，沒有再回軍東來之意。
到了南鄭，漢王部下諸將和士卒，多逃亡東歸而去。士卒們都感懷而歌唱，思念家鄉，極想東歸。韓信于是說漢王︰
“項羽封諸將有功的為王，而大王獨封于遠僻的南鄭，這實際上就是遷貶遠方。大王的軍吏士卒，都是崤山以東之人，日夜地期盼還鄉，正該乘其意氣最盛的時候，加以利用，可以成大功，如等到天下已定，人人都自求安寧，就不能再用了。不如此時決策，東向出兵，利用軍吏急要還鄉心情，爭權以取天下！”漢王以為然。
項羽出關東歸，派人遷徙義帝。說︰
“古時為帝者，地方千里之大，且必居于上游。”
項羽乃派使者，遷徙義帝于長沙郴縣，催促義帝西行。義帝在去郴縣路上，群臣隨行，有些便漸生背叛之心。項羽乃發密令，令衡山王吳芮、臨江王共敖，襲擊義帝，于是擊殺義帝于江南。
項羽因怨恨田榮，故不封田榮，而立齊相田都為齊王。田榮怒，因而自立為齊王，殺田都而反楚。田榮給彭越將軍印，令彭越起兵梁地，相助反楚。楚命蕭公角擊彭越，彭越大破蕭公角軍。陳餘怨恨項羽對他不封以王位，便命夏說去游說田榮，請求給予兵力的援助，以攻擊常山王張耳。齊田榮乃給予陳餘兵力援助，陳餘因之擊破常山王張耳。張耳逃亡，歸附于漢王。陳餘乃迎趙王歇于代，復立為趙王。趙王因此立陳餘為代王。項王大怒，出兵北向擊齊。
漢王元年八月，漢王用韓信之計，從故道回軍關中，襲擊雍王章邯。章邯迎擊漢兵于陳倉，章邯兵敗，退走，停軍于好 ，再戰，又敗，退走至廢丘。漢王乃平定雍地，東至于咸陽，地都歸漢。漢王引兵圍雍王于廢丘，而派遣部下諸將攻取隴西、北地、上郡。命將軍薛歐、王吸二人領兵出武關，藉王陵的兵在南陽之便，以迎取劉太公和呂後于沛縣。楚听到這個消息，發兵阻拒于陽夏，漢兵不能前進。楚命舊吳令鄭昌為韓王，以抵拒漢兵。
漢王二年，漢王向東進攻各地。塞王司馬欣，翟王董翳，河南王瑕丘申陽，都投降于漢。韓王鄭昌不肯降，漢王使韓信擊破鄭昌。于是漢乃將攻佔各地，設置隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地各郡。關之外，置河南郡。鄭昌已破，改立韓太尉信為韓王。
漢王下令︰諸將如有以一萬兵、以一郡地降漢者，封萬戶。漢王整修河上塞。各地舊時秦的苑囿園池，都開放，令人得在其地上種田。
二年正月，漢虜獲雍王章邯之弟章平，大赦罪人。漢王出關，到陝地，撫慰關外父老。歸來，張耳來見漢王，漢王厚待張耳。二月，漢令廢除秦的社稷，改立漢的社稷。三月，漢王從臨晉渡黃河，魏王豹領兵隨漢王，攻下河內，虜殷王司馬�n，以河內設置為河內郡。漢王引兵向南，渡過平陰津，到洛陽。新城三老董公，橫攔漢王所經道路，游說漢王，說以義帝被項王所殺之事。因義帝之死，漢王聞悉，去袍服而大哭。于是為義帝發喪，漢王親自臨喪事三日。發使者告諸侯說︰
“天下共立義帝，北面而奉為天下之尊主。如今項羽竟放逐義帝，而殺義帝于江南，實為大逆無道。寡人現在親自為義帝發喪，諸侯都穿縞素孝服；出發全部關內之兵，並收聚河南、河東、河內三地豪杰之士；南向浮江漢之水而下。寡人願從諸侯諸王，攻擊楚殺義帝之人。”
這時項王正在出兵北方，攻擊齊地。齊王田榮與項王戰于城陽，田榮敗，逃至平原。平原老百姓殺了田榮，齊全部降楚。楚兵因而焚燒齊的城郭，系虜齊人的子女。齊人怒而叛楚，田榮弟田橫，立田榮的兒子田廣為齊王。齊王田廣起兵反楚于城陽。
項王雖然聞知漢王已經進兵東下，然既已與齊連戰，想要先破齊而後回軍擊漢。項王既不回軍，漢王因乘勢，得劫取雍王、塞王、翟王、殷王、韓王五諸侯兵，乃入彭城。項羽聞知，便引兵離齊，從魯地出胡陵，到了蕭縣，與漢兵大戰于彭城靈璧之東，睢水之上。大破漢軍，殺漢軍士卒極多，睢水為之不流。楚軍取得漢王父母妻子于沛縣，置于項王軍中，以為人質。
當這個時候，諸侯見楚強，而漢敗退，都脫離漢，又歸附于楚。塞王司馬欣逃亡入楚。
呂後之兄周呂侯呂澤，為漢將，領兵駐守下邑。漢王戰敗，乃奔赴下邑會合呂澤。漸漸收聚士卒，駐軍于碭。于是漢王乃西行，過梁地到虞。派謁者隨何赴九江，去見九江王。漢王說︰ “你如果能游說黥布，能使他舉兵反楚，項羽一定要留軍擊黥布。如果能使項羽留兵數月，我必能取天下了。”
隨何于是去說服九江王黥布，黥布果然叛楚。楚使大將龍且領兵擊黥布。
當漢王敗于彭城而西走之際，使人尋求家室。其時漢王家室也已逃走，相互不能尋得。戰敗之後，乃獨得劉盈，便是後來的孝惠皇帝。二年六月，立劉盈為太子，大赦罪人。漢王令太子盈守櫟陽；令諸侯的兒子，凡在關中的，都集居在櫟陽，以為拱衛。于是引水灌攻廢丘，廢丘降漢，章邯自殺。漢王將廢丘更名為槐里。于是令祠官祭祀天地四方、上帝山川，依四時節日祭祀，不得失誤。又發動關內兵，登塞堅守。
這時，九江王黥布與楚將龍且大戰，九江王不能勝，乃與隨何潛逃歸漢王。漢王漸收聚士卒，加上諸將所率和關中的兵增援，是以軍勢大振于滎陽，破楚兵于京、索之間。
漢王三年，魏王豹謁漢王，求歸魏地，省視父病，漢王許之。魏王豹回至河東，立即斷絕河津的蒲津橋，叛漢而歸楚。漢王使酈食其赴魏游說魏王豹，魏王豹不肯听。漢王遣將軍韓信攻擊魏王豹，大破魏軍，虜魏王豹。乃平定魏地，置三郡︰河東郡、太原郡、上黨郡。
漢王令張耳和韓信領兵向東進攻，于是攻下井陘，進擊趙，斬陳餘和趙王歇。次年，乃立張耳為趙王。
漢王兵扎滎陽南，築甬道，聯接于黃河，以取敖倉之粟。漢王與項羽兩軍相對，經一年多，相持不下，項羽兵屢次侵奪漢的甬道，漢軍缺糧，項羽兵乃圍漢王。漢王請與項羽講和，要求割滎陽以西為漢地。項羽不肯。漢王以為患，乃用陳平之計，給陳平金四萬斤，用以離間楚項羽與範增。于是項羽乃懷疑亞父範增。
這時亞父勸項羽，乘此時機，急攻下滎陽。後見項羽對他懷疑，便發怒，辭以年老，求項羽賜骸骨，歸于卒伍之列。項王許範增所求，範增東歸，未到彭城而死。
漢軍缺糧，已臨絕食。于是在夜間由東門放出女子甚多，隨之奔出甲士二千多人，楚兵因此四面圍擊。將軍紀信，坐了漢王的車，假裝為漢王，以騙楚兵。楚兵以為漢王出降，都高呼萬歲，爭赴城東門觀看。因此漢王得與數十騎士，潛出西門而逃。
漢王臨行令御史大夫周苛、魏豹、樅公三人守滎陽。諸將和士卒，不能隨漢王走出的，都留在城中。漢王去後，周苛和樅公商議說︰“魏豹是反國之王，難和他共守城池。”因此二人殺了魏豹。
漢王脫出滎陽，入關收聚兵力，想要再出兵收復東邊之地。袁生說漢王說︰
“楚和漢在滎陽相持不下，已經好幾年了，其間漢常處困境。這一次願大王兵出于武關，項羽必引兵南走迎擊大王之兵。大王深溝高壘，堅守不戰，牽住項羽之兵。使滎陽、成皋之間，且得休息。同時使韓信等聯合河北、趙地、燕、齊兵力。大王那時再引兵赴滎陽，也還不晚。這樣，楚所要準備應付的方面很多，力量分散。漢兵得休息，兵力復振，再與楚戰，必定破楚了。”漢王听從袁生之計，出兵于宛葉之間，與黥布同收聚兵馬。
項羽聞報漢王在宛，果然引兵向南。漢王堅守壁壘，不肯與項羽作戰。這時彭越渡過睢水，與項聲、薛公戰于下邳，彭越大破楚兵。項羽聞報，乃引兵向東，來擊彭越，漢王乘機也引兵北向兵扎成皋。
項羽擊破彭越兵，彭越敗走。此時項羽得知漢王又回軍成皋，乃引兵西進，攻打滎陽，殺周苛和樅公，而虜韓王信，乃圍成皋。漢王逃脫，獨自與滕公夏侯嬰同車出成皋北面玉門，向北，渡黃河，馳走至夜，宿于修武。漢王自稱漢使者，于清晨馳入張耳、韓信的營中，奪取了張耳、韓信的軍隊。乃使張耳向北進攻，增收兵卒于趙地；使韓信向東進兵，攻擊齊。
漢王得了韓信的軍隊，聲勢復振，引兵渡過黃河。向南進，在小修武南方，飽餐全軍。計劃再戰。郎中鄭忠，此時說服漢王，阻止漢王出兵，請漢王高壘深塹，不與項羽戰。漢王听信鄭忠之計，使盧綰、劉賈二人，領兵二萬人，騎兵數百，渡白馬津，入楚地。和彭越軍合力，再擊破楚兵于燕郭西，乃又攻下梁地十余城。
淮陰侯韓信，已經受漢王命，東進攻齊，還沒有渡過平原。漢王又使酈食其去齊，游說齊王田廣。田廣听酈生之言，于是叛楚與漢和，同擊項羽。而韓信用蒯通之計，襲擊田廣而破齊。齊王田廣以為酈生欺騙，烹殺酈生，田廣東走至高密。
項羽听到韓信已用全部河北之兵，擊破齊、趙，而且將要擊楚，便派龍且、周蘭二將領兵去擊韓信。韓信與楚兵戰，騎將灌嬰夾擊楚兵，大破楚兵，殺了龍且。齊王田廣奔投彭越。當這時候，彭越領兵在梁地，往來游擊，苦擾楚兵，斷絕楚兵糧食。
漢王四年，項羽要親自去擊彭越，便對海春侯大司馬曹咎說︰
“你要謹慎地看守成皋。如果漢來挑戰，千萬謹慎，不可交戰，只要能阻止漢軍，不容漢軍東進而已。我十五天以內，必定攻得梁地，立刻回來，再和將軍共事。”
項羽乃引兵東行，擊陳留、外黃、睢陽，都攻下。漢軍果然屢次向楚軍挑戰，楚軍不肯出戰。漢軍派人辱罵楚軍，連連辱罵五六天，大司馬曹咎怒，出兵，渡汜水。當楚士卒半渡之際，漢兵突作襲擊，大破楚兵，掠得楚所有金玉財寶。大司馬曹咎，長史司馬欣，都自刎汜水上。
項羽在睢陽，聞報海春侯兵敗，急引兵回來。當時漢軍正圍困鐘離 于滎陽東，項羽兵一到，漢兵急退，全擇險阻而走，項羽兵不得追。
韓信已經破齊，使人傳言說︰
“齊國接近楚國，如果權勢太輕，不作假王，恐怕不能安定齊地。”
漢王听了，要出兵攻韓信。留侯張良說︰“今日情勢，不如因而立韓信為齊王，使韓信自己守齊地。”
漢王以為然。乃遣張良至齊，持印綬，立韓信為齊王。項羽聞報龍且軍敗，心生恐懼。乃使盱眙人武涉，赴齊游說韓信。韓信不肯听。
楚漢久久相持，勝負不能決，丁壯久苦于軍旅，老弱疲病于轉運糧食。漢王和項羽有一天臨廣武澗上對談。項羽要與漢王單獨挑戰，以一人對一人。漢王指項羽，歷數其罪。漢王說︰
“在開始時候，我與項羽都受楚懷王之命，約定了，先入關中的為王。項羽背約，要我為王于蜀漢，這是項羽的罪之一。項羽假傳懷王意旨，殺了卿子冠軍宋義，而自己取其上將軍尊號，這是罪之二。項羽已經救趙，應當還報楚懷王，而項羽擅自劫取諸侯之兵而入關，這是罪之三。楚懷王曾經約束，入秦之後，不許有暴虐劫掠，項羽燒秦宮室，掘秦始皇帝墳墓，私自收取秦的財物，罪之四。又強殺秦的降王子嬰，罪之五。又以欺詐手段，坑殺秦降兵子弟二十萬人于新安，而封其將章邯為王，罪之六。項羽對諸將附從項羽的，都封好地為王，而無理地逐齊、趙、韓的故王，田市、趙歇、韓廣，使他們臣下爭為叛逆，罪之七。項羽將義帝逐出彭城，而自己取彭城為都，又奪韓王地，合並梁楚之地，都歸于自己，自私貪婪，罪之八。項羽秘密派人暗殺義帝于江南，罪之九。為人臣而殺其君主，殺已降之兵，為政不能公平，主持公約而不守信，這種人為天下所不能容，真乃是大逆無道，罪之十。我以仁義之師，隨從諸侯，誅除殘暴賊害。像項羽這樣的罪人，我要用刑余的罪人，就能夠擊殺項羽！我自己何苦和你挑戰？”
項羽大怒，以暗伏的弩箭射中漢王。漢王傷胸，但卻自己握住腳說︰
“賊射中了我的腳趾。”
漢王所以如此，是為了不使敵人知他受重傷。漢王因傷臥病，張良請漢王勉強起床，巡行慰勞軍士，以安士卒，不要使楚乘機會進攻而勝漢。漢王出來行軍，傷勢嚴重，難于支持，因而馳入成皋休養。病愈，乃西行入關，到櫟陽，慰問父老，設酒宴請父老飲，斬已故塞王司馬欣的頭于櫟陽市。在櫟陽停留四天，又回到軍中，統軍于廣武。關中之兵，這時發來，增益兵力很多。
當此時，彭越帶兵居于梁地，往來游擊，苦擾楚兵，絕楚兵糧食。齊田橫前往梁地，從彭越。項羽屢次擊彭越等，而齊王韓信又進兵擊楚。項羽恐懼，乃與漢王訂約，中分天下，割鴻溝以西之地為漢地，鴻溝以東之地為楚地。項羽送回漢王的父母妻子，漢軍中都高呼萬歲，項羽乃歸而別去。
項羽解兵東歸。漢王要引兵西歸，而用留侯張良和陳平之計，進兵追項羽，追到陽夏之南止軍，漢王乃與齊王韓信、建成侯彭越，約期會于固陵，共擊楚軍。然漢王軍到了固陵，韓信與彭越都沒有來相會。于是楚兵攻擊漢軍，大敗漢軍。
漢王又入壁壘，掘深溝而堅守。因用張良之計，于是韓信彭越都領兵而至。
劉賈入楚地，圍攻壽春。漢王既敗于固陵，乃派使者召大司馬周殷，盡發九江之兵而迎武王黥布，武王攻下城父而屠殺之。隨何、劉賈、齊、梁諸侯，都大會于垓下。漢王封武王黥布為淮南王。
漢王五年，高祖與諸侯兵共擊楚軍，與項羽決勝負于垓下。淮陰侯韓信帥三十萬兵，獨當一面。韓信部將孔將軍蓼侯孔熙居左，費將軍費侯陳賀居右。皇帝在後，絳侯周勃、柴將軍在皇帝後。項羽之兵可有十萬。淮陰侯先戰一合，不利，退卻。孔將軍與費將軍縱兵擊項羽，楚兵不利，韓信再乘勢進擊，大敗楚軍于垓下。
項羽夜間听到漢軍中唱楚歌，以為漢軍盡得楚地。項羽心怯，乃敗而亡走，是以全軍大潰敗。高祖使騎將灌嬰追殺項羽于東城，斬首八萬，于是攻取而平定楚地。
魯獨為楚堅守，一時不能攻下。漢王引諸侯兵北至魯，以項羽頭示魯之父老，魯乃投降。因此以魯公封號，葬項羽于谷城。回軍至定陶，高祖馳馬自入齊王韓信軍中，奪韓信兵。
五年正月，諸侯將相共同請求尊漢王為皇帝。漢王說︰
“我听說過，皇帝尊號，必為有賢德之人，才能夠有之。空言虛語，無實的名位，不是我所要取得而能持守的，我不敢當皇帝之位。”
群臣都說︰“大王起于微細平民，誅殺暴逆，平定四海，有功的就裂地而封為王侯。大王如不稱皇帝尊號，大家都會懷疑自己王侯的封號而不敢信，臣等以死堅守上尊號于皇帝的決心。”
漢王謙讓三次，群臣堅持尊漢王為皇帝，漢王不得已，說︰
“諸君一定以為我作皇帝能使國家安利；為了國家的安利，我只好作皇帝了。”
二月甲午日，漢王即皇帝位于汜水之北。
皇帝說︰“義帝沒有後嗣，齊王韓信熟習楚國風俗，遷齊王韓信為楚王，以下邳為都。立建成侯彭越為梁王，以定陶為都。舊的韓王信，仍為韓王，以陽翟為都。遷衡山王吳芮為長沙王，以臨湘為都。番君吳芮的部將梅 有功，隨軍入武關，所以感謝番君。淮南王黥布、燕王臧荼、趙王敖，都依舊為王不變。”
天下大定。高祖建都于洛陽，諸侯都為天子下屬臣。
原臨江王 ，為項羽效忠，叛漢，高祖令盧綰、劉賈領兵圍攻臨江王。堅守不能攻下，攻擊好幾個月，臨江王不能守，投降，高祖殺臨江王于洛陽。
五年五月，漢罷兵，兵都解甲歸家。諸侯國之人，留在關中的，除免其賦稅十二年。諸侯國之人，不願留居關中而回其故國的，免賦六年，食祿一年。
高祖置酒于洛陽南宮。高祖說︰
“列侯諸將，大家不許隱諱于朕，都要直言真情。朕所以能得有天下，是什麼原因？項氏的所以失掉天下，是什麼原因？”
高起和王陵二人回答說︰“陛下傲慢而侮辱人，項羽仁厚而愛人。然而陛下使人攻城略地，所招降攻下之地，陛下就肯將原地封與攻佔的將帥，陛下能與天下人同利。項羽妒賢嫉能，人有功，項羽便加以殺害。賢能之人，對項羽懷疑不肯相信。諸將戰勝而不酬功，得地而不給諸將應得之利，因此所以失天下。”
高祖說︰“你們但知其一，不知其二！論到運籌謀劃在帷帳之中，而能決定戰勝于千里之外。朕不如張子房；鎮守國家，安撫百姓，供給糧餉，不絕糧道，朕不如蕭何；綜聯百萬大軍，戰必勝，攻必取，朕不如韓信。這三個人，都是人中豪杰！朕能夠用這三人，這就是朕所以取得天下的道理！項羽有一個範增，但他不能用，這就是項羽所以被朕所擒的道理！”
高祖要久遠以洛陽為都，齊人婁敬向高祖諫說，留侯也勸高祖入關中建都。高祖即日命駕入關中，建都關中。
六月，大赦天下。十月，燕王臧荼反，攻下代地。高祖親自領兵擊臧荼，虜臧荼。乃立太尉盧綰為燕王，使丞相樊噲領兵攻代地。本年秋，利幾反。高祖親自領兵擊利幾，利幾敗走。利幾原是項羽的部將。項羽敗，利幾當時為陳令，不隨項羽，逃亡而投降高祖。高祖封利幾為潁川侯。高祖到洛陽，按照名冊召見諸侯，利幾自以為原是項羽的部將，內心恐懼，不敢應召，只好造反。
六年，高祖每五天朝見太公，如家人父子之禮，拜太公。太公家令諫說太公說︰
“天無二日，民無二主。如今皇帝雖然是太公的兒子，但他是皇帝，是人主。太公雖然是父親，而屬于人臣。如何可以使人主拜人臣呢？這樣做下去，就要使天子的威嚴尊重，不能行使于臣民了。”
下一次高祖又來見太公，太公擁抱著掃帚，迎接在門前，卻步退走。高祖大驚，忙下車扶太公。太公說︰“皇帝是人主，怎能因我為父親的緣故，亂了天下的大法！”于是高祖乃尊奉太公為太上皇。高祖心中贊美家令所言極好，賜家令金五百斤。
十二月，有人上書密告變故，指楚王韓信謀反。高祖問左右輔臣，如何處理。左右爭先說要出擊韓信。高祖不听，而用陳平之計，偽作出游雲夢，要會諸侯于陳，楚王韓信迎高祖于陳，高祖就勢捕囚韓信。
這一日，大赦天下。田肯來祝賀，因說高祖說︰
“陛下得擒韓信，又建都于關中，關中秦地，得形勢之勝，阻山帶河，是險固之國。山河阻隔，與諸侯縣，懸隔千里，諸侯持戟武士百萬，而秦得百萬之二倍。地勢便利，用此情勢，發兵攻諸侯，譬如居住高屋之上，倒下瓶水，直流無阻而下。若齊地，東有瑯琊即墨之富饒，西有黃河天然界限，北有渤海的利益。地方二千里，諸侯之眾，持戟武士百萬人，與他地懸隔千里之外，而齊得持戟之武士，二十萬人。故齊地與秦地，都為富強之地，實一東秦與一西秦。除非陛下親子弟，不可以使為齊王。”
高祖說“好！”賜田肯金五百斤。後十余日，封韓信為淮陰侯，分原楚王韓信地為二國。高祖說︰
“將軍劉賈，屢次有功，封為荊王，有淮東之地。封皇弟劉交為楚王，有淮西之地。皇子劉肥封為齊王，有齊地七十余城，凡人民能說齊地方言的，都屬于齊國。”
于是論功績高低，剖符封各功臣為列侯。遷韓王信于太原。
七年，匈奴攻韓王信于馬邑，韓王信因與匈奴謀反于太原。白土地方姓曼丘名臣的，為韓王信屬將，和王黃二人，共立舊趙將趙利為王，合匈奴兵叛漢，高祖親自領兵北擊匈奴叛軍。正值天寒，士卒手指凍落的十分之二三，乃進兵到平城。匈奴圍困高祖于平城七天，然後罷兵而去。
高祖乃令樊噲留北方，平定代地。高祖立兄劉仲為代王。二月，高祖從平城經過趙地，經洛陽回到長安。
長樂宮建成，高祖命丞相以下官，全體由櫟陽遷至長安。
八年，高祖領兵東下，擊韓王信所余的反寇于東垣。丞相蕭何營造未央宮，宮立有東闕和北闕，又有前殿、武庫、太倉。高祖歸來，見未央宮闕壯麗之甚，高祖大怒，對蕭何說︰
“天下不安，連年苦戰，如今成敗還不可知，為什麼建造宮室，這樣的豪華過度？”
蕭何說︰“就是因為天下還沒平定，所以乘這時候造成宮室。況且天子以四海為家，非壯麗不足以表示天子的尊重威嚴，並且也不要讓後世的宮殿更加壯麗。”高祖乃喜悅。
高祖領兵去東垣之時，經過柏人，趙相貫高等人，謀殺高祖。高祖當其時心有所動，感覺不安，因而不停留于柏人。代王劉仲棄國逃亡，自己回到洛陽。高祖廢劉仲王號，以為合陽侯。
九年，趙相貫高等謀殺高祖事被發覺，滅三族。廢趙王張敖改為宣平侯。本年遷徙楚國貴族昭、屜、景，齊國的貴族田氏，都到關中。
未央宮建成，高祖大朝諸侯群臣，置酒宴于未央宮前殿。高祖自捧玉卮，起立向太上皇敬酒，祝健康長壽。高祖說︰
“早先，大人常指臣無賴，不能治產業，不如二哥劉仲殷勤用力。如今我成就的產業，和二哥劉仲比一比，是誰的多？”
殿上群臣听了，都高呼萬歲，大笑歡樂。
十年十月，淮南王黥布、梁王彭越、燕王盧綰、荊王劉賈、楚王劉交、齊王劉肥、長沙王吳芮，都來朝于長樂宮。春夏二季無事。七月，太上皇崩于櫟陽宮。楚王劉交、梁王彭越，都來送葬，赦櫟陽囚犯，更命酈邑名曰新豐。
八月，趙相國陳 反于代地。高祖說︰
“陳 曾經作朕的使者，很可信任。代地空虛，急需可信主人防守，朕所以封陳 為列侯，以相國名義守代地。如今竟和王黃等劫掠代地。代地的吏民，都沒有罪，赦免代地全體吏民。”
九月，高祖親自領兵，自東面擊陳 ，兵到了邯鄲，高祖大喜，說︰
“陳 不在南方以邯鄲為據守之地，卻靠漳水阻隔為陣，朕可以看出陳 是個沒有作為的人。”
又听說陳 部將都是從前做買賣的。高祖說︰“朕知道怎樣對付他們了。”高祖于是多多用金錢誘買陳 部將，陳 部將多投降。
十一年，高祖在邯鄲，誅除陳 等事還未能完畢。陳 將侯敞率領萬余人游動各地；王黃軍留在曲逆，張春渡黃河擊聊城。漢使將軍郭蒙與齊將同擊張春兵，大破張春。太尉周勃從太原領軍入代，平定代地。兵到馬邑，馬邑不得攻下，周勃連攻馬邑，殺傷馬邑兵極多。
陳 將趙利守東垣，高祖攻東垣，攻一月余不能攻下。東垣士卒罵高祖，高祖怒。其後東垣城降，高祖令交出罵者斬首，未罵的得寬恕。于是乃分趙國山北之地歸于代，以增大代地，立皇子劉恆為代王，以晉陽為都。
本年春，淮陰侯韓信謀反于關中，殺韓信，滅三族。夏，梁王彭越謀反。廢梁王，遷彭越于蜀。彭越又要反，乃殺彭越，夷三族。高祖立皇子劉恢為梁王，皇子劉友為淮陽王。
秋七月，淮南王黥布反，東進兵並取荊王劉賈之地，北進渡淮，楚王劉交敗走入薛。高祖親自領兵往擊黥布，立皇子劉長為淮南王。
十二年十月，高祖已擊敗黥布軍于 ，黥布逃走，高祖令別將追黥布。高祖回師，過沛縣，停留于沛縣，設酒宴于沛宮。召來全縣故交父老子弟，恣意暢飲。高祖揀出沛中兒童，得一百二十人，教以歌唱。大家飲酒到半醒半醉的時候，高祖自己擊築，自己作歌詩，唱道︰
“大風起兮雲飛揚，威加海內兮歸故鄉，安得猛士兮守四方！”
高祖命兒童都和唱熟習，兒童高唱，高祖乃起舞，慷慨傷懷，淚下數行。高祖對沛縣父兄們說︰“游子悲故鄉，朕雖以關中為都，長住都中。�峭蚰曛 螅 昶僑勻煥鐘謁寄釓嫦亍Ｇ譯抻膳婀 懷霰 銼├媯 袢輾僥苡刑煜隆Ｒ虼耍 耘嫦刈麟薜奶楞逡兀 餘嫦厝 窀乘埃 朗來 槐嗇傷啊！ br />
沛縣父老兄弟，以及婦女長輩，舊日朋友，每天陪高祖飲酒，彼此極為歡樂，回述從前舊事，談笑取樂，連續十余日。高祖想要離去，沛縣父老兄弟堅請高祖再多留幾日。高祖說︰
“膚帶來人馬太多，父兄們不能供應這樣多人的花費。”
高祖乃離沛，沛縣一時成為空城，全縣民眾，都到邑西送高祖，獻牛酒。高祖在邑西又停留，設帷帳和大家飲酒三日，沛父老兄弟叩首要求高祖說︰
“沛縣有幸，得免賦稅，而豐邑未得免，請陛下哀憐豐邑，也賜予免稅。”
高祖說︰“豐邑是朕所生長之地，最不能忘，朕所以不免豐邑賦稅，只為雍齒的緣故，雍齒居然反朕而投魏！”
沛縣父兄仍向高祖固請，高祖便也免了豐邑賦稅，比照沛縣一樣，于是封沛侯劉濞為吳王。
漢將此時擊黥布軍于洮水南北之地，南北二地都大破黥布軍，黥布敗走，追獲黥布，斬于鄱陽。
樊噲領兵，北定代地，斬陳 于當城。
十一月，高祖從征黥布軍回到長安。十二月，高祖說︰
“秦始皇帝、楚隱王、陳涉、魏安 王、齊緡王、趙悼襄王，都絕嗣無後。賜予守冢，各十家。秦始皇帝二十家，魏公子無忌五家。”
赦代地，吏民被陳 、趙利所劫掠的，都赦無罪。陳 的降將說︰陳 反的時候，燕王盧綰派人來到陳 處，與陳 同作陰謀。高祖聞知此事，乃使闢陽侯審食其迎盧綰來長安。盧綰稱病，不肯來。闢陽侯回報高祖，說明盧綰造反，事有端緒可尋！
二月，高祖使樊噲、周勃領兵擊燕王盧綰，赦免燕的吏民和反盧綰來歸漢的人，立皇子劉建為燕王。
高祖親擊黥布時，被流矢射中。歸途中發病，病很嚴重。到長安，呂後忙接來良醫看病，醫生入見高祖，高祖問醫生病勢如何，醫生說，可以醫治得好。高祖辱罵醫生說︰
“朕以布衣平民，提三尺劍取得天下，這不是天命嗎？朕的命系于天，雖有扁鵲，對朕的病有什麼益處？”
高祖不要這位醫生醫病，賜醫生金五十斤，使醫生離去。過後，呂後見高祖病沉重，便問高祖︰“陛下百歲以後，蕭相國再死去，使誰代替蕭相國的位置？”
高祖說︰“曹參可以！”
呂後又問其次。高祖說︰
“王陵可以，但是王陵年輕而憨直，陳平可以幫助他。陳平智慧有余，然而難以獨當重任；周勃為人沉重寬厚而缺少學問，但能安定我劉氏天下的，必定是周勃，可以使他為太尉。”
呂後又問其次。高祖說︰“在這以後，你也不能知道了！”
盧綰帶領數千騎兵，居留塞下等待。希望有幸而高祖能病愈，盧綰可以自己入長安謝罪。
十二年四月甲辰，高祖崩于長樂宮。
高祖崩逝之後，經過四天，呂後不發布喪事消息，呂後和審食其暗中謀劃。呂後說︰
“皇帝所屬將帥們，原來和皇帝都一樣是編戶平民。後來諸將北面為臣，大家常都怏怏不樂。如今再使他們侍奉少主，他們怎肯心服？不全族滅這些人，天下不會安定！”
有人听到了這個話，便告訴將軍酈商。酈商去見審食其說︰
“我听說皇帝已崩逝四天，而不發布喪事消息，計謀殺盡將帥們。真這樣做，天下可就危險了！陳平、灌嬰，領十萬兵守滎陽，樊噲、周勃領二十萬兵平定燕代。此時若知道皇帝崩逝，將帥們都被殺，必定連兵回鄉，進攻關中。那時大臣在內叛亂，諸侯在外造反，天下之亡，可以翹足而待！”
審食其以為然，忙入宮向呂後陳述。于是乃在丁未發喪，大赦天下。
盧綰聞知高祖崩，乃逃入匈奴。
五月丙寅葬高祖，己巳立太子劉盈為皇帝。帝與群臣到太上皇廟聚議。群臣都說︰
“先皇帝興起于微細平民，而能撥轉亂世，還歸于正道，平定天下，為漢的太祖，功最高，上尊號為高皇帝。”
太子襲號為皇帝，就是孝惠皇帝。令各郡各國諸侯，各立高祖廟，依年節時令祭祀。到了孝惠皇帝五年，孝惠皇帝思念高祖在回沛縣時的悲樂情形，乃命以沛宮為高祖原廟。高祖在沛所教歌唱的兒童一百二十人，都合作為原廟的吹樂，後有出缺的情形，每出缺便補足。
高祖有八位皇子，長子是庶出，就是齊悼王劉肥，次子呂後生便是孝惠皇帝劉盈，第三子是戚夫人所生的趙隱王如意。第四子是代王劉恆，後來立為孝文皇帝，是薄太後所生。第五子是梁王劉恢，呂太後時遷徙為趙共王。第六子是淮陽王劉友，呂太後時遷徙為趙幽王。第七子為淮南厲王劉長。第八子是燕王劉建。
太史公說︰“夏代的政治主要在一個‘忠’字。所謂‘忠’，就是誠信敦厚。它的弊端在于常常會使小人粗鄙、缺乏禮節。等到殷人承續夏代掌握政權的時候，卻又特別講求一個‘敬’字。敬，就是敬天、敬神、敬祖先的意思。它的弊端在于常常會使人迷信鬼神。等到周人承續殷代掌握政權的時候，卻又特別講求一個‘文’字。要曉得︰‘文’指的就是禮樂制度。世人過分講求禮樂制度，不免就會產生若干只重繁瑣形式的弊端。如果人們內心澆薄，也就一無誠心可言。要糾正這項缺失，實在沒有比‘忠’字更具有效益了。因此，夏、商、周三代的君主施政的中心思想，由‘忠’而‘敬’，由‘敬’而‘文’，交遞變換，各有注重。在周秦之際，禮樂制度破壞無遺，因而發生許多嚴重的偏失現象。到了秦代，施政非但未能加以革新，反而采用嚴苛的刑罰去治理人民，豈非錯上加錯！等到漢代興起，承續秦代酷刑苛法的弊端，不得不仍然改用‘忠’字來治理國家。于是和人民約法三章，使國政再趨于誠信敦厚，讓所有人民都能享受安和樂利的生活，實現天道循環的正統。
“漢代以十月作為歲首，天子祭享宗廟，諸侯前往京城朝覲，一般都在這個時候。官員們的乘輿和章服，天子乘坐黃繒作蓋的車輛——就是所謂黃屋，以及插在車左、用雉尾或 牛尾代表帝王的旗幟，全都有了制度。歷朝皇帝死後，一例葬在長陵。”
