山西省起義的第二天，雲南昆明又舉義旗。
雲南籍在日本留學生加入同盟會的人數較多，同盟會雲南分會早就在東京成立，分會支部長是呂志伊。呂志伊字天民，雲南思茅人。1904年留學日本。次年參加同盟會，被推為同盟會雲南主盟人。與趙伸等發刊《雲南》雜志及《滇話報》，宣傳革命。1908年與楊振鴻等發起雲南獨立會，發表宣言，同清廷斷絕關系，並組織人員支援河口起義。同年冬赴仰光，與居正同任《光華日報》、《進化報》主筆。1910年返回上海，任《民立報》主筆。次年與宋教仁、陳其美等組織中部地區同盟會，準備在長江流域發動起義。
雲南省內的同盟分會在1906年成立。同盟會會員楊大鑄、徐濂、張大義等先後成立了文明演說會，編刊《雲南旬報》，出版《新雲南》、《醒滇夢》等書籍，組織雲南公學會，以研究科學為名，其實則是積極從事革命活動。楊大鑄得到雲南諮議局議長張世勛等贊助，又在昆明設立雲南國民大會，以“挽回礦權”為口號，暗中推動革命運動。
在雲南新軍中，有不少中級軍官是革命黨人，這些人都是留日學生，在日本士官學校畢業，其中有37協統領蔡鍔，74標1營管帶唐繼堯，74標2營管帶劉存厚，74標3營管帶雷飆，73標3營管帶李鴻祥，炮兵19標2營管帶劉雲鋒，炮兵19標3營管帶謝汝翼，馬兵19標教練官黃毓英，機關槍19營管帶李鳳樓，工程19營管帶韓鳳樓、陸軍講武堂代理監督沈汪度，講武堂教官張子貞、顧品珍、劉祖武、庾恩䉪（兼炮兵19標1營管帶）、陸軍小學堂總辦羅佩金、參謀處總辦殷承 、督練處副參議官李根源、74標教練官趙又新等等。
此外，李烈鈞、方聲濤、張開儒等也在講武堂任過教官。
在雲南起義中起了重要作用的是蔡鍔和李根源。
蔡鍔字松坡，原名艮寅，湖南邵陽人。父親是個裁縫，家貧，無法供他上學，被當地名士樊錐收為免費弟子。1896年，14歲的蔡鍔考中秀才，後到長沙入時務學堂，梁啟超、譚嗣同、樊錐均在學堂教書，對他影響很大。戊戌政變後至滬入南洋公學。次年，16歲的蔡鍔東渡日本求學。先後入東京大同高等學校及橫濱東亞商業學校。1900年，隨唐才常回國，參加將在漢口發動的武裝起義，事敗復去日本，入成城學校，繼入士官學校，學習軍事。同革命黨人黃興、陳天華、宋教仁等常相往返。1904年回國後，曾在江西、湖南軍事學堂任教職。1905年夏，被調至廣西，歷任新軍總參謀官兼總教練官、陸軍小學堂總辦、新軍混成協協統等職，對訓練新式軍隊極負時譽。黃興、趙聲、譚人鳳都曾到他軍中活動。1911年初調至雲南新軍。
同盟會會員黃毓英希望蔡鍔支持革命，蔡道︰“時機不到干不得，時機成熟絕對同情支持。”
李根源字印泉，雲南大理人。1904年去日本留學，次年加入同盟會。1909年同唐繼堯、羅佩金、顧品珍、謝汝翼、劉祖武、庾恩 、劉存厚、李烈鈞等人一起，畢業于日本士官學校，返回昆明。任雲南陸軍講武堂監督。次年升任講武堂總辦，沈汪度、張開儒分任監督、提調，雲南講武堂完全落入革命黨人手中。
雲南講武堂是全國少有的幾個講武堂之一，是西南各省最重要的軍事教育機構。附近各省有志學習軍事的青年，不惜遠道來這里就學，其中便有一位英姿青年朱德從四川來到這里。
雲南講武堂在1909年秋成立，設甲乙丙三班，分步、騎、炮、工四科，招收學員400余人。甲班從新軍駐扎在雲南的第19鎮的管帶、督隊官、隊官、排長中選調120余名學員，乙班從巡防營管帶、幫帶、哨官、哨長中選調100余名學員；丙班招考貢生、 生、秀才、普通中小學生及識字健壯青年。同盟會在講武堂建立組織，發展會員，秘密傳閱同盟會宣傳革命的書刊，醞釀革命起義，成為雲南革命黨人的重要據點。
雲南總督李經羲對李根源有了戒心，委派他赴滇西辦理防務，歷時半年。回省後，即被削去講武堂總辦職，調任督練處副參議官，這是個閑職。
1911年8月，講武堂300余名學生立意起義，策劃于8月12日特別班畢業，李經羲總督來講武堂行畢業式、發文憑時，即行刺殺，共同舉事。監督沈汪度、總辦唐繼堯均知其事。沈即告之謝汝翼，謝認為時機未到，少數人驟行之，必至失敗，極力阻止。
特別班學生100余人畢業，同盟會會員朱德、範石生、楊蓁等被派到雲南新軍中擔任隊官。
武昌首義後，雲南革命黨人狂歡欲舞，策劃起義。
李經羲和新軍統制鐘麟同，異常惶恐，連日召集各司道密議，飛調蒙自防軍4營來省城；軍械局築碉樓，以防襲擊，夜晚派偵探到巫家壩74標、炮隊搜索，嚴加防範。
蔡鍔任職協統，階級較高，資格較老，且有才干，有眼光，眾人擁他領導起義。蔡鍔、唐繼堯、劉存厚、羅佩金、雷飆等人密議︰聯絡官兵，與可靠之官長逐層組織小團體，歃血為盟，堅其信用，預備子彈，嚴守秘密，有泄者共殛之。
蔡鍔、唐繼堯、劉存厚、沈汪度、李鴻祥、殷承 、張子貞、雷飆歃血為盟。殷承 在一張白紙上寫下︰“協力同心，恢復漢室，有渝此盟，天人共殛”16字，眾人看過，將紙燒了，灰燼調入酒中，眾人分飲。蔡鍔道︰
“我們這人頭願已許了多久，遲完不如早完。”
雷飆道︰“我們的事，彼等早已知道，不干必遭毒手，快干可望成功，並可保全地方。”
10月28日晚，蔡鍔等集議，10月30日夜12時起義，以37協所屬步兵73、74兩標和炮兵19標為起義主力。73標佔領昆明大東門至小西門以北地區，進攻重點是軍械局和五華山；74標佔領大東門至小西門以南地區，進攻點是南門外巡防2、4營、南門城樓、督署、藩庫、鹽庫；炮兵向督署、五華山、軍械局射擊；講武堂學生負責開啟昆明北門、小東門、小西門、南門。眾人推蔡鍔為革命軍臨時總司令。
蔡鍔決定起義的指揮部設在巫家壩的74標標部。74標標統羅佩金和所屬3個營的管帶唐繼堯、劉存厚、雷飆均是密議起義的革命黨人。
19鎮統制鐘麟同听到革命黨人秘密集會的風聲，便于30日清晨7時突然來到巫家壩，集合2營官兵訓話︰
“得有確報，今夜有匪作亂攻城，將謀革命。凡爾官兵如發覺妄言革命者來報，本統制見官加一級，並獎銀200元。”
鐘麟同又召集74標軍官會議，道︰“謠傳今夜巫家壩軍隊將作亂，你們看如何？”
蔡鍔道︰“此處軍隊保無此事。但天時人物現已如此，何不對李督辦自行宣布獨立？”
“該統領且莫胡說，你我吃王爵祿，當報王恩。要雲南獨立，非23省中22省俱己獨立則可；否則，縱有21省獨立，我都不肯任雲南獨立的，你可莫亂說獨立。”
鐘麟同的講話更激起革命黨人的怒火。各隊下級軍官三五成群，議論紛紛。
晚7時，蔡鍔召集羅佩金、唐繼堯、劉存厚、雷飆、炮標管帶庾恩䉪、劉雲峰、謝汝翼、機關槍營管帶李鳳樓等集議，決定12時鳴號，傳步、炮兩標官長在指揮部前集合，宣布革命宗旨，31日晨3時發難，若有反對者，當場擊斃。
蔡鍔又找沒有參加密議的炮標統帶韓國饒，把發難的計劃告訴他，韓國饒當即表示極力贊成。
30日晚，發生了意外事件，使起義提前爆發。
講武堂派劉祖武去73標聯系。73標除3營管帶李鴻祥是革命黨人外，標統和1、2營管帶都是北洋派。但下級軍官和士兵同情革命的人不少，8時半黃毓英等排長派士兵將裝有槍枝子彈的箱子抬出，被右隊官安煥章發現，便用指揮刀阻攔，士兵開槍把他擊斃，同時擊斃值日隊官唐元良、督隊官薛樹仁等。士兵們便從營房沖出，喊殺聲起，李鴻祥急忙命號兵吹集合號，並調1、2營士兵出動。1營管帶成維錚把所屬四個隊多數官兵拖走，只有一隊隊官胡庚先率隊前來，2營管帶齊世杰逃走，隊官馬為麟率2營官兵前來。
李鴻祥命令劉祖武為3營營長，馬為麟為2營營長。
標統丁錦率衛隊趕來鎮壓，向起義士兵開槍。李鴻祥命起義部隊回擊，將丁錦衛隊擊潰，便整隊向昆明北門進發，途中迎面來了一頂轎子，問後便知是李根源。
李根源這天晚上吃飯，听到槍聲，便問前來看望他的沈汪度，知道夜間起義，便立即坐轎繞南門趕往北校場，見到李鴻祥的起義部隊，便一同前進。
北門城門緊閉，李鴻祥命排長黃毓英、王秉鈞、楊秀林、蔣光亮等數人，持刀帶槍爬上北門城牆，打死守兵，開了城門，起義部隊擁入城內。
這支起義部隊彈藥較少，戰斗不能持久，便決定首先進攻五華山北的軍械局。19鎮統制鐘麟同已佔領五華山，指揮軍械局頑抗，發生激烈的戰斗。
雲南總督李經羲听到73標槍聲，即打電話向蔡鍔求救。
蔡鍔得知73標行動，決定提前起義。
步兵74標和炮兵19標官兵來到指揮部前，蔡鍔即發表演說︰“鐘統制疑本協及炮標目兵將作亂，今日已有命令到協，飭我限今夜將槍、炮機柄收繳後再行嚴加懲辦。我輩軍人無辜受累。滿清專制數百年，紀綱不振，政以賄成，四萬萬同胞如坐涂炭。現在武昌首義，四處響應，皆欲掃除專制，復我民權，我輩軍人莫非國民一分子？與其被疑繳械，徒手待戮，何如持此利器同為起義軍，革命清廷，驅逐漢奸，復我山河，興我漢室之為愈耶！果能如此，誠漢族之榮，軍界之光也。贊成者舉手三呼‘革命軍萬歲’。”
步炮兩標官兵齊聲三呼︰“革命軍萬歲！”
劉存厚當即宣布︰“公推蔡鍔為革命軍臨時總司令。”官兵們三呼“萬歲”，表示贊同。
74標2營首先開拔，李鳳樓率機關槍營隨後。來到昆明城南門，守兵官兵不戰投誠。起義部隊陸續進城。那講武堂的起義人員也行動起來。
炮兵管帶謝汝翼率部，由東城埂上炮轟總督署和五華山、軍械局。軍械局守軍憑借彈藥充足，仍據險頑抗。起義軍用炸藥炸倒軍械局圍牆，謝汝翼率部沖入，佔領了軍械局。
軍械局存有德國造五子步槍子彈數百萬發，日本造1000枝槍，雙筒無煙2000枝，九子槍、音響毛瑟槍5000枝，馬的里數千枝，退管炮彈數十萬發。
唐繼堯率兵進攻總督署，朱德等人事先與總督署衛隊有過聯系，衛隊很快繳械投降。總督李經羲倉皇逃走。
鐘麟同在五華山指揮據守，起義軍炮兵射擊，士兵四散。鐘麟同以手槍自殺未遂，衛生隊把他放到擔架上，抬至南門城上，被士兵殺死。
31日清晨，戰斗結束，起義勝利。
雲南軍政府成立，蔡鍔為都督，五華山兩級師範學堂改為“大中華國雲南軍都督府”。軍都督府設參議院、參謀部、軍務部、軍政部。軍政部總長為李根源，李曰垓次之，參議院院長由李根源兼；參謀部總長為殷承 ，劉存厚、唐繼堯次之；軍務部總長為韓國饒，張毅次之。
雲南起義的第4天，即11月3日，上海發生了起義。
上海是同盟會在國內活動的策源地。在上海宣傳革命的要數于右任最為突出。于右任名伯循，陝西三原人，1903年，24歲的于右任中舉人，因譏刺時政，曾遭清政府捉拿，于次年潛逃上海，入震旦學院肄業。旋因抗議外籍教員干涉校務而離校，與學友創辦復旦公學。1906年赴日本，訪孫中山，加入同盟會。1907年4月回上海創辦《神州日報》，任社長，宣傳反清的民族革命思想。繼而創辦《民呼日報》，以實行大聲疾呼，為民請命為宗旨，揭露清朝統治的腐朽黑暗，該報被查封後，又辦起了《民吁日報》，報名取“民不敢聲，惟有吁也”之意。激烈抨擊清政府和揭露日本侵佔中國東北的陰謀。該報僅發行48天，便被日本駐滬總領事函請上海甦松太道查封。1910年10月，于右任再創日報——《民立報》，自任社長，宋教仁、呂志伊、範鴻仙、徐血兒、章士釗等先後任主筆。報紙以提倡國民的獨立精神為宗旨，激烈攻擊清政府，批判封建專制制度，報導各地革命運動，深受讀者歡迎。
1911年7月底，上海成立了中國同盟會中部總會，一大批同盟會骨干分子，如譚人鳳、宋教仁、陳其美、于右任等，都在那里活動。擔任同盟會中部總會庶務的陳其美實際上是領導人，他在聯絡上海社會各界、策劃上海起義的活動中，表現得尤為活躍。
陳其美字英士，浙江吳興人，早年學習典當業與絲業。1906年23歲到日本東京，入警監學校學習警察，結交革命青年，加入同盟會。次年改入東斌學校學習軍事。1908年回上海，往返滬浙及京津各地，聯絡黨人。1909年在上海接辦革命機關天寶棧，擬與浙江會黨首領張恭等策動浙江起義，因叛徒劉師培告密未果。1909年至1910年在上海創辦《中國公報》、《民聲叢報》，並協助于右任、宋教仁等辦《民立報》，宣傳革命。加入上海青幫，是大頭目之一。
在上海還有一個由同盟會會員陶成章、李燮和等人創建的光復會組織。
陶成章字煥卿，浙江紹興人，1893年，15歲為塾師，喜讀新書，遂萌反清革命思想。1900年去東北，後到北京，觀察形勢。1902年赴日本留學，不久返回祖國，在浙江積極聯絡會黨，謀響應黃興等將在長沙發動起義。1904年在上海與蔡元培等組織光復會。次年與徐錫麟在紹興創辦大通學堂，設體育專修科，召集金州、處州、紹興各府會黨頭目進行軍事訓練，培養革命骨干，並捐官知府，再赴日本，入陸軍聯隊，被拒，又欲入振武學校及陸軍經理學校，亦未成功。1906年在日本加入同盟會，被推為同盟會機關報《民報》編輯。1908年赴南洋各地籌集革命經費，先後任新加坡《中興日報》和仰光《光華日報》記者。與孫中山意見不合，于1910年去日本東京，成立光復會總會，推章太炎為會長，自任副會長。刊行《教育今語》雜志，以為通訊機關。次年回上海，與李燮和等人組織光復社上海支部，以李燮和為總干事。
李燮和原名柱中，湖南安化人，曾在長沙求實書院讀書，參加華興會，後又為光復會會員。1904年9月，參予黃興等策劃長沙起義，事泄逃亡日本。次年在日本加入同盟會。1906年回國，參加萍瀏醴起義。後往香港，入南洋文島濱港中華學堂和雙溪烈埠啟智學堂任教三年，曾配合黃興籌措廣州起義軍餉。1911年到上海。
光復會上海支部對外稱銳進學社，發行《銳進學報》並建立了秘密活動機關。同盟會和光復會攜手合作，為起義作了多方面的準備工作。
同盟會會員沈縵雲、王一亭等人為議董的上海商務總會，對上海起義也起了重要的作用。沈縵雲1868年生于江甦無錫，原名張祥飛（或翔飛），因入贅上海沈家，改姓沈，名懋昭，字縵雲。1905年任復旦公學校董，次年創設上海信成儲蓄銀行。1907年被選為地方自治機構上海城廂內外總工程局議事會議董。1909年任上海商務總會議董，後加入同盟會，資助創辦《民吁日報》、《民立報》。1910年代表上海總商會赴北京參與速開國會請願活動。次年與李平書、葉惠鈞等發起組織全國商團聯合會，被推為副會長，6月組織中國國民總會，任會長。
王一亭名震，別號白龍山人，浙江安吉人，早年習業錢莊，業余在廣方言館學習外語。1907年，40歲任日清輪船公司買辦，又兼任日商大阪商務會社買辦，同時進行多方面投資活動，任沈陽地產公司、上海內地電燈廠、日商上海紡織株式會社等董事，兼任上海信成銀行董事長。1909年，被選為滬南商務總會總理，同年起又擔任上海商務總會議董。積極參與上海地方自治活動，先後被舉為城廂內外總工程局、上海自治公所議事會議董，並擔任基本商團會長，與紳商政學各界交往密切，又暗中結交革命黨人，于1910年加入同盟會，負責同盟會上海機關財務工作。曾資助《民立報》創刊。
陳其美、沈縵雲、王一亭、葉惠鈞等同盟會會員爭取商團，籌劃上海起義。
1907年夏，上海城廂內外總工程局總董曾鑄和城自治公所總董李平書發起成立南市商團公會。會員每晨操練，對維持地方治安起了一定作用。清政府遂發給七九步槍120支，子彈5000發，並準自購雜色槍械。商團公會會長先後由李平書、曾鑄、王一亭、葉惠鈞等擔任。會員人數增至2000余人。1911年4月8日，全國商團聯合會在上海成立，李平書被推為會長，沈縵雲，葉惠鈞任副會長。
李平書原名安曾，改名鐘玨，號瑟齋，晚號且頑，優貢出身，1854年出生于江甦寶山。1899年在署廣東遂溪知縣任內，因支持民眾反對法國侵佔廣州灣，被革職。1903年任江南制造局提調。此後兼中國通商銀行總董及招商局、江甦鐵路局董事。主持上海城廂內外總工程局，兼辦商團。
1911年5月7日全國商團聯合會、全國學界聯合會、上海日報公會等10個團體在上海召開大會，歡迎由東京留學生組成的國民會代表，決定成立中國國民總會。一個月後，中國國民總會在上海召開成立大會，5000余人到會，公推沈縵雲為會長，以提倡尚武精神，興辦團練，實行國民為宗旨。
武昌首義，上海民情沸騰。
光復會上海支部總干事李燮和正在家鄉湖南安化，武昌起義後受到都督黎元洪委托，以“長江下游招討使”之名奔赴上海，與光復會的陶成章等人密議發動起義，認為如果得不到江浙響應事情終不能成。于是，他們決定派王文慶赴浙江省會杭州，章梓赴南京，柳承烈、張通典等赴江甦省會甦州。李燮和、伊銳志等在上海招募敢死隊，組織光復軍，爭取上海的巡防營。吳淞、閘北軍警上層人物中有不少是湖南人，李燮和利用老鄉關系，拉攏了吳淞巡官黃漢湘，通過黃漢湘與閘北警備隊隊長陳漢欽等人建立聯系，運動起義。
同盟會會員陳其美、宋教仁、範鴻仙、沈縵雲、葉惠均等，在民立報館舉行秘密會議，決定以聯絡商團，媾通士紳，為上海起義工作之重心；利用《民立報》，宣傳革命勝利消息，激勵民氣。
沈縵雲介紹全國商團聯合會會長李平書與陳其美見面，結為莫逆之交。同盟會與商團聯絡漸次成熟。
商團加緊起義準備，11月1日，上海各商團在九畝地舉行檢閱。剛從湖北歸來的新軍第9鎮馬標1營管帶、李平書的族佷李英石擔任檢閱官，並被推為上海商團總司令。
11月2日，陳其美、李燮和代表同盟會和光復會在民聲報密議共同行動問題，決定次日午後4時，命令各路軍警易幟，宣告獨立。
當晚，同盟會和光復會分別部署起義。陳其美同李平書在城自治公所召集會議，宣布次日起義，他們的行動目標是控制南市和江南制造局。李燮和也在光復會部署起義，給光復軍發了白旗，派人到閘北和吳淞通知起義時間。
3日上午10時，閘北革命力量出人意料地提前行動起來。上海巡警總局設在閘北。巡警道汪瑞 和巡警總局總辦姚捷勛，在武昌起義後防範很嚴，對警士亦很注意，平日發出的子彈，除每槍限留五粒外，多者悉令上繳，運存緝私營所屬海豹兵艦，以防不測。但他們對警備隊隊長陳漢欽仍很信任，提升他為警備營管帶。陳漢欽早已同李燮和及其光復會建立了聯系，被推為閘北巡警起義的總指揮。陳漢欽便于這天上午10時，鳴槍為號，發動巡警起義，攻擊巡警總局，汪、姚兩人逃入租界。下午3時，起義者佔領巡警總局，高懸白旗，宣布閘北獨立。巡士均袖纏白布，商店聞風，爭先閉市，民軍立即曉諭，照常貿易，無庸恐怖。
閘北起義發動，商業體操會商團代司令朱少沂、總教練沈鵬也在南市發動。上海道台劉燕翼听到革命黨人起義消息，攜帶關防，逃入租界。劉燕翼一逃，道台衙門群龍無首，毫無抵抗。起義軍隨即將道台衙門付諸一炬。大街小巷貼出李書平署名的安民告示。
陳其美等在西門外斜橋西園，召集同盟會重要人物舉行會議，通知所部齊集進攻制造局。
商團和新成立的敢死隊午後在南市九畝地集合。敢死隊隊長張承𣫺t巧蝦Ｖ泄 陀謨胰斡惺ι 輳 蚺既換 幔 讀艘慌 蝦５那 彀鋟腫恿醺１輟⑻秭紊降齲 懦樸 000人，原準備赴武漢參加作戰。于右任得知後，對張承 說，既然有如此多人，何必往武漢，就在上海動手亦可，于是，劉福標決定將他所有弟兄300余人交給張承咅@ 閃 宜藍印
陳其美率敢死隊百人和商團數百人，均袖扎白巾，于下午5時向江南制造局發起進攻。
制造局東、南兩面臨黃浦江，只有北、西兩面是陸地，制造局四角圍牆上設有炮樓，大門前是一條長巷，門口安置重機槍守衛。制造局總辦張士珩是洋務派首領李鴻章的外甥，所部是安徽同鄉300余人的衛隊，武器彈藥充足。他們利用有利地形，負隅頑抗。
起義軍趁工人放工之際，一人持白旗，一人持紅旗，率隊沖向制造局，開放排槍，並放炸彈轟擊，與制造局衛隊相持一個多小時，起義軍連放炸彈20余枚。商團武器稍為精良，敢死隊只有手槍4枝，炸彈幾十枚，另有幾十把短刀和一些手雷，制造局衛兵用機槍猛烈掃射，敢死隊難以接近，始退至局門，搖旗復戰，敢死隊幾經沖鋒，死傷已達50余人。
陳其美忽然站出來道︰“我來說服守衛制造局的軍隊，可以不再流血。”他貿然只身闖入制造局，企圖說服守軍響應起義，結果被扣押起來，捆綁在辦公廳前的柱子上。
進攻制造局失利和陳其美被扣消息傳出，群情激憤。沈縵雲、葉惠鈞、王一亭和上海商團總司令李英石，集合商團1000余人。沈縵雲、葉惠鈞、王一亭3人向眾人痛哭道︰“願眾于此千鈞一發之際，抱破釜沉舟之志，即夕奏功，則域中無數生靈，我團員數千家室得保安全。”
隨即由李英石率領這支隊伍向制造局出發。
4日凌晨3時開始，起義軍向制造局發起多次進攻，仍以敢死隊為前鋒，同頑抗的制造局守軍激戰兩個多小時，守軍以機槍居高臨下掃射，敢死隊仰攻受挫。
制造局大門為鐵制，背後又護以銅板，難以打開。商團團員、九畝地新舞台京劇武生演員潘月樵發現門側有木制柵欄，可以火攻，但一時沒有引火物，附近雜商鋪店主自動捐助汽油十幾斤，縱火焚燒。
商團團員許奇松等又從制造局炮兵營護牆溝內奪得鋼炮一尊，對準大門轟擊，守軍開始陷入混亂。通宵酣戰，直至黎明。
李燮和率領的吳淞，閘北起義軍燮趕到，起義軍聲勢更盛，張士珩在四面楚歌聲中，率親信數人狼狽逃離，搭乘事先停泊在黃浦江上的小火輪，退往法租界，制造局懸出白旗，商團、起義軍警、敢死隊一齊擁入。
李燮和等即將軍火庫內裝箱待運南昌的步槍和彈藥分發給起義人員，人手一槍。
尋覓被囚的陳其美不見，詢問制造局投降人員，得知陳其美被囚在廁所旁邊的一間儲藏鋼鐵的小房間里。陳其美手足帶鐐銬，坐在一條凳上，發辮從新鑿的壁孔穿過，吊在房外的鐵鉤上，頭緊緊貼在板壁，他默然不動。同志們給他打開鐐銬，放下發辮，他手腳麻木，不能走動。
拿下制造局，11月4日8時，上海光復。
6日下午，在小東門內大街海防廳署召開會議，推選軍政府領導人員，五六十人參加會議，李平書主持。李平書、李英石、陳其美先後發言。推選開始，有人推舉李英石為都督，有人推舉陳其美為都督。跟隨陳其美來會場的敢死隊頭目劉福標突然高舉一顆手榴彈，大呼︰“都督非選陳其美不可，否則我手榴彈一甩，大家同歸于盡。”
李平書無法維持秩序，便宣布散會。
會議在混亂中無結果而散，後來經過各方協商，推舉陳其美為都督。軍政府各部長官是︰司令部部長陳其美，副部長盛典型；參謀部部長黃郛，副部長劉基炎；軍務部部長鈕永建，副部長李英石；民政總長兼江南制造局總理李平書；財務部部長沈縵雲；外交總長伍廷芳；交通部部長王一亭；海軍部部長毛仲芳；顧問虞和德、沈思孚、姜國梁等。
李燮和在上海起義中也有很大功績，因沒得到滬軍都督職，便另組吳淞軍政分府，李燮和為都督，同時設光復軍司令部于吳淞中國公學內。
