孫中山建立南方革命政府，對北洋軍閥政權統治是一個沉重打擊。北洋政府利用桂系軍閥，充當其急先鋒，于5月20日下討伐南方令，命令陸榮廷為兩廣邊防督辦，出兵攻粵。陸榮廷公開宣布取消獨立，保薦陳炳啳為廣西護軍使，設署梧州，以“先入粵者任粵督”為誘餌，鼓動桂軍向粵桂邊境進襲。同時催請北洋政府3路出兵，支援桂軍。
6月13日，陸榮廷正式下令攻粵，以陳炳啳出梧州，進窺郁南、羅定；以沈鴻英由懷集襲粵北；由申葆藩攻高、廉。同時派楊永泰在高雷、欽廉一帶，策動粵軍改編的桂軍殘部起事，以配合桂軍的進攻。
孫中山來廣州後，曾下令通緝岑春 、陸榮廷、莫榮新、楊永泰、李根源及桂系將領多人，並擬乘勝進攻廣西，消滅桂系的殘余勢力，以免留後患。陳炯明顧慮自己出兵廣西，廣東將歸他人所有，因而得不償失，不願進攻廣西。孫中山曾經打算身加“大元帥”頭餃，自己帶兵打廣西。但陳炯明又顧慮到孫帶走一部分粵軍，而軍費軍火仍須由廣東負擔，對他有害無利，加以阻撓。孫忿怒之下，幾次想要削減陳的權力，或解除其省長兼職，使之不能繼續掌握財權（財政廳由省長管轄），或者解除其陸軍總長兼職，而以唐繼堯繼任。但是汪精衛之流又從旁勸阻，孫才放棄自己的主張。
現在在桂軍的猖狂攻勢面前，陳炯明才不得不進行反擊。
孫中山和他討論討伐桂系問題，才暫趨一致。
粵軍以陳炯明為總指揮，兵分3路，迎戰桂軍。
中路由葉舉指揮，下轄警備游擊第一路楊坤如部18營，陸軍第3師魏邦平部6營，陸軍第二獨立旅熊略部6營，江防司令魏邦平部艦艇30余艘，水兵1000余人，由肇慶進擊梧州。
左路由翁式亮指揮，下轄陸軍第一獨立旅翁式亮部8營，警備游擊第一路丘耀西部4營，警備游擊第六路余六吉部3營，警備游擊第七路羅紹雄4營，陸軍獨立團黎生部3營，由高州南路出發。
右路由許崇清指揮，下轄許濟、謝文炳部16營，陸軍第1師鄧鏗部10營為總預備隊，集中四會、廣寧進攻賀縣、平樂、桂林。
在粵軍的進攻面前，桂軍節節潰退。23日，三路部隊齊臨梧州，25日粵軍佔領梧州城外的金雞炮台。在兵臨城下之際，桂軍心驚膽顫，陳炳啳部的劉霸寰卻通款粵軍，率部反正。劉震寰一面親率一旅，由雙木襲取梧州，一面用電話偽報軍情，假稱粵軍多路襲圍梧州，使桂軍韋榮昌四面迎敵。劉震寰乘機率部隊攻入梧州。桂軍陣腳大亂，全軍盡散，陳炳啳倉皇逃往潯州。粵軍佔領梧州後，陳炯明將總司令部移至梧州。
陸榮廷悟急令沈鴻英部進攻英德、三水；黃業興部由高州北進，既威脅廣州，且斷梧州粵軍後路。但沈鴻英見形勢對自己不利，便不戰而退，自任“救桂總司令”，宣布廣西自治，與陸榮廷脫離關系。黃業興部在高州抵御不了粵軍，退向郁林。
粵軍由梧州出擊，6月28日圍攻潯州。駐守潯州的劉達慶見桂軍元氣大傷，軍心渙散，陸榮廷又派其子陸裕光赴潯實行監視，引起劉達慶反感，劉遂宣布獨立，與陸榮廷脫離關系。粵軍佔領潯州後，迅即拿下貴縣，向南寧追擊。此時桂軍將領賁克昭、秦步衢、韋榮昌、韓采鳳、黃培桂等紛紛倒戈。
翁式亮左路軍一下郁林，再下永淳。旋會合中路軍，向南寧挺進。
陸榮廷迫于形勢，不得不通電解職，8月4日，陸榮廷、譚浩明等由南寧逃往龍州。次日，韋榮昌等迎接粵軍和平開進南寧。
許崇清右路軍先後攻克懷集、賀縣、平樂，鋒芒直指桂北重鎮桂林。已宣布“反正”的沈鴻英又勾結桂林守將秦步衢，企圖借桂林以抵抗。
與此同時，唐繼堯部胡若愚、李友勛兩旅由迤南開進廣西，貴州盧燾的黔軍谷正倫、胡瑛兩旅沿盆江南下，李烈鈞所屬朱培德、楊益兩旅由湘西開到，都集中在桂西北一帶。為了指揮，唐繼堯、盧燾把他們的軍隊撥給李烈鈞指揮，因此李號稱“滇黔贛討陸聯軍總司令”向桂林、柳州方面進軍。
聯軍和許崇清部相互配合，向桂林展開猛烈攻勢，8月13日，桂軍被逐出桂林，逃往全州，並向湘東逃竄。柳州桂軍表示願意停止戰斗，接受改編，隨後即向南寧退走。
孫中山任命陳炯明全權辦理廣西軍事善後事宜。8月8日，陳炯明到達南寧，成立了廣西全省善後處，以降將韋榮昌、黃培桂為軍事善後督、會辦，同時組織以馬君武為省長的省政府。
陸榮廷還在龍州收集殘兵敗將，幻想北方直系派兵由湖南南下援助他們。北洋政府當權人物靳雲鵬等無法出兵援助，只能接濟一批軍火。但這批軍火由小山丸裝載出口，不料還沒有開出上海港，就被盧永祥、何豐林等皖系扣留。這是皖系同國民黨合作的又一次具體行動。陸榮廷、譚浩明等在粵軍的攻勢下，于10月1日向越南河內逃走。
粵桂戰爭結束後，孫中山任命陳炯明為廣西善後督辦，又準備派他兼任廣西總司令。陳炯明認為這是調虎離山計，拒不接受。
陳炯明在李烈鈞、唐繼堯、盧燾等贛、滇、黔聯軍的配合下，在孫中山的督促下，率領粵軍順利地佔領了廣西。但是，陳炯明采取了報復主義手法，給無辜的廣西人民帶來了嚴重的危害。陸榮廷是武鳴人，陳炯明率粵軍一入武鳴，照例先把東西搶得干干淨淨，然後縱火大焚，把城廂內外數千家，燒成一片焦土。居民多半是被火燒死，有從火中逃出的，亦即予槍斃，雖90老翁，也不能幸免。他殺小孩的辦法，尤為新奇特異，不用槍打，不用刀割，只把棍子削尖，由肛門插進去然後排列地上，好像學生站隊一樣。被刑的幼孩，有的即死，也有號哭數小時，猶死不了。
粵軍販毒包賭，滋事擾民，更使老百姓怨聲載道，苦不堪言，這些已經暴露了陳炯明正在蛻化為軍閥的面孔。
陳獨秀在上海、李大釗在北京建立共產黨組織之後，長沙、武漢、廣州、濟南也先後建立了黨組織。
長沙黨組織的負責人是毛澤東。毛澤東字潤之，湖南湘潭韶山沖人，父親是位普通農民。
毛澤東從9歲起在偏僻的山村讀私塾，13歲時便輟學務農，一直到17歲，他終于說服了父親讓他到湘鄉縣東山高等小學堂讀書。這是他人生的一大轉折，他給父親寫了一首詩，夾在父親每日必看的帳簿里︰
孩兒立志出鄉關，學不成名誓不還。
埋骨何須桑梓地，人生無處不青山。
他在東山高等小學堂讀書不到一年，便轉往長沙，先在湘鄉駐省中學讀了半年書，辛亥革命爆發，他決心參加革命，當了兵。半年後，毛澤東從新軍退出，到湖南省一中讀書。半年後，他覺得自學更能增加知識，便退學，在定王台下的湖南省圖書館自學。半年後由于父親的干涉，他進入第四師範學校讀書。第四師範學校不久並入第一師範，一直在第一師範學習到畢業。
1918年上學期，是毛澤東在一師的最後一個學期，他已是25歲的青年，有著濃厚的愛國熱情，為了集合同志，創造新環境，共同活動，他組織成立了新民學會，有同學蔡和森、何叔衡、李維漢等21人參加。
早在1915年，毛澤東就開始尋找志同道合者。他在這年暑假過後，以“二十八畫生”署名向長沙各學校散發《征友啟事》，應者雖寥寥無幾，但其中的羅章龍和李立三後來都成為共產黨的領袖人物。
新民學會會員從學校畢業了，出路何在，毛澤東立志向外發展。1918年8月，毛澤東去北京，送準備赴法勤工儉學的新民學會會員。他通過不久前調往北京大學任教的原湖南一師老師楊濟昌的介紹，到北大圖書館當助理員，在李大釗領導下工作。因而同李大釗、陳獨秀等人相識，並接觸馬克思主義的理論。1919年3月，他偕同赴法勤工儉學的湖南青年離開北京，前往上海。赴法勤工儉學學員從上海坐輪船去法國後，毛澤東返回長沙。他一面在長沙修業小學當教員，一面創辦《湘江評論》，並擔任主編。
1919年12月，毛澤東為驅逐軍閥張敬堯率領驅張代表團來到北京，他奔走呼號，聯絡湖南在京的學生、議員、名流學者和紳士，掀起驅張運動。並在1920年1月28日，在京組織示威游行，到總理府請願。他當著靳雲鵬的面，慷慨陳述張敬堯禍湘的數十罪狀。他在北京期間，同李大釗有著密切的聯系。
5月5日，毛澤東由北京到達上海，並在上海活動了將近3個月，這時陳獨秀、李漢俊、陳望道、李達等正著手籌建共產黨，毛澤東同陳獨秀等多次會晤，除了討論宣傳學習馬克思主義之外，還討論了在湖南建立黨組織的計劃。
毛澤東回長沙後，立即辦起“文化書社”，代售《新青年》和其他宣傳社會主義的報刊雜志和馬克思主義著作，並成立“俄羅斯研究會”，研究十月革命。
1919年至1920年，新民學會會員先後赴法勤工儉學的有蔡和森、肖子升、李維漢、蔡暢、向警予等18人。蔡和森到法國後大量閱讀法文版馬克思主義著作，心胸豁然開朗。
1920年8月中旬，毛澤東剛剛從上海回到長沙便接到蔡和森的來信，蔡在信中明確提出建立共產黨組織的意見，真是英雄所見略同。此時，上海共產黨發起組剛剛誕生。
毛澤東收到蔡和森的信立即拿給比他大17歲的一師同學何叔衡看。
何叔衡是湖南寧鄉人，他雖出生在家境貧寒的農民家庭，但父母仍擠出一點錢來供他上學。何叔衡學習十分努力，在26歲那年考中秀才。他不設法去衙門做事，而是在家鄉當私塾教師。37歲那年，他居然去報考湖南第四師範，因此是毛澤東年長的同學。第四師範合並到第一師範，何叔衡與毛澤東相知日深。何叔衡從湖南第一師範畢業之後，在長沙楚怡學校任教。
毛澤東、蔡和森、何叔衡相互影響，同時接受馬克思主義。
毛澤東和何叔衡看到蔡和森的信後，贊成建立共產黨組織，他們召集新民學會在長沙的會員會議，討論用社會主義改造祖國問題，贊成者12人，不贊成者6人。
陳獨秀在上海共產黨發起組成立之後致函毛澤東，建議在湖南成立共產黨小組。于是，毛澤東和何叔衡便在長沙建立了共產黨小組，起初只有6人，後來發展到10人。黨員有毛澤東、何叔衡、彭璜、賀民範、陳子博、易禮容、夏曦、陳昌等。
陳獨秀在1920年秋讓共產黨員劉伯垂回湖北，找董必武、張國恩聯系，在那里建立共產黨組織。
劉伯垂是湖北鄂城縣人，在清末年間留學日本，畢業于早稻田大學法科。他在日本加入同盟會，是同盟會老會員，曾在孫中山的廣東軍政府擔任高等審判廳廳長。陳獨秀在日本與他結識，友情頗篤。劉伯垂從廣州回湖北途經上海時，被陳獨秀發展為共產黨員。
劉伯垂帶著上海共產黨發起組的文件回到武漢，約董必武、張國恩在武漢關附近的一家小茶館見面，轉達陳獨秀的意見。
董必武原名賢琮、又名用威，字潔畬，號璧伍，湖北黃安縣人。他17歲那年考中秀才，28歲東渡日本，在東京私立日本大學攻讀法律。在那里加入同盟會，見到孫中山。
董必武從日本回國後，即開始革命活動，1918年3月擔任鄂西靖國軍總司令蔡濟民的秘書。次年春天，蔡濟民突遭靖國軍唐克明部槍殺。董必武逃往上海，向孫中山報告事件經過。
此時，湖北省善後公會在上海成立，在法租界霞飛路漁陽里路南租了一處房子作會址，並邀請董必武、張國恩主持會務。董必武、張國恩便在這所房子內住下。
張國恩（又名張眉宣）是董必武的同鄉好友，和董必武一起赴日留學，一起加入同盟會，一起從鄂西來到上海，在上海，他們遇見了詹大悲，詹大悲住在他們斜對面，詹與他們早就相熟了。
經詹大悲介紹，董必武結識了同在漁陽里居住的李漢俊。他們一見如故，談馬克思主義，談列寧，談十月革命，談社會主義。董必武從此也讀起馬克思主義著作來，並轉向社會主義。
1919年秋，董必武和張國恩回到武漢，準備辦報，因資金困難未成。董必武遂利用湖北教育會的舊址，辦起了武漢中學。武漢中學成了一個宣傳馬克思主義，培養革命人才的地方。
張國恩回武漢後，擔任了湖北省第一師範學校學監，他以前曾在該校當過教師。張有律師資格，又在武昌撫院街開了律師事務所。
劉伯垂、董必武、張國恩都曾在日本留學，均為同盟會會員。他們在茶館相會後，便著手建立黨組織。
董必武、張國恩在當年夏天曾接到李漢俊來信，希望武漢建立共產黨小組。兩人建立小組，人數太少，董必武便介紹了陳潭秋，張國恩介紹了包惠僧。
陳潭秋曾積極支持董必武創辦武漢中學，並被董聘為英語教師，擔任第一屆乙班班主任，是董必武的密友。
陳潭秋是湖北黃岡縣人，祖父是清朝舉人，16歲考入湖北第一中學，畢業後又考入國立武昌高等師範學校英語部，1919年畢業後，他通過同班同學倪則夭的介紹，認識了董必武，倪是董的同鄉。
包惠僧也是湖北黃岡縣人，湖北第一師範畢業生，是張國恩的學生。他在1917年從湖北第一師範畢業之後，在武昌教了半年書，便失業了，于是他改行擔任了《漢口新聞報》、《大漢報》、《公論日報》、《中西日報》的外勤記者，四處活動，到過上海、廣州、北京。陳獨秀在1920年到武漢講學，包惠僧作為記者向陳獨秀進行采訪，作過一些交談，因而相識。
劉伯垂在武昌撫院街張國恩律師事務所主持召開第一次會議，董必武、張國恩、陳潭秋、包惠僧、鄭凱卿等人參加。他們首先傳閱了劉伯垂從上海帶來的黨綱草案。接著劉伯垂介紹了上海黨組織的情況，研究了武漢建立黨組織後的活動計劃，最後，劉伯垂提議推選包惠僧擔任武漢共產黨支部書記，眾人表示同意。會議決定了張國恩負責管理財務，陳潭秋負責組織。
劉伯垂有律師資格，他為了掩護黨的秘密活動，索性在“老虎口”下——湖北警察廳背後的武昌多公祠5號，設立黨的機關，掛起了“劉伯垂律師事務所”的牌子。
武漢共產黨支部成立不久，便發展了湖北一師學生趙子健、失業工人趙子俊、進步教員劉子通和黃負生等人入黨。
張國恩由于忙碌于律師工作，且對馬克思主義沒有多大興趣，在黨組織成立3個月後退出。
1921年春，包惠僧帶著幾名青年團員離開武漢去上海，準備去甦俄留學，後因海路中斷，加之經費困難，未能成行。包惠僧就留在上海，參與上海黨組織的工作，他在離開武漢時，黨的工作由陳潭秋負責。陳潭秋、董必武等在武漢教職員和學生中傳播馬克思主義，介紹十月革命，積極從事工人運動，並建立社會主義青年團組織。
在武漢宣傳新文化、新思想、傳播馬克思主義的還有惲代英，他從五四運動直到武漢黨支部成立，一直是武漢地區反帝愛國運動的主要領袖。他發起組織了“互助社”等進步社團，創辦進步刊物，1920年初又在武昌橫街創辦了著名的利群書社，該社致力于介紹新文化，推銷進步書報雜志，特別是馬克思主義著作，如《共產黨宣言》、《社會主義從空想到科學的發展》等。利群書社的工作人員實行半工半讀的集體生活，對中華大學學生有很大影響。
惲代英在《新青年》上發表過不少文章。1920年下半年，陳獨秀、李漢俊、袁振英以及共產國際代表馬馬耶夫都曾先後到過利群書社，想同惲代英以及利群書社成員林育南、項英（項德隆）、李書渠、李求實、盧斌、施洋等，建立更密切的聯系，使他們早日轉變為馬克思主義者。武漢黨支部的董必武、陳潭秋、劉伯垂、包惠僧等，也曾同惲代英交換過意見。1921年夏，利群書社召開大會，擁護無產階級專政，擁護布爾什維克式的黨，組織共存社。1921年冬至1922年春，惲代英、林育南、盧斌、項英、李求實等大多數共存社成員都先後加入了共產黨。
山東濟南最早傳播新文化的是山東省議員、中華革命黨人王樂平，他在五四運動中，是山東比較活躍的人物，曾代表山東省議會前往上海，吁請各界支援山東人民收回山東主權，收回青島。1919年冬，王樂平開辦齊魯書社，公開推銷全國各地出版的進步書刊，包括《新青年》、《每周評論》、《資本論入門》、《唯物辯證法》、《俄國革命史》等，在山東傳播馬克思主義。
王樂平是山東政界和文化界很有影響的人物，他與陳獨秀相識，彼此保持密切的聯系，陳獨秀在上海建立共產黨發起組後，致函王樂平，約他在山東組織共產黨。
王樂平雖然贊成社會主義，但卻不願加入共產黨，他把在山東建立共產黨的任務讓給他的遠親、同鄉王盡美。
王盡美是山東莒縣北杏村的一位佃家的兒子，12歲才進私塾讀書，20歲來到山東第一師範讀書。剛剛來到濟南不久，便遇到了五四運動，他代表山東學生會去北京，認識了北京大學馬克思學說研究會負責對外聯系的羅章龍，參加了馬克思學說研究會的活動，成為該會的通訊員。這使王盡美的思想發了變化，成為馬克思主義者。
1920年9月，王盡美在濟南教育會成立了“山東馬克思學說研究會”，參加者最初10人，後來發展到50余人。山東省一中學生鄧恩銘、育英中學的國文教師王翔千都是積極分子。
鄧恩銘是貴州荔波縣水族集居村寨水浦村人，是水族人，祖父和父親都是醫生。他6歲進私塾，10歲入荔泉書院，16歲離開貴州來到濟南。他從西南來到山東，依仗叔父的幫助。他的叔父是清朝進士，在山東做縣令，寫信要他來濟南讀書。
這樣，鄧恩銘于1917年10月來到濟南，進一中學習。五四運動中，鄧恩銘被推選為一中學生自治會負責人，兼出版部長，與一師學生領袖王盡美結識。
王翔千比王盡美大10歲，是山東諸城人，是王盡美的遠親，因而相識。
王盡美、鄧恩銘等又組織了勵新學會。這是一個學術團體，以研究學理，促進文化為宗旨，主要活動是發行報刊雜志，舉辦學術講壇活動，並以《勵新》半月刊為陣地，宣傳馬克思主義。會員發展到60余人。
王盡美、鄧恩銘時常去北京，向李大釗請教如何開展馬克思主義宣傳和建立共產主義的組織。
1920年冬，李大釗派人來濟南幫助王盡美、鄧恩銘建立共產黨組織。次年初，濟南共產黨小組秘密成立，王盡美、鄧恩銘吸收了山東馬克思學說研究會和勵新學會的進步分子參加。最初的黨員有王盡美、鄧恩銘、王翔千、王象午、王復元、王用章、賈甫等。
