曹錕導演了賄選總統丑劇，企圖控制全國，直系軍閥名噪一時，成為全國勢力最大的一支軍閥。中國共產黨人本來就對造制“二七”慘案的直系軍閥極其不滿，便掀起了一個以反對曹錕賄選為中心、繼而反對直系軍閥的運動。奉系、皖系軍閥也借機反對直系，皖系督軍盧永祥曾通電反對曹錕賄選，秘密派人與廣州的孫中山和東北的張作霖聯絡。于是，由孫中山之子孫科、盧永祥之子盧小嘉、張作霖之子張學良3人，分別為三方代表，于1924年八九月間在奉天舉行會議，時稱“三公子會議”，建立三角聯盟。
直系內部也有反對曹錕、吳佩孚的派別，為首者是愛國名將馮玉祥。馮玉祥居然發動了北京政變，迎接孫中山進京。
馮玉祥，字煥章，祖籍安徽巢縣西北鄉竹柯村人。其父馮有茂青年時代在家種田，還學了泥瓦匠手藝，後來為避兵災，舉家北逃，飽嘗風霜，歷盡磨難。馮有茂又考入武學堂，並以此為從軍的跳板，投身于淮軍將領劉銘傳的軍隊中，轉戰各地，升為哨長。後在山東濟寧與一游姓女子成婚，生下7個兒子，僅成活2人︰長子馮基道，次子馮玉祥。
馮玉祥3歲時，全家遷居保定城東的康格莊。馮玉祥在此度過了苦難的童年。馮玉祥不滿10歲那年，父親為了維持生活，托朋友為馮玉祥在兵營中補個名額，以便領幾兩銀子。
馮玉祥入伍前，勉強受了兩年零3個月的學塾教育。
馮玉祥11歲那年，母親生病，因無錢醫治而死，使他悲痛萬分。從此開始，他到軍營中練習步槍打靶。這年7月，馮玉祥和他的父親隨部隊開赴大沽，準備同侵華日軍作戰。馮玉祥親眼目睹了日本軍艦的挑釁，激起了他反抗外國侵略的決心。
部隊奉命修築大沽炮台，馮玉祥因年齡小，抬不動土，白天除做些雜務外，就幫著掃掃地，夜間隨同父親巡營，整天過的都是軍隊生活，一年後，部隊開回保定，不久又移防安肅縣。
馮玉祥年滿15歲，正式入營當兵，參加軍事操練。當時他長得魁梧健壯，特別是身高超過常人，軍中稱他為“馮大個子”。父親既是他的嚴父，又是他的長官，由于能得到父親的指教和管束，比較容易接受軍事生活和懂得各種規矩，也避免沾上軍營中喝酒、賭博等敗風惡俗。馮玉祥也認為，今後要有點出息，就不能整天瞎混，應當讀書，于是他開始向讀書和修養方面努力。在他人的指導下，馮玉祥普通的文字頗能粗識一些，于是便看《封神演義》、《三國演義》、《施公案》、《彭公案》等等書籍。
他的父親在一年內發生兩次不幸，先是騎馬經過城門洞時，馬前蹄被冰滑倒，人仰馬翻，右腳被壓成重傷，不久後化膿，養了3個月方才痊愈。禍不單行，軍營裁減兵額，馮父雖立過不少戰功，但已年老體衰，遂被裁職。馮兄從軍在外，馮父只身返回安徽巢縣家鄉謀生。
馮玉祥自少年時期就酷愛各種武術，打拳、踢腿、摔絞、舉石頭等等都下苦工夫練過，又在軍中學到了刀槍劍戟各種武藝。他本來就體格健壯，身材高大，經過苦練武術，身體更加強壯。他又力求上進，閱讀兵書，《操法》、《陣法》以及新建陸軍七項等書，讀得十分刻苦，有時徹夜不眠。
馮玉祥看到淮軍暮氣沉沉，遂于1902年2月脫離淮軍，投入袁世凱的武衛右軍第3營左隊右哨6棚，為正兵。
1903年4月，他被升為正目。馮玉祥讀書和操練都很勤奮，每次考試都是名列第一，因而被保薦立六品軍功，這年年底升為哨長。
1905年3月，武衛軍右軍移駐南苑，並改為第6鎮，馮玉祥也由哨長改任司務長，隨後又升為排長。到了8月，馮玉祥通過考試，名列第一，升為隊官（連長）。
協統陸建章和標統王化東對馮玉祥很器重。陸建章有位由他撫養長大的內佷女劉德貞，經王化東作介紹人，許配給馮玉祥，這樣一來，馮玉祥便成了陸建章的內佷女婿，以後馮得到了陸建章的提拔和幫助。
1909年的一天，從日本歸來的革命黨人孫諫聲，到馮玉祥的住所來玩，看到馮在專心閱讀曾文正公家書。孫諫聲問道︰“你還想當忠臣孝子嗎？”
馮反詰道︰“當忠臣孝子難道不好不成？”
孫道︰“當孝子我不反對，當忠臣我可不贊成！”
孫拿出兩本書，一本是《嘉定屠城記》，一本是《揚州十日記》。鄭重地對馮玉祥說︰“沒人的時候，你再拿出來看，千萬不要叫別人看見，這可不是鬧著玩的。”
馮玉祥看完了這兩本書，才知道滿洲貴族率兵入關後屠殺漢人的慘狀，不由自主地咬牙切齒，誓死要報仇雪恨，恢復種族的自由。他和青年軍官中的幾位摯友秘密地組織了“武學研究會”（簡稱“武學社”）團體。最初只有馮玉祥、王金銘、施從雲、鄭金聲、王石清、岳瑞洲6人。武學社以讀書會的形式作掩護，進行革命活動，馮玉祥任會長。讀書材料由革命黨人藍天蔚、劉一清、孫諫聲、戴錫九等人供給。
武學社不久發展了100多位青年軍官參加，同馮玉祥、王金銘、施從雲等接近的1500余名學兵也參加了武學社。
1910年9月，新編第20鎮建立，馮玉祥因考試成績名列前茅，被提為管帶。部隊里派來了一批滿族權貴，這些人吃喝嫖賭，作風凶橫霸道，十分狂妄，引起武學社的不滿，馮玉祥、王金銘、施從雲、張秉賢首先剃去發辮，以表示革命決心。韓復渠等人隨後也剃了發辮。
武學社風聲過大。為了轉移人們的視听，另設山東同鄉會，推協統潘 楹為會長。會長只是虛名，目的是利用潘做招牌，會務均由干事掌握，干事都是武學會骨干分子。武學社派人潛赴奉天、北京、天津、唐山等地，假山東同鄉會之名，建立革命機關，又派人分赴各省運動軍隊。並以救濟同鄉和開墾東北為名，籌集巨款，購辦彈藥，預備起義時用。
1911年2月，張紹曾接任第20鎮統制，武學社得到張的庇護，活動大有進展，辛亥革命後，馮玉祥等人積極準備響應，分頭秘密串連鼓動。他們將革命軍勝利的消息和一些鼓動革命的文章摘錄油印成傳單，廣為散發，為此，馮玉祥將營中公用的油印機搬回家中使用。他們還在彭家珍的幫助下，截留了一大批清政府急需運往前線的軍火，支援武漢革命軍。
清廷視張紹曾為危險人物，調他任長江宣撫使，20鎮統制由保皇派潘 楹繼任。張認為自己的兵力難與袁世凱對抗，便宣告引退，解甲歸田。馮玉祥等在灤州車站舉行會議，決定請張不要听從政府命令，又電請政府收回成命，但始終未見復電。
馮玉祥的行動引起軍隊中保皇派的注意，不久便把馮所在的部隊調海陽鎮駐守，有意將馮玉祥同王金銘、施從雲等分開。1911年11月，同盟會員白亞雨從天津赴灤州，聯絡王金銘等，又派人赴海陽鎮向馮玉祥報信，決定宣布成立北方軍政府，推舉王金銘為大都督，施從雲為總司令，馮玉祥為總參謀長，白亞雨為參謀長，並由王金銘、施從雲、馮玉祥署名發出通電。
王、施決定率起義軍直襲京津，但由于管帶張建功玩弄兩面派手法，私下向標統範國璋及總兵王懷慶告密。袁世凱立即派軍隊把起義部隊嚴密監視起來。王金銘、施從雲等發動起義後，于1912年1月3日正式成立北方革命軍政府。馮玉祥在海陽被拘禁起來，失去自由，因而未能響應起義。
起義軍因張建功率領的那個營叛變，遭到突然襲擊，損失嚴重。王金銘等率起義軍約七八百人撤離灤州，乘火車西上攻打北京。因鐵路被毀，至雷莊5里處下車，與王懷慶軍交鋒，王懷慶部支持不住，即邀請王金銘等人往雷莊議和。王帶百余人前往談判時，被王懷慶伏兵襲擊，一一被捕，王金銘等50余人壯烈犧牲。
王懷慶鎮壓灤州起義後，本來要將馮玉祥殺掉，但由于馮在隊伍中人緣甚好，有許多人前來營救，馮又與北洋高級將領陸建章有親屬關系，因而馮僅被押回原籍。他路過北京時，被陸建章搭救。
不久，清朝垮台，陸建章任左路備補軍統領，任命馮玉祥為前營營長。1913年8月，左路備補軍改編為“京衛軍”，馮玉祥升為團長。
馮玉祥搞軍事訓練十分認真，除按陸軍正式訓練外，又增設鐵杠、木馬、欄阻等器械，並專門成立拳擊技術排和器械體操排，以提高兵士的軍事素質，還編寫了教材和軍歌，又編寫了800字淺顯識字課本。他認為治軍最重要的是要得兵心，特立下了對士兵“八不打”戒條。即︰一、官長生氣時，不許打；二、士兵勞碌太過時，不許打；三、對新兵，不許打；四、初次犯過者，不許打；五、有病者，不許打；六、天氣過熱過冷時，不許打；七、飽飯後及饑餓時，不許打；八、哀愁落淚時，不許打。實行八不打後，逃兵大大減少。
1914年，馮玉祥隨陸建章赴陝，陸將馮部作為親信和主力，馮團出北京時擴編為旅，馮玉祥任旅長。到陝西後，馮玉祥部因戰功擴編為中央第16混成旅。馮旅在軍界有一定的獨立性，于是，馮便把灤州時期的革命朋友集合在自己的部隊里，為他後來建立龐大的武裝力量，準備了骨干。他成立了一個模範連，李鳴鐘為連長，宋之揚、劉郁芬、何乃中、蔣鴻遇等為教官，過之綱等為排長，石友三、葛金章等為班長，田金凱、馮治安、吉鴻昌等是士兵。這些人後來成為著名將領。
1915年，馮玉祥奉命入川。馮玉祥在四川一面同護國軍議和，一面致電曹錕等方面告捷。和議成功後，馮玉祥勸陳鬯聯合護國軍反對袁世凱。陳鬯任命馮玉祥為護國軍第5師師長。在馮玉祥的勸說下，陳啳宣布四川獨立。
1916年秋。馮部恢復原本16混成旅編制，並奉命調回北京東南的廊坊。段祺瑞認為馮玉祥在四川的表現，是對北洋集團的不忠，甚至有叛逆行為，為段所忌恨。
1917年4月，段祺瑞下令免去馮玉祥旅長職務，調馮任正定府第6路巡防營統領。全旅官長幾次發出通電，表示堅決不讓馮玉祥調走，寧願全旅解散。後經陸建章勸說，全體官兵才揮淚為馮送行。
7月，張勛復闢。16混成旅的鹿鐘麟、張之江等人派人請馮玉祥主持大計、恰巧這時馮玉祥派人給16旅將領們送信，要他們速安排眷屬回原籍，準備出師討伐張勛。
馮玉祥赴天津，會見了陸建章、張紹曾，商議討伐張勛問題。爾後馮玉祥回廊坊，重任16混成旅長。他派出偵探隊了解敵情，並率部將5000人的張勛部隊打得落花流水。段祺瑞命馮玉祥為第一梯隊司令，撥段芝貴部的一個混成旅歸馮指揮。
反張勛復闢之役，馮玉祥立了大功。當時《申報》發表文章稱︰“實則英雄乃馮玉祥也。”但是，段祺瑞的嫡系將領都得到了提拔，唯有馮玉祥被冷落在一邊。
段祺瑞調馮玉祥部南下福建，援助李厚基。馮同情孫中山，但又不敢公開反抗段之所為，只得將計就計。他以勞師遠征、兵力不足為由，要求補充一個團，馬上得到準許，即派李鳴鐘到河南招募新兵3000人。馮率部到達浦口後，並不繼續南下，而是就地練兵。
段派人催馮迅速南下，馮則不斷致電陸軍部索取薪餉。馮雖擺出願率部赴閩架式，實際上並不準備赴閩。後因形勢變化，段改調馮部溯江西上援湘。
馮致電北京、保定，要求撥給步槍2700支，子彈135萬發，又要求車輛、手槍和開拔費。拖至1918年2月，實在無法再拖，才率部乘江輪溯江西上。不料部隊剛出發，旅部一位書記楊道洙誤以為馮真的要去對南方作戰，憤而投江自殺，影響全旅官兵情緒，馮也對此不勝感慨，部隊到達武穴，馮決定在這里駐下，並發表主和通電。
馮玉祥的通電震動全國。孫中山寫信給馮玉祥，熱情贊揚他，但卻激怒了段祺瑞。段下令免去馮的旅長之職，並調兵將馮部四面包圍，派曹錕查辦。听到馮因主和被撤職的消息，武穴商民連電政府請求收回成命。16混成旅全體官佐通電質問馮國璋和段祺瑞，強烈要求收回成命。段命張之江代替馮的職務，張忠于馮，不肯接任。曹錕奉令查辦馮玉祥，乘機賣個人情，請準馮玉祥免職留任，戴罪立功，歸其節制。段感到馮部全體擁護馮，難以對付，也乘機向曹錕送個人情，準許曹的要求，遂由大總統下令，宣布將馮玉祥褫奪陸軍中將，原官暫準留任。從此馮玉祥倒向直系一邊。
馮玉祥不得不于3月下旬離開武穴，開往湘西，並佔領常德。6月，北洋軍閥為嘉獎馮的戰功，取消對馮的革職處分，任命他為湘西鎮奪使。馮在湘西二年，一面加強部隊的建設和訓練，一面在地方上興利去弊，作出不少成績。他同孫中山常有往來，孫中山曾派徐謙、鈕永建等人同馮見面。
1920年11月，馮玉祥奉命率部移駐河南信陽。
1921年5月，馮玉祥奉命進兵陝西。直皖戰爭後，陝西督軍陳樹藩因屬皖系而被撤職，但陳擁兵自衛。北京政府命直系第20師師長閻相文率兵入陝，武裝驅陳。閻深知馮旅訓練有素，戰斗力強，令馮旅作為先頭部隊。馮部長驅直入，猛攻猛打，陳部潰不成軍，除一部由胡景翼收編外，其余殘部逃入陝南山中，馮部進駐西安、咸陽。
閻相文到西安任陝西督軍，決心提拔馮玉祥為師長。閻連電請求曹錕、吳佩孚將馮旅擴編為師。吳佩孚均未理睬，後又經閻苦苦相求，才在不加餉不增械的附加條件下，將馮旅改為陸軍第11師，馮任師長。
閻相文做了督軍，卻面臨重重困難。陝西境內駐軍太多，餉項和糧秣嚴重不足；曹錕、吳佩孚又將一些退職軍人、失意政客，以及他們的親戚故舊之類的人，共200余名交閻優先錄用。這些人又帶來了不少親故，總數達800多人，每天要開15桌酒席應酬，使閻相文愁眉不展，心緒不寧，加上在處死郭堅的事件上，受到吳佩孚的斥責，致使他走上自殺的絕路。
閻相文死後，北洋政府命馮玉祥為陝西督軍，馮起初不肯就任，並推薦張紹曾繼任，張表示堅決不就任，北洋政府仍任命馮玉祥，馮玉祥就任陝西督軍，有了一大塊地盤和施展抱負的機會。
1922年4月，直奉戰爭爆發，吳佩孚卻令戰斗力弱的陝西省任劉鎮華部開赴前線，馮玉祥受令坐鎮陝西。劉一向具有送禮、奉迎的看家本領。吳佩孚在洛陽做50大壽時，劉送了80多把萬民傘和許多金銀古董；而馮玉祥的禮物卻是一罐冷水。吳為人剛愎自用，且心胸狹隘，收下這份禮物，猶如被馮兜頭澆了一盆涼水。可是，擅長送禮奉迎的伎倆，卻代替不了打仗的真本事。前線吃緊的時候，吳佩孚不得不改變初衷，令劉坐守陝西，而急電請馮出兵。
馮率領第11師全部、陝西督署衛隊團、中央第4旅、陝西暫編陸軍第1師、陸軍第1和第3兩個混成旅出陝西。馮為了激勵士氣，每個官兵臂上都寫有“害民賊，瞄準打”的醒目字樣，馮軍訓練有素，士氣高昂，擊潰超過馮軍數倍兵力的趙倜軍，一舉佔領開封。奉系軍隊以失敗而告終，馮玉祥因戰功被任命為河南督軍。
馮任河南督軍，吳佩孚要在河南督署安插自己的親信，但馮調換成自己在陝西督署中的全班人馬；吳派寶德全監視馮的行動，又被馮槍斃，兩人矛盾日益加深。
馮玉祥要擴大軍隊，遭吳佩孚的嚴厲限制。馮通過在吳佩孚任軍事參贊的張紹程疏通，得到批準在漢陽兵工廠無限制地購買軍火。于是，馮在短期內不但補充了軍火缺額，而且背著吳佩孚又招募了3個混成旅的軍隊。馮又通過陸軍部長張紹曾，獲準新建3個混成旅的番號。
吳佩孚得知馮私自擴充3個旅軍隊，對馮更加忌恨，準備待機消滅馮軍。但陸軍部長張紹曾既和馮有老關系，又同吳交情頗深，經他與吳商洽，特設“陸軍檢閱使”，以此安排馮。1922年10月31日，北洋政府任命馮玉祥為陸軍檢閱使之職，並授予揚武上將軍名義。
在馮玉祥離開河南之前，上海一家英文周刊舉行中國當代名人選舉，3．5萬人有知之士投票，選出“最偉大的中國人”12名，孫中山名列第一，馮玉祥獲第二名。消息傳出後，更引起吳佩孚的嫉恨。
馮失去河南地盤，是一大挫折，但他率部到北京南苑任陸軍檢閱使，大力練兵，在兩年內練就3萬能攻善戰、紀律嚴明、具有愛國精神的精兵。
皖系浙江軍閥盧永祥同奉系軍閥張作霖以及孫中山建立了倒直的“三角同盟”，終于爆發了齊盧之戰。齊盧之戰是直系軍閥齊𣏹搳@屯釹德 老椋 約昂畏崍終慊α﹥ 淶惱秸
吳佩孚的親信、江甦督軍兼甦皖贛巡閱使齊𣏹搳@恢笨 幼怕 老櫚牡嘏蹋 乇鶚巧蝦Ｕ飪櫸嗜獠荒莧局福 恢憊 諢場Ｋ 蝸蛭餘彐諳準疲 焉蝦６ ァ５ 獾轎餘彐詵炊裕 胛 碩暈夊懿宦 植桓液臀夤 鑰埂Ｎ餘彐誆 皇遣幌肴彌畢嫡劑焐蝦＃ 皇瞧笸加每硨竦牟唄岳 Ｂ 老椋 顧 樗持畢怠
曹錕賭選後，盧永祥通電反對，並停止了與北京政府往來，反直系的政客和未參加賄選的議員麇集于杭州、上海，浙滬儼然成了反直的中心。終于使吳佩孚下決心消滅盧永祥。
吳佩孚命孫傳芳為閩粵邊防督辦，另以周蔭人代孫傳芳為福建督理，要孫傳芳同陳炯明勾結起來壓制孫中山。但廣東的地盤不易深入，而福建一省難容納孫傳芳、周蔭人二軍閥，孫傳芳亟謀向浙江擴張勢力。吳佩孚給曹錕發電，主張用鄂、贛、甦、閩幾省兵力，圍攻浙江、上海，由齊燮元和孫傳芳主其事。
不料，吳佩孚的電報，被段祺瑞收買的曹錕的譯電員弄到手，立即派人送給盧永祥。
盧永祥得到消息，決定同直軍決一死戰，又派人到奉天，要求張作霖在北方發動軍事攻勢，使直軍首尾不易兼顧。張作霖很快答應了盧的要求。
齊燮元和孫傳芳得到吳佩孚的支持，便聯合皖、贛、甦、閩4省直系軍隊，分4路攻守。第一路攻上海，由宮邦鐸任之；第二路駐守宜興，由陳調元任之；第三路攻廣德，由王普任之。一二三路由齊燮元任總司令，第四路攻仙霞嶺，由孫傳芳任總司令。
皖系軍閥方面，則以浙、滬和從福建退入浙江的軍隊組成浙滬聯軍，分3路攻守，由盧永祥任總司令。第一路以何豐林、臧致平守上海；第二路以陳樂山、楊化昭攻長興；第三路以張載楊、潘國綱守江山。
1924年8月24日，齊盧之戰打響，但遇上連續陰雨天氣，戰壕里積滿了水，官兵們仍蹲在水里打槍，渾身是泥水，雙方打打停停，打過來打過去，形成拉鋸之勢，一直連續40多天，最後以盧永祥的失敗而告終。盧永祥通電下野，偕同何豐林乘輪船赴日本。
