正當共產黨八路軍新四軍浴血奮戰；蔣介石卻接受國民黨河北保安司令張蔭梧“曲線救國”論，消極抗日，積極反共。他對其心腹們說︰
“對日本這場戰爭，我本是不主張打的，後來沒有辦法，非打不可，也只得打了，看看現在成何局面！戰爭初起時，我在廬山曾對一些高層領導說過，希望在抗日戰爭中削弱共產黨力量2A5，可是目前共產黨越來越多了，力量越來越大了！日本也發現了這個危機，因此已把重心指向共產黨，我們也早該把重心指向共產黨了！千萬不能夠讓共產黨再進一步獲得人心，千萬不能夠讓汪精衛利用這個局勢獲得日方信任，我們要在剿共方面同日本方面有所配合，讓日方對我們有信心！萬一有人說閑話，你們不要管，這是‘曲線救國’，你們要按照我的口號去做，‘日可以不抗，共不可不打！’”
1943年3月10日，蔣介石發表了《中國之命運》一書。這是在蔣介石授意下，由漢奸陶希聖代筆寫的。這本小冊子只不過是希特勒《我的奮斗》在中國的翻版而已。它的主要內容是反對共產主義與自由主義，鼓吹法西斯主義，歌頌中國封建主義。書中寫道︰
至于所謂的自由主義與共產主義之爭，則不外英美思想與甦俄思想的抄襲和附會。這些學說和政論，不僅不切于中國的國計民生，違反了中國固有的文化精神，而且根本上忘記了他是一個中國人，失去了要為中國而學亦要為中國而用的立場。其結果他們的效用，不過使中國的文化陷溺于支離破碎的風氣。
……中國的命運，完全寄托于中國國民黨。如果中國國民黨沒有了或者失敗了，那中國的國家亦就無所寄托，……。
蔣介石在極力夸大國民黨在中國革命的地位和作用之後，便開始以一個革命者的姿態，誣蔑中國共產黨及其領導的軍隊，是“新式割據”、“新式軍閥”，是“革命的障礙”。爾後蔣介石趾高氣揚地宣稱“二年內決定命運”，想在兩年內，消滅中國共產黨及其領導的抗日軍隊。
《中國之命運》的出版，受到日本和汪精衛的特別關注。不久，戴笠就收到上海的秘密電台報告說，最近將有一個“神秘人物”，前來重慶。蔣介石左盼右盼，終于把漢奸吳開先盼來了。蔣介石即派朱家驊、潘公展、洪蘭友、杜月笙等百余人赴機場歡迎，又有軍警周密保護。
汪偽政府要員吳開先來到重慶的第3天晚上，蔣介石即單獨同他談話，蔣說︰“本來，我老早要請你來，無奈外面流言太多，不得不這樣做，不得不這樣做。”
吳開先一躬到地，答道︰“委員長的處境，南京、北平、上海各地友人都很清楚。自汪先生以下，都委托開先致敬請安。動身之前，日本軍部小林少將說︰日本同重慶遲早會化敵為友，共同反甦反共。今日之下，準許汪先生的政權獨立，完全是希望蔣委員長回來的準備，即華北也可以恢復戰前政委會的組織形式。”
蔣介石道︰“這個，慢慢談罷。”
吳開先又道︰“日本方面要開先向委座勸駕，雙方合作，共建亞洲和平，他們這樣說︰如果中日和平了，日軍便可以從廣州、武漢撤退，方便我們從武漢、廣州派兵北上剿共；不過南京與沿海一帶暫歸日軍掌握，待共產黨全部肅清後歸還；華北定名為剿共區；至于汪先生的去留問題，倒容易解決。”
蔣介石道︰“這幾個條件，我當然可以考慮的，雙方都為和談再創造些條件。”
蔣介石感到“蔣日合作剿共”而讓日方出面，問題更好辦了。于是，國民黨忠義救國軍副總指揮何行健，得到蔣介石默許後，在甦南率5萬人向日軍投降。第二十四集團軍總司令龐炳勛、新編第五軍軍長孫殿英、甦北游擊總隊第二支隊司令張良才、晉綏軍副師長蔡雄飛等，在蔣介石“可略走曲線”的指使下先後投敵。龐炳勛于1943年5月在豫北投敵後，即被敵偽委任為晉冀魯豫“剿匪”總司令。山東國民黨李仙洲部隊聯合日軍夾擊八路軍，公開宣稱“奉中央命令來打八路軍”。
到1943年8月，先後有20個國民黨中央委員、58名旅長、參謀長以上的高級將領和50萬軍隊投敵，出現了“降官如毛，降將如潮”的丑惡局面。國民黨50萬余軍隊投敵，佔80萬偽軍的60％。這些“曲線救國”的軍隊，成為日軍向我抗日根據地進攻的反動力量。後來日軍無條件投降時，這些“曲線救國”的漢奸們，又搖身一變，成為國民黨政府的“中央軍”，同共產黨的軍隊爭收失地，搶奪勝利果實。
蔣介石的“曲線救國”並不限于軍事方面，在情報和特務工作上也是聯合日偽反共。國民黨山西省委李猶龍，在太原幫助日寇反共，後來回到重慶，被委任為陝西省調統室主任。1942年下半年，大漢奸陳公博竟為重慶方面設立了兩個專用電台，一台供蔣介石侍從室劉伯川使用，一台是供戴笠使用。1944年11月，汪精衛死去，陳公博當了南京漢奸政府主席。蔣介石通過何世楨、顧保安、趙冰谷、何柱國等和陳公博聯系，商量軍事合作，共同反共。何柱國派人去見陳公博說︰“奉蔣先生之命來聯絡剿共的。”
陳公博即設電台與何柱國通電。
戴笠竟將八路軍、新四軍布置地域、番號及指揮官姓名詳表交給陳公博，陳即按表布置剿共。
重慶國民黨密電陳公博︰“轉告劉啟雄、孫良誠、吳化文等，目前應嚴密布置，協力剿共。”
蔣介石趁國民政府主席林森在1943年8月死去的機會，在9月6日的國民黨五屆十一中全會上，一手操縱修改《國民政府組織法》，規定國府主席為陸海空軍大元帥，掌握全國一切軍政大權。接著，蔣介石在全會上“選舉”自己為國府主席兼行政院長。這樣，蔣介石就有了國民黨總裁、軍事委員會委員長、國府主席兼行政院長等職，成了一手包攬全國黨政大權的大獨裁者。
國民黨統治區與敵後根據地團結抗戰、欣欣向榮的情況相反，黑暗重重、充滿著十分嚴重的矛盾和危機。蔣介石打著“三民主義”的招牌，實行封建專制主義，而不允許其他黨派和人民群眾有任何民主和自由。為了箝制輿論，國民黨特務橫行，並規定了嚴格的新聞檢查制度。
蔣介石為維護其一黨專政的法西斯統治，提出“全國黨化”的口號。宣揚“中國人都有加入國民黨的權利與義務，中國青年都有加入三民主義青年團的權利和義務”，處處推行“集體入黨”、“舉手入黨”的辦法，使許多人糊里湖涂地成為國民黨員或三青團員。
蔣介石撥出巨額特務經費，聘請美國特工專家成立了“中美特種技術合作所”，以戴笠為主任，美國軍官梅樂斯為副主任，參加這個特務組織的美國特務就有1000多人。蔣介石在全國各地、各單位普遍建立特務組織，有許多地區設立了集中營，諸如江西上饒、重慶磁器口、貴州息烽，西安集中營等，囚禁和殘害共產黨員、抗日愛國青年和民主人士。國民黨特務在國統區內橫行無忌，任意捕殺人民，造成一片恐怖的黑暗世界。從城鎮到農村，普遍實行保甲制，保甲機構由特務系統操縱和指揮。保甲長必須加入國民黨，得到特務支持的保甲長橫征暴斂，作威作福，欺壓百姓，魚肉人民。一黨專政，特務統治，保甲制度，三位一體，互相結合，互相滲透，維護著蔣介石的獨裁統治。
蔣、宋、孔、陳四大家族利用反動政權，在經濟上進行毫無限制的掠奪。從1942年7月份起，施行“貨幣統一發行辦法”，四大家族掌握的4大銀行存款數額約佔全國銀行存款的80—90％。大量發行紙幣，造成通貨膨脹，物價飛漲。實行外匯統制政策，因外匯緊束，又助長了黑市交易之風，國民黨權貴們以官價買進，用黑市價格拋出，大做倒賣外匯和黃金生意，頃刻間即成為腰纏萬貫的暴發戶。
蔣、宋、孔、陳四大家族利用政治特權，又壟斷了金融，進一步發展到公開壟斷工商業，壟斷原材料加工制品，以及對內對外的貿易，從而操縱市場。民族工商業紛紛倒閉而被官僚資本吞並。在農村，苛重的田賦、名目繁多的苛捐雜稅，對農民的剝削量高到農民收獲量的一半左右。加上高利貸、抓壯丁、天災人禍，使農業生產力遭到嚴重的破壞，農民走投無路。
廣大人民在死亡線上掙扎。在重慶，甚至中產階級也難以度日，大街上乞丐、餓殍、賣兒賣女的越來越多。國民黨各級官吏尋機中飽私囊，勾結奸商，囤積居奇，營私舞弊，利用權勢地位貪污受賄，大發國難財。大官大發財，小官小發財。國民黨要人僅在美國、巴西、瑞士的存款多達5億美元，利用這筆存款可裝備300個機械化的國際師。孔祥熙1人在美國的存款就達1億美元。國民黨官僚們在昆明囤積的物資，足供全省5年之用。國民黨各戰區軍官貪污現象也極嚴重和普遍。諸如就地抽稅、敲詐民財、虛報兵額、克扣軍餉、走私販毒，屢見不鮮。
國民黨當局的反動統治和禍國政策，日益遭到廣大人民的強烈反對，各地群眾為爭取生存權，不斷掀起抗捐、抗稅斗爭。西南、西北地區先後爆發過多次回、漢、苗、瑤民族起義。河南桐柏、遂平等縣農民在1944年7月舉行起義，反對第一戰區軍隊敲詐勒索、抽丁抽稅，並將前往鎮壓的第69軍第28師繳械。
日軍在太平洋戰場節節敗退，其海上交通線也更加難以維持。日本首相東條英機決定打通橫貫中國大陸的交通線，使平漢、粵漢和湘桂鐵路恢復通車，經由印度支那與南洋地區同日本建立交通聯系。
日本大本營為了修復黃河大鐵橋，恢復南北兩岸的交通，命令關東軍撥運鐵橋鋼梁和架橋機械，由鐵道兵在河南中牟縣霸王城附近進行修復工作，同時命令關東軍撥運渡河器材和部分兵力，支援華北方面軍。
1944年3月下旬，日軍修復了中牟附近的黃河大鐵橋。日本華北方面軍司令官岡村寧次一面極其秘密地調兵遣將，把第12軍所轄的3個步兵師團14．8萬人，集結在黃河北岸的新鄉南部和南岸的開封西部地區；一面進行虛假宣傳，制造情報，以迷惑麻痹河南的國民黨軍隊，使他們認為日軍準備西進去攻打重慶，達到明修棧道，暗渡陳倉之目的。
東條英機發出命令，要求在4月下旬從黃河兩岸發動攻勢，1個半月打通平漢鐵路，6至9月打通粵漢和湘桂鐵路，這個命令定名為“一號作戰”。這是東條在中國大陸發動的最後一次大規模進攻，故稱“最後一跳”。這次作戰地區從黃河到信陽400公里，從湖南的岳陽到越南的諒山約1400公里，從衡陽到廣州約600公里。在這條漫長的戰線上，日軍出動約50萬人，10萬匹戰馬，1萬多輛汽車，1500門大炮和250架飛機。
4月17日夜間，日本第12軍的部隊強渡黃河，在中牟突破了中國守軍的陣地，18日凌晨便向鄭州突進，19日傍晚攻陷鄭州，日軍主力接著向新鄭一線集結，于23日攻陷密縣。
面對日軍的猛烈進攻，蔣介石懵頭轉向，不知所措。隨即召集軍政要員緊急會議。參謀長、親日派何應欽，對日本的意圖了解得最清楚，他發言說︰
“昨天我同幾位盟軍高級軍官在一起吃飯，他們向我轉達了盟軍對河南戰局的看法，美國認為東條看到歐洲戰場上的甦軍節節反攻勝利，太平洋上的盟軍也發動了越島進攻，海上交通線有被切斷的可能，所以就企圖打通大陸交通線，以便配合海上作戰，並可與孤懸在南洋的日本兵聯系起來。”
對何應欽的看法，蔣介石不置可否，問道︰“還有嗎？”
國民黨空軍司令周至柔說︰“大致情況就是這樣，昨天幾位美國空軍朋友也對我說，日軍這次攻打河南，在于決定執行一個早已準備的企圖，就是開放東北到廣州與越南的直接鐵路交通線。因為盟軍的潛艇與空襲一天天加強，日軍在沿海的移動很受影響，而八路軍、新四軍和游擊隊在鐵路沿線的活動更使日軍傷腦筋。日本佔領軍遠布于東南亞，急需一道安全的輸血管，而它在中國的佔領區已不再是安全的了。”
蔣介石故作鎮靜地說︰“我已經電令河南前線的將領，要他們一定頂住！日軍在河南只有五六萬人，而我們在河南卻有40萬精銳之師；40多萬對付幾萬人，無論如何是不成問題的！”
蔣介石話音剛落，陳布雷送來十萬火急電報︰“鄭州已告淪陷！”
蔣介石立刻驚恐萬狀，問︰“怎來得這麼快！蔣鼎文哪里去了？”
何應欽忙說︰“委座在洛陽召開反共會議後，他已奉調調走了3個軍的兵力回陝西反共去了。”
蔣介石又問︰“胡宗南上哪里去了？”
何應欽又答道︰“胡司令奉委座的命令，派出2個軍，去新疆鎮壓叛亂去了。”
蔣介石又惱怒地問︰“那湯恩伯呢？”
“湯司令今晨也曾給我一個電報，說是按著委座指示，為了保全實力，不打算和日本死拚，他已調集了800輛大卡車，裝運重要東西，看看風頭再說。”
河南守軍司令是國民黨第一戰區司令官湯恩伯，他擁有43個師，兵力可謂雄厚，武器可謂精良，但這個湯司令只知搜刮民財，禍害百姓，河南人稱他“水、旱、蝗、湯”，即四大災害之一。他對日寇卻十分親善，這個號稱40萬精銳之師的統帥，與日本交戰，一觸即潰，望風而逃，20天之內就喪失鄭州、洛陽等49個市縣。
蔣介石雖說有321個步兵師、22個騎兵師，號稱600余萬人軍隊，又有甦聯、美國、英國等國援助，美國在1943年底援助蔣軍的軍事物資計為3．927億美元。另外，美國為蔣介石訓練和裝備30個師的部隊，向蔣提供戰斗機和飛行員，成立航空志願隊，幫助在中國設立軍官學校，派出軍事代表團等。然而，蔣介石把外國援助的軍事物資、用小部分來抗戰，用大部分來對付共產黨領導的抗日隊伍。在蔣介石“消極抗日，積極反共”的政治路線影響下，國民黨一些愛國將領無法充分發揮其積極作用，另一些人以保存實力作為保持官位的手段，一見日軍壓境就倉皇退避，望風而逃，湯恩伯就是這類將領中的一個。
5月1日，日軍從許昌沿平漢路南進，5月5日佔領郾城，9日到達確山，設在漢口的第十一軍司令部令在長台關的日軍北上，與南下日軍會師。至此，平漢線南段完全淪入敵手，中斷6年的平漢鐵路又恢復了交通。
日軍佔領許昌之後，便轉向西進，攻打郟縣、登封、禹縣、襄城，對中國軍隊實行各個擊破的戰術，在洛陽周圍消滅湯恩伯的主力。洛陽東南地區湯恩伯軍隊一部陷入日軍包圍圈，損失很大。日軍第十二軍主力乘勝前進，向洛陽、新安猛撲。
侵佔山西的日軍約2個旅團，從垣曲南下，強渡黃河後，攻下澠池，向新安推進。孟津日軍也從北面近逼洛陽。至5月14日，日軍從四面包圍了洛陽。19日，敵人以部分兵力攻城，但被擊退。23日，日軍第十二軍主力開始攻打洛陽。25日，中原名城洛陽終于陷入敵手。日軍38天完成了“一號作戰”的第一階段的計劃，佔領了河南全境。
5月28日，日軍侵華總司令 俊六從南京潛入漢口指揮部，準備向粵漢、湘桂鐵路發動猛攻，以打通這兩條鐵路線，消滅沿線兩邊的中、美空軍的飛機場，並威脅重慶，逼迫蔣介石政府投降。
日軍調集11個師團，36．2萬人，此外還有海空軍。5月27日、28日，日軍5個師團12萬人從湖南岳陽一帶分3路向南進軍，準備在長沙北面的沅水和益陽之間、新牆河和汨羅河之間包圍和消滅中國軍隊，然後迅猛南下，奪取長沙。
長沙守軍還沒有望見敵人影子，內部卻先爭吵起來。城外岳麓山炮兵要求城內步兵保護，城內步兵立即拒絕，說是要請示戰區司令長官薛岳，然後才能決定，但哪里都找不到薛岳，炮兵們賭氣不干，一窩蜂似地散了，步兵沒有炮兵掩護，也亂糟糟地撤退，走得慢的便做了日軍刀下之鬼。日寇佔了長沙，繼續南攻。
此時，戰區司令長官卻在重慶辯論在長沙失陷的責任問題。蔣介石、何應欽、白崇禧、薛岳等人各有一套，分別下令，弄得指揮官們無所適從，糊里糊涂。日寇一沖過來，便都七零八落，一哄而散。
中外記者們見國民黨軍隊如此風卷落葉地敗下陣來，便紛紛前來采訪。蔣介石發言人奉命答復說︰“此乃誘敵深入之計，不必驚慌。”
日軍的下一個目標是衡陽。衡陽地處戰略要地，日軍沿粵漢路和湘江南下，水陸兼程，急取衡陽。
日軍飛機從7月30日起，開始對衡陽市區狂轟濫炸，地面4個師團發起猛攻，並以重炮轟城，困守在衡陽的中國守軍傷亡重大，又不能輪換休整。加上盛夏酷暑蒸人，食物匱乏，營養不良，將士多患腹痛痢疾，醫藥不濟。後來曾派出幾個師的部隊為守軍解圍，但均被日軍擊退。日軍攻勢越來越猛，衡陽守軍第10軍軍長方先覺于8月8日拂曉奉蔣介石命令，率部投降。中國愛國將士在困守衡陽期間，違令奮勇抵抗，斃日軍師團長久間為人中將，日軍傷亡1．9萬余人。
日軍佔領衡陽之後，便進行休整改編，建立第六方面軍，任命華北方面軍司令官岡村寧次大將兼任第六方面軍司令官，統一指揮第十一、第二十三、第三十四軍，以及長沙、衡陽地區直轄部隊。日軍又趕修粵漢鐵路和公路，補充武器彈藥和其他作戰物資，作繼續進攻準備。
9月初，日軍第十一軍佔領湖南零陵，14日又攻下廣西的全州。爾後經過1個多月的休整，又發動了桂林——柳州戰役，國民黨張發奎的第四戰區部隊望風披靡，狼狽逃竄，桂林、柳州混亂得不得了，火車站上人山人海，行李堆積如山。
另一路日軍第二十三軍于9月9日從三水、四會西犯，于22日佔據廣西梧州。休整後，繼續西進，于11月24日佔領了南寧。
是時侵佔越南的日本南方軍，派出一支部隊進入中國國境，向南寧推進，12月10日，在綏淥與從南寧南下的日軍會師。至此，日軍打通了從黃河經河南、湖北、湖南、廣西到越南的大陸交通線。
日軍攻陷桂林、柳州之後，陷宜山、渡龍江，大有直犯貴陽之勢。山城重慶震驚，國民黨政府惶惶不安，急忙從四川、陝西等地調遣部隊，趕運貴州，守衛西南門戶，但鞭長莫及。廣西、貴州兩省交界一帶的國民黨軍隊，盡成驚弓之鳥，望風而逃。張發奎率部在懷遠鎮迎戰，一連10天卻不見蔣介石派兵增援。到11月27日，日寇自懷遠鎮西南渡金城江入河池，28日又陷南丹，29日向大山塘進擊。大山塘方面守軍受不了車河方面日軍的威脅，當晚敗退六寨之東。
更糟糕的是一隊美國飛機糊里糊涂把南丹以北貴州境內的六寨，當作河池縣龍江北岸的六甲，大炸一番。幾十萬難民，大批文化教育界人士擠滿了黔桂公路和鐵路，從大山塘到六寨路上，千辛萬苦奔走的人，死傷達2萬人，血流成河，慘不忍睹。張發奎也沒料到有此一著，險遭不測，狼狽而退，實在令人寒心！
面對敗局，蔣介石唉聲嘆氣，大罵張發奎。
日軍第十一軍乘勝追擊，12月2日佔領貴州獨山，3日又攻都勻。貴陽危機，直接威脅四川，如果貴陽有個三長兩短，那重慶豈非完了？蔣介石焦急起來，急忙把河南敗將湯恩伯調來，借以加強貴州方面的防務，同時國民黨政府又征得美國同意，從在緬甸作戰的中國軍隊中調回2個師，加強昆明的防務，使西南門戶轉危為安。
日軍從4月中旬到12月初，擊潰了國民黨軍隊五六十萬人，奪取了平漢、粵漢、湘桂3條鐵路干線，佔領了洛陽，長沙、桂林、福州4個省會，以及鄭州、許昌、寶慶等146個大小城市，取得了衡陽、零陵、柳州、丹竹、南寧等7個空軍基地和36個飛機場，從而打通了中國大陸的交通線，可謂取得重大勝利。但是，日軍在中國大陸取得這次最後勝利後，多佔許多地方，無異于作繭自縛，使自己處于更加被動的地位。
