台灣民變發生在1947年2月。日寇投降後，國民黨接管了被日寇侵佔50年之久的中國領土台灣，台灣成了美國的軍事基地和美貨的傾銷市場。台灣省90％的企業和73％以上的土地及其他財產被國民黨集團所搶劫。國民黨為內戰而橫征暴斂，致使台灣通貨膨脹，物價暴漲，8萬多工人失業，300萬農民陷于絕境，廣大市民破產。國民黨駐台官吏，貪污、受賄成風；軍隊紀律敗壞，奸淫婦女，掠奪財物，無所不為，人民怨聲載道。蔣介石夫婦去台北參加第一屆光復節，向居民說盡好話，然而他們走後，台灣人的白糖沒有了，大米也沒有了，凡是值錢的東西都屬于南京，台灣人比以前更窮了，于是，台灣人說︰“想中央，盼中央，中央來了更遭殃！”2月28日，台北市民游行示威，國民黨軍隊向游行民眾開槍，當場打死3人，傷3人，激起台灣全省人民憤怒，爆發了“二•二八”武裝起義，幾天之內控制了台灣大部分地區，起義者在電台中廣播說︰“全省同胞們！台灣自從光復以來，政治黑暗，遍地貪官污吏，國民黨當局，對貪官污吏未曾懲辦一人，以致貪官污吏無法無天，呼朋引類，官官相護，且武裝軍警與地方污吏勾結走私，以致米糧外溢，人民無谷為炊，與其餓死，不如起來斗爭，以求生存。”
起義的規模越來越大，一發不可收拾，有些地方警察局也參加了起義，三青團也參加了抗暴行列。蔣介石聞訊大怒，命令武裝部隊對起義人民進行殘酷鎮壓，並調駐江甦省的國民黨第二十一軍開赴台灣，限令3月8日前到達，鎮壓“亂民暴動”。從3月8日起，國民黨軍在台北市戒嚴，台北廣播電台每天數次廣播警備司令部的命令︰“一切公務人員必須立即上班，所有學生必須立即上課，所有工人必須照常上班。”但上班的公務員大都死在街頭，上課的學生一批批死在校門口，上班的工人大都沒有回來。這些死尸都被投入淡水河里，連河水都變成淡紅色，膨脹的尸體、腐爛的尸體，一個個浮在水面令人目不忍睹。其他各地都仿照台北方式屠殺人民，全省共屠殺了3萬余人。大屠殺之後，就是大逮捕，軍車、警車在街飛馳，車內載滿了被捕的學生、工人、市民、公務人員、大學教授、中小學教師、新聞記者等，總數達1萬多人。
這些人中一部分被槍殺。一直到6月5日，國民黨才停止逮人。
陳果夫繼續給蔣介石讀馮玉祥的文章︰“黨員看不見主義在哪里。在重慶開大會時，王昆侖同志上台說話，有人說︰拉出去槍決他，叫他滾出去！在中山先生手里，沒有這個情形。如今變到這種壞的光景。……國家用人本來應當任用賢能，軍人如陳銘樞、蔡廷鍇、蔣光鼐、戴戟、馬佔山等，都是因為愛國同日本人拚命到底，本應當重用，而全置之閑散。……忠心赤膽的李濟深先生，排斥之，不得重用；如七君子沈鈞儒先生等為了救國而下獄，張瀾先生負全國的人望，因為他主張和平、不打內仗，現在把他們看成眼中釘，這是什麼道理？……孫夫人宋慶齡女士主張和平民主，不打內戰，便對孫夫人用謠言來攻擊，為什麼對于國母即這樣壓制？何香凝女士的發言都被種種檢查扣留，……我們的特務，布置在各地各界，比明末時候的東廠西廠還厲害多少倍，一點不滿他們的意，失蹤的失蹤，活埋的活埋。……目前緊急萬分，應該馬上實行︰
（1）即日停戰議和。
（2）在上海成立議和機關。
（3）請張瀾、李濟深、宋慶齡、何香凝、陳銘樞、蔡廷鍇、蔣光鼐、戴戟、馬佔山，諸位先生和沈鈞儒先生等民盟的朋友主持和議大計。
（4）國共各黨各派各出代表5—7人。
（5）各大學學生，各出代表若干人，農工商各出代表若干人。
（6）首先要對各大學、中學先發足米貼津貼，好監督政府和讀書。
（7）對于國共雙方軍隊都認為有功于國，都是服從命令，一律實行優恤。
（8）真正成立聯合政府。
蔣介石听罷，青筋畢露，滿臉漲紅，罵道︰“娘希匹，如今黨國有難，一些國民黨元老，不但不與我同心協力，反而和共產黨勾結在一起，專拆我的台，使我內外受敵，照此下去，前途危殆！”
馮玉祥對蔣介石獨裁政策早已不滿。他曾在1942年7月對共產黨人于志恭說他要到陝北去，並叫于志恭去三原為他準備住房，又派舊屬葛效先、劉致軍四出探路。
馮決定到陝北去同共產黨合作，便請八路軍重慶辦事處的董必武支持他的行動。董必武當時出于對抗戰全局的考慮，委婉地向馮指出，以馮的身份，稍有動作，就會被特務注意，甚至有人身危險，若乘甦聯飛機轉途去陝北，便又牽涉到兩國之間的關系。因此，建議他繼續留在重慶，利用他的特殊地位和影響制止國民黨右派的投降活動，逼蔣繼續抗日，鞏固抗日民族統一戰線，這種貢獻，不亞于上前線殺敵。
馮不願輕易放棄去陝北的主張，便同甦聯駐中國大使潘友新聯系，結果並沒有超出董必武的估計，馮才心悅誠服，決心留在重慶。1946年9月2日，馮玉祥乘船赴美國考察，便在美國發表了《告全國同胞書》。
1947年10月10日，馮玉祥應邀在哥倫比亞大學教職員俱樂部舉行的中國學生歡迎慶祝會上發表了《國慶演說》，繼續呼吁實現和平民主，抨擊國民黨政府的暴行。11月10日，在紐約成立了旅美中國和平民主聯盟，馮擔任執行委員會主席。
馮玉祥在美國的活動，激起國民黨政府的不滿。被蔣介石政府操縱的宣傳機器，掀起一股反馮惡浪。馮寧折不屈，為闡明自己的主張和態度，發表了著名的《我為什麼與蔣介石決裂》一文。他在文中不僅談了他同蔣介石的分歧，而且揭露了蔣介石的種種暴行，寫道︰
“在蔣介石掌握權力的那些年代里，他是從不理解民眾支持這一秘密的，像所有北洋軍閥一樣，他只相信建立自己的實力。”“他不允許任何批評與意見，至于我時常以中國古代歷史故事作為掩護向他提出的意見和建議，他總是表示同意，以保全我的面子，但是卻從未實施過。”“能爭取農民的唯一途徑，便是實現孫逸仙博士提出的‘耕者有其田’的政策，但是我在這個問題上提出的各種建議，蔣介石是一概充耳不聞的。”“蔣介石殘暴的恐怖主義已將所有反對派趕入地下。”
“那些進步的國民黨同志以及包括有影響的民主同盟在內的其他民主團體”，“在幾乎所有中國大城市中，都是十分活躍的。”“蔣介石將他們迫害的人都指為共產黨，這是一種無恥的謊言。”“宛如1928年三民主義的重大政治影響終于推翻了北洋軍閥一樣。我正是懷著孫逸仙博士的精神，去堅決對待中國為爭取和平與民主的斗爭任務。”
馮玉祥揭露蔣記政府的貪污腐化，說蔣介石的一個親戚，因“出賣了價值1700萬法幣的大米和價值1000萬元的汽油以牟取私利”而犯罪，蔣介石發揮他即“愚弄民眾而又不傷害他的部屬的‘才能’”，“首先下令處決罪犯，然後，改判徒刑13年。又從13年減為7年，3個月以後，罪犯便隨之被帶到浙江省，成了該省的保安副司令。”
“李濟深元帥被迫流亡，並被開除黨籍；余心清將軍遭到了更痛苦的命運。目前在上海的孫中山夫人，是在秘密監視下生活，不準她自由地收信、會友。民盟盟員是作為叛亂分子對待的，10月7日，有20位民盟領導人被處決了。著名學者，如曾在哥倫比亞大學留過學的經濟學家馬寅初和考古學家郭沫若都被列入了黑名單。在3個團體中，約有3萬名男女指定要予以消滅。”“蔣介石政權是中國所有腐敗政府的頂峰，外國的金錢是無法使它免于垮台的。”
蔣介石大怒，于12月26日勒令馮于12月底回國。
馮玉祥于12月30日發表聲明，予以嚴厲抵制。蔣介石無奈，只好用吊銷馮的護照的手段迫使他回國，但這一招又無濟于事。
國民黨元老李濟深、譚平山、何香凝、柳亞子、朱學範、蔡廷鍇、王昆侖、陳銘樞、陳紹寬、朱蘊山等，在香港召開國民黨民主促進會、三民主義同志聯合會議，宣布成立中國國民黨革命委員會，推舉宋慶齡為名譽主席，李濟深為主席。何香凝、馮玉祥、李章達、譚平山、柳亞子、蔡廷鍇、蔣光鼐、朱蘊山、朱學範、陳銘樞、陳紹寬等15人為常務中央委員。這次會議通過了《中國國民黨革命委員會組織總章》，發布了《成立宣言》及《行動綱領》。這些文件揭露與痛斥了蔣介石集團背叛孫中山的政綱、政策及革命事業的罪行，宣稱︰“本會以實現革命的三民主義，建設獨立、民主、幸福之新中國為最高理想，以中國國民黨第一次全國代表大會決定之對外對內政策為基本原則”，“本會當前之革命任務為推翻蔣介石賣國獨裁政權，實現中國之獨立、民主與和平。”
中國國民黨革命委員會成立後，李濟深、何香凝等團結黨內有識之民主人士，積極開展有效的反蔣和反帝斗爭，聲援人民解放軍抗擊蔣軍的戰斗。在美國的馮玉祥得知自己被選為中國國民黨革命委員會常委和政治委員會主席後，無比興奮，積極發起組織“民革”駐美總分會籌備會，大量翻印“民革”各種文件，廣為宣傳。
國民黨在軍事上屢吃敗仗，國共雙方武裝力量的對比，發生了重大變化，蔣介石的總兵力由戰爭開始時的430多萬，降為370萬，其中正規軍由200萬降為150萬。整個戰場上能機動的兵力只有40個旅左右，即除南線的顧祝同系統、胡宗南系統尚有兵力可以作戰役進攻外，南線的程潛系統，北線的孫連仲、閻錫山、傅作義和東北系統，大體均取守勢。在後方擔任守備的只剩25個旅，而且分布在從新疆到台灣等13個省的廣大地區。而人民解放軍經過一年奮戰，力量獲得迅速發展，總兵力已達到了195萬，其中包括正規軍100萬以上，正規軍的兵力已經接近國民黨正規軍的兵力，而且，這些兵力，可以全部用于機動作戰。解放軍士氣高漲，斗志昂揚，無後顧之憂。
由于國民黨部隊的大部分主力被吸引並牽制在陝北和山東兩個戰場，中共中央和毛澤東及時抓住戰機，發展有利形勢，果斷地決定︰人民解放軍由戰略防御，開始轉入戰略進攻，把劉鄧的晉冀魯豫野戰軍打到外線去，將戰爭引向國統區。毛澤東早已考慮成熟︰戰略進攻大別山區。大別山雄峙于國民黨首都南京與長江中游重鎮武漢之間的鄂、豫、皖3省交界處，是敵人戰略上最敏感而又最薄弱的地區，那里崇山峻嶺，綿延不絕，是革命老根據地，群眾基礎好，解放軍容易立足生根。佔據大別山，可以東懾南京，西逼武漢，南扼長沙，瞰制中原。毛澤東提出，進軍大別山應采取躍進的方式，下決心不要後方，長驅直入，一舉插進敵人的戰略縱深，先佔領廣大鄉村，建立革命根據地，以鄉村包圍城市，然後再奪取城市。
5月8日，毛澤東為中央軍委起草了致劉伯承、鄧小平、陳毅、粟裕的電報，命令劉鄧所部爭取在6月1日前休整完畢，6月10日前渡河，向冀魯豫區與豫皖甦區之敵進擊，第二步向中原大別山進擊；陳粟部準備于6月10日以後配合劉鄧大軍大舉出擊。
劉鄧根據中央軍委的命令，把渡河地點選定在魯西南的濮縣至東阿之間。這里河寬水深，蔣軍自恃這一天險可抵40萬大軍，僅在黃河南岸分別構築了灘頭陣地和野戰工事，用兩個師直接扼守河防，另外擺一個師在嘉祥地區機動。解放軍為迷惑敵人，采取聲東擊西戰術。在渡河的前幾天，以太行山、冀南軍區部隊偽裝主力，在豫北發起進攻，以豫皖甦軍區部隊向開封以南地區佯攻，以轉移敵人的視線；劉鄧野戰軍主力則隱蔽地、神速地從豫北開赴渡河地點，並派冀魯豫軍區部隊事先渡河，以接應主力南渡。
6月30日，劉伯承、鄧小平率領晉冀魯豫野戰軍6個縱隊共13個旅，計13萬人，從臨濮集至張秋鎮150余公里的地區，強渡黃河。蔣軍河防戰線，全線崩潰。7月1月，劉鄧大軍已深入蔣軍防區50公里以上，負責河防的國民黨整編55師、68師，在劉鄧大軍強大火力襲擊之下，不顧違反蔣記國防部的嚴令，虛晃三槍回頭便跑，不及逃跑者悉數被殲。55師師長曹福林及殘部被圍于鄆城孤城中；敵181旅旅長米文和則于深夜倉皇放棄鄄城向渮澤逃去。解放軍一部進駐鄄城後，乘勝長驅直入，進到渮澤城郊。
蔣介石聞訊大驚，倉皇從豫北戰場和豫皖戰場調集了3個整編師和1個旅，並從山東調王敬久任兵團司令，分左右兩路，向定陶、巨野推進，並以右路主力擊劉鄧大軍側背，迫逼背水作戰，把劉鄧大軍圍殲于黃河、運河三角地帶，或逼過黃河。
蔣軍動作已在劉鄧預料之中，劉伯承采取“攻其一點，吸其來援，啃其一邊，各個擊破”的戰術，兵分3路，一路圍攻鄆城，吸引援敵北上；一路向西南急進百余里，直插敵人縱深，攻取定陶、曹縣；另一路兵力向正南猛插到冉�丶 荷霞 厙 蚧韉腥說牟啾場
7月10日，解放軍攻克鄆城，殲敵兩個旅和一個師部，共計1．5萬余人。躲避在1．6米深的掩蔽部內的敵師長曹福林倉皇換上便衣，瞞著部下，率少數親信，從地洞竄出東門，向東南逃命去了。進擊定陶、曹縣的部隊，全殲定陶守敵和敵左路軍的1個旅。
敵右路軍3個整編師擺在巨野東南、金鄉西北的六營集、獨山集、羊山集。毛澤東電令劉鄧︰“應該放手殲敵。殲敵滅敵愈多，對躍進大別山愈有利。”劉鄧大軍遂以遠距離奔襲的動作，迅速將敵3個師分割包圍。獨山集敵軍慌忙逃向六營集。7月14日，我軍發起六營集戰斗，采用“圍三缺一”戰法，表面上網開一面，虛留生路，實際上布下一個口袋陣，誘敵殲滅之。入夜，解放軍由兩面猛攻，敵陣大亂，果然紛紛奪路東逃，被裝進了“口袋”。敵3個旅和兩個師部被全部殲滅。
劉鄧大軍接著攻擊困守在羊山集的敵68師。
蔣介石命令68師固守待援，急調8個師又兩個旅趕來救援。羊山集戰斗打得十分艱苦。劉鄧大軍連攻4次不下，劉伯承重新部署，第5次進攻，全殲羊山集敵軍。
劉鄧大軍在突破黃河天險後，經28天激烈的連續戰斗，殲敵9個半旅和4個師部，共5．6萬余人。
蔣介石急忙于7月20日從南京飛往開封，從山東、洛陽、鄭州、西安等地東拼西湊地調了20萬人軍隊，包括5個集團30多個旅的龐大兵力，分5路向鄆城、巨野地區實施分進合擊。
毛澤東于7月21日在陝北靖邊縣小河村主持召開了軍事會議。周恩來、任弼時、彭德懷、賀龍、習仲勛、王震、陸定一、陳賡等參加了會議。會議制定了“三軍配合，兩翼牽制”的作戰方針。三軍配合是︰以劉鄧大軍躍進大別山；由陳賡、謝富治率領太岳兵團主力為右後軍，趁胡宗南陷在陝北，豫西敵軍處境不利的時機，以雷霆萬鈞之勢，從晉南渡過黃河挺進豫西，依托伏牛山作戰，創建豫陝鄂根據地；由陳毅、粟裕率領華東野戰軍主力為左後軍，挺進甦魯豫皖地區；兩翼牽制是︰彭德懷率領陝北野戰軍出擊榆林地區，調動進攻陝北的胡宗南集團北上；山東解放軍在膠東展開攻勢，把進攻山東的國民黨軍引向海邊。中共中央一再要求做到︰兩翼配合中間，三軍確保主力。毛澤東非常形象地打比喻說︰“蔣介石伸出兩個拳頭打我們，一個在山東，一個在陝北。好得很啊！兩個拳頭這麼一伸，他的胸膛就露出來了。我們的戰略方針，就是要緊緊地拖住這兩個拳頭，讓劉鄧進軍中原，對準他的胸膛插上一刀！”
周恩來接著說︰“劉鄧直插大別山，朝蔣介石的胸膛刺進一刀！陳賡、謝富治兵團南渡黃河，挺進豫西，再砍他一刀！陳毅、粟裕大軍進入魯西南，挺進豫西，再扎他一刀！這三路大軍，在戰略上就布成了‘品’字陣勢，互為犄角，協力配合，在南起長江，北至黃河，西從漢水，東到黃海的中原大地上，向敵人展開大規模的進攻。”
毛澤東又面對陳賡說︰“劉鄧大軍挺進大別山，一定搞得敵人手忙腳亂，到處調兵去堵；胡宗南又被牽在陝北，陷入絕境，豫西敵軍不多，是個空子，師出豫西是有戰略意義的，進去以後應當放手發展，東向配合劉鄧、陳粟，西向配合陝北，東西機動作戰，大量殲滅敵人，開闢豫陝鄂根據地。說來很巧，‘破釜沉舟’的故事就發生在你們將要渡河的地方。項羽跟秦兵打仗，過河以後就把鍋砸了，船沉了，激勵士兵不打勝仗決不生還！”
陳賡道︰“主席，那我更要以‘破釜沉舟’的決心打到豫西去！”
毛澤東笑著說︰“只要鍋別砸了，船也別沉了！”
陳賡和眾人哈哈大笑起來，7月23日，毛澤東為中央軍委起草了致劉伯承、鄧小平、陳毅、粟裕、譚震林和華東局的電報，要求劉鄧所部下決心不要後方，以半個月行程，直出大別山，陳粟譚率魯中兵力並在劉鄧到大別山後，指揮陳士 、唐亮擔任整個內線作戰任務；陳謝兵團至豫西後，受劉鄧指揮作戰。
劉鄧接到毛澤東的電報後，立即作好準備，並于8月7日黃昏，率領大軍從魯西南的金鄉至渮澤以南一線出擊，千軍萬馬，像無數支離弦的箭，向大別山直射而去。是時，連降暴雨，河水猛漲。
蔣介石錯誤地判斷劉鄧軍在國民黨大軍壓境的情況下，北渡不成而“南竄”。他除從蚌埠抽調少量部隊插到太和，協同地方民團在沙河沿岸扼守渡口，控制船只防劉鄧軍南渡外，急令魯西南的主力兵團20萬大軍尾隨追擊劉鄧軍，敵我兩軍相距只有幾十里，情況險惡。
劉鄧把這次行動比作是“釜底抽薪”，把手伸到“釜底”去“抽薪”，就不要怕燒傷。蔣軍上有敵機輪番轟炸，下有尾兵追擊，13萬解放軍以驚人的毅力，以兩天的時間，神速地渡過寬達八九十里的黃泛區。那黃泛區，遍地積水污泥，淺則及膝，深則沒臍，沒有人煙，沒有道路。酷暑季節烈日當空，解放軍指戰員艱難地一步一步跋涉前進，重武器陷在泥里，就把它拆散成零件，扛著、抬著前進。
部隊來到沙河北岸，敵軍已被甩在後邊。戰士希望休息一二天再走。沙河寬達120米，水深3米以上。劉伯承道︰“背水作戰，兵家所忌。”遂命參謀人員，立即組織架設浮橋，限兩個小時後架設好，讓部隊通過。
蔣介石一面命國民黨軍星夜跟蹤尾追，一面電令駐守淮陽的交通警察大隊及淮陽保安團，火速將沙河兩岸大小船只全部扣押，向周家口及沙河南岸各渡口集結，固守沙河南岸。
將劉鄧大軍阻滯在沙河以北的黃泛區內。
