秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以四海養。天下之士，斐然向風。若是，何也？曰︰近古而無王者久矣。周室卑微，五霸既滅，令不行於天下，是以諸侯力正，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。即元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫並兼者高詐力，安危者貴順權，以此言之，取與攻守不同術也。秦雖離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，並殷周之跡，以制御其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利 褐，而饑者甘糟糠。天下囂囂，新主之資也。此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。二世不行此術，而重以無道︰壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀；百姓困窮而主不收恤。然後奸偽並起，而上下相遁，蒙罪者眾，刑�J相望於道，而天下苦之。自群卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯、武之賢，不藉公侯之尊，奮臂於大澤而天下響應者，其民危也。
故先王者，見終始之變，知存亡之由，是以牧民之道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助，故曰“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也，是二世之過也。
秦兼諸侯山東三十餘郡，修津關，據險塞，繕甲兵而守之。然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵， 白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。楚師深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。於是山東諸侯並起，豪俊相立。秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其上。群臣之不相信，可見於此矣。
子嬰立，而遂不悟。借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自繆公以來至於秦王二十餘君，常為諸侯雄。此豈世賢哉？其勢居然也。且天下嘗昔日同心並力攻秦矣，然困於險阻而不能進，豈勇力智慧不足哉？形不利、勢不便也。秦離小邑，伐並大城，守險塞而軍，高{ 土}毋戰，閉關據 ，荷戟而守之。諸侯起於匹夫，以利會，非有素王之行也。其交未親，其民未附，名曰亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯，必退師。案土息民以待其弊，承解誅罷以令國君，不患不得意於海內。貴為天子，富有四海，而身為禽者，其求敗非也。
秦王足己而不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主之惑，終身不悟，亡不宜亦宜乎？當此時也，世非無深謀遠慮知化之士也，然所不敢盡忠拂過者，秦俗多忌諱之禁也，忠言未卒於口，而身糜沒矣。故使天下之士傾耳而听，重足而立，闔口而不言。是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。天下已亂，奸臣不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，五霸征而諸侯從；其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而無下震；及其衰也，百姓怨而海內叛矣。故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末並失，故不能長。由是觀之，安危之統相去遠矣。
鄙諺曰︰“前事之不忘，後事之師也。”是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化應時，故曠日長久而社稷安矣。
