今本《尉繚子》共分五卷。
卷一︰包括“天官”、“兵談”、“制談”、“戰略”、“攻權”5篇，主要論述政治、經濟和軍事的關系，攻城與作戰的原則，主張行事不應依靠鬼神，而應依賴人的智慧。
它認為，國土廣闊而得到充分利用，國家就富足；人口眾多而得到治理，國家就井然有秩。國家富足而井然有秩，不必動用武力，就可以威制天下。而要使人民富足，就必須親近、安撫流民，開闢荒萊，發展農業。要使國家治理，就必須使人民明曉什麼能做，什麼不能做，使人民唯有努力耕耘，才能豐衣足食，唯有奮力作戰，才能得到爵位。經濟上的富足和政治上的賢明是軍事上強大的基礎和保證。它又認為，通向勝利的途徑有三條。一是加強戰備，料敵如神，使敵軍喪失士氣，分崩離析，以致不戰而勝，這是以"道"取勝。二是法制、賞罰明察，人民有必戰之心，這是以"威"取勝。三是擊破敵軍，奪佔敵國的土地，這是以"力"取勝。軍隊的戰斗力全在士氣的高低，所以要戰勝敵人，就應激勵全軍的士氣。要激勵士氣就應從政治和經濟入手，重視和搞好人民的生活，用爵位勉勵人民，等等。
它指出，建城邑應從軍事、政治和經濟三方面加以綜合考慮。建城前首先應衡量土地的肥瘠，決定是否有必要在此興建城邑。如決定興建，那就應使城邑和所轄土地的大小相適應，使城邑的大小和人口相適應，使人口的多少和糧食的供應相適應。如能做到以上三點，就能使城邑防守堅固，依托城邑作戰就能取勝。它又指出，攻城的原則是︰沒有把握攻破敵城，就不去攻打它。如要攻城，就必須有堅定的決心，集中兵力，出敵不意，深入其境，包圍並切斷敵城與外部的聯系，實施猛攻，使敵措手不及，乘虛攻克敵城。它還指出，臨陣作戰的原則是︰沒有必勝的把握，就不和敵軍交戰。在敵寡我眾的情況下，應依靠兵多勢眾的軍事優勢戰勝敵人。在敵眾我寡的情況下，就要使用權謀戰勝敵人。
卷二︰包括“守議”、“十二陵”、“武議”、“將理”、“原官”5篇，主要論述戰爭的性質、作用和守城的原則。
關于守城的原則，它認為一是不能只守城牆，援軍抵達後，可與守軍內外夾擊敵軍，也可以牽制敵軍主力，減輕守軍壓力，使其得以保持補給線的暢通，增強抵抗力。如外無援軍，守軍應把握時機，不時出擊，以削弱敵軍，打破封鎖，出奇兵戰勝敵人，而不能死守待斃。三是為做到攻守兩全，守軍必須分為守備部隊和出擊部隊兩部分。出擊部隊不擔任守備任務，守備部隊也不承擔出擊任務。
關于戰爭的性質和作用，它認為，戰爭可用來禁止不義，討伐和剪除暴亂，是政治的另一種手段的繼續。所以，用兵不進攻無過失的城市，不殺無罪之人。這樣，軍隊所到之處，農民不會離開土地，商人不會離開店鋪，士大夫不會離開官府，兵不血刃，就天下親和歸附。
卷三︰包括“治本”、“戰權”、“重刑令”、“伍制令”、“分塞令”5篇，主要講述用兵的原則、軍隊的紀律和獎懲制度。
如用兵作戰要善于先發制人，做到虛虛實實，說有卻無，說無卻有，決心堅定，爭取主動，明察敵情，然後發兵決戰。又如它主張統率百人和千人以上的將吏戰敗或舉城降敵，或棄軍逃跑，除本人處死外，還要受到抄家和全家為奴等懲罰。在軍營內，中、左、右、前、後各軍按編制分設營地，彼此隔絕，禁止往來，違者處死。營內道路縱橫，每120步設一崗哨，管制行人來往，不是持有將帥符節的人，一律不準通行。
打柴放牧，必須整隊行動。士兵以5人為伍，10人為什，50人為屬，100人為閭，實行聯保連坐制。凡有士兵違犯禁令，同伍、同什、同屬、同閭有人揭發，就全伍、全什、全屬、全閭免罪。知道而不揭發，就全伍、全什、全屬、全閭一齊受罰。將吏從什長到左、右將軍，也都實行聯保連坐。凡有人犯禁違法，也都是揭發者免罪，知道而不揭發的，與其同罪。
卷四︰包括“束伍令”、“經卒令”、“勒卒令”、“將令”、“踵軍令”5篇，主要敘述戰場法紀、部隊的編組、標志和指揮信號，以及行軍序列。
如戰斗中伍內傷亡與斬獲相當的功罪相抵；有斬獲而無傷亡的，有賞；有傷亡而無斬獲的，同伍的都處死，並懲辦其家族。戰斗中各級將吏如有傷亡或無傷亡，也按上述原則獎懲其部下。為便于識別，各單位按旗幟、羽毛和所佩徽章顏色的不同加以區別。全軍按金鼓信號統一進退。君主一旦任命將帥，下令用兵，將帥就應指定軍隊集結的時間和地點，遲到的按軍法嚴懲。為保守秘密，只要大軍沒有出發，在宣布戒嚴的地區不準任何人通行。軍隊開拔後，在大軍前面50公里處行進的是先遣部隊——踵軍，踵軍前50公里處行進的是前衛部隊——興軍，興軍又派出小股部隊——分卒，任務是搶佔軍事要點，追擊敗退的敵人。
卷五︰包括“兵教上”、“兵教下”、“兵令上”、“兵令下”4篇，主要論述軍隊的訓練和取勝之道。
關于軍隊的訓練，它認為應先講清金鼓旗幟的作用，然後訓練士兵按信號變換隊伍和使用武器。訓練時先進行單兵訓練，然後不斷增加訓練人數，最後以全軍聯合演習來結束訓練。它認為，戰爭是"凶"、"逆"之事，但又是不可廢除的。用兵應本乎仁義，以討伐暴亂。政治和軍事是文為"種"，武為"植"，文為里，武為表的關系。明白這一點，就能預知勝敗。政治可以使人分辨利害安危，武力可以用來進攻強敵，保衛自己。為驅使全軍拼死作戰，它主張以嚴刑重罰禁止士兵逃亡，使吏卒在戰斗中互相救助，並借此樹立威信，使士兵服從命令，做到號令明白，攻守得宜。
