征君見魯王，魯王築五丈之台以延賓客。賓客聞而來者揚眉洗舌，各負霸王之策，持長短之譚，而求得志于魯。
魯王大 賓客，奏樂于台下。賓客以卮為魯王壽而言曰︰“今日之會，臣等何幸而廁于大王之末也，王以為天下之勢，孰強孰弱；天下之國，孰大孰小；天下之士，孰智孰愚；天下之民，孰眾孰寡？”魯王默然久之，乃答曰︰“寡人處蕞爾之國，不能揣天下之形情。我先君封于魯，非周公之子孫而享其茅土。然先王之化至今賴之，寡人是以修過于四方之士，借光于藩封之列，宣揚文武以夾衛王室，無使豪杰之議，其後為天下戮笑，此寡人之願也。今者築台以延士，而天下士歸焉，不以寡人是棄。寡人辱以五鼎之宴，而天下士樂焉，不以寡人是誹。以魯之民人寄于不谷之一人，亦惟朝夕懼栗，而求四方之規寡人也。先王其若之何。”
客曰︰“大王知食葉之蟲乎有數仞之木，其葉扶疏，油然而陰，人皆以為值寒而凋，待黃而落也。方其五六月之間，蟲生其下，以枯葉綢繆而為巢。附絲于枝上，潛飲朝露，以為無傷其木也，不知旬日之內，其葉稀稀，其木濯濯，向也扶疏而成陰，今則頹然而無葉矣。其所傷者，即其所棲而為蔭者也。夫蟲依乎木而亦傷乎木，豈其心哉，所食在此，固不能舍木而求食也。然則一蟲之微，非能傷乎數仞之木，一木之傷亦非一蟲之力也。木之質不強，而所蔭之葉徒足以資餓蟲耳，故葉欲榮則蟲益附，葉欲凋則蟲益食，其勢然也，豈惟食葉之蟲乎。有三寸之魚畜乎方渚，憑依乎茂藻之間，蕩漾乎回瀾之際，以為是魚之所逝而息也。不知苑囿潰于淫雨，而方渚之波通于川瀆，而魚皆掉尾而去，遐逝乎江湖，旁泛乎藪澤，而東躍乎滄海，若鯤之變化而飛翔焉。雲行雨施，周流八埏，而鼓動宇內之萬物，是其在渚也；安于渚而不知海，其在海也，又安于海而忘渚也，亦其勢然也。
吾聞聖人觀魚蟲之所靜，而知其所動。故一弛一張，或柔或剛，伸縮無跡，動靜無方，亂世則為魚蟲，治世則為侯王。吸而為秋陰，呼而為春陽，其變化也莫知其涯，故聖人之顯烈無窮焉，王何不為聖烈之跡，而忍魚蟲之舉也。
夫天下之勢皆強而吾獨弱，則弱者持其勝；天下之國皆大而吾獨小，則小者固其患；天下之士皆智而吾獨愚，則愚者保其名；天下之民皆眾而吾獨寡；則寡者守其要。魯小國也，勢弱而民寡，有君子而無智士，不能起釁于大國，大國方以藩屏之職是效，而無事于攻伐。乘此而修德何民不服，乘此而畜眾何民不強，乘此而治旅何兵不銳，不于此時圖昌後之策，陰修仁義，非乘時之雄也。大王其熟慮焉。”
魯王曰︰“昔齊桓有葵丘之會，晉文有踐土之盟，彼二君者皆尊周而攘夷，遂為霸王。寡人欲修桓文之絕業，不亦可乎？”客曰︰“夫以大王之賢，附天子之光，擁魯國之地，有徐兗之饒，河濟之利，龜蒙之限以為固，修德而舉桓文不足為也，其奈大王何。”魯王不能對。
征君拂纓而前曰︰“何為其然也昔周室既畢，封建之國皆為戰場，商鞅範雎儀秦之徒相踵而入，弄轉圜之舌以游說諸侯，天下莫當焉，彼得行其說者亦時也。今天下烏可比肩而語哉，子欲以儀、秦之術行于成康之世，猶膺隼之群而爭于鸞鳳之林，其不然亦明矣。且憲也聞之，識時者不先乎眾，成事者不謀于家，此豪杰之用心也。以若所雲不足以重魯而適足以重釁，又何賴焉？”魯王稽首再拜曰︰“都，寡人今日得聞先生之誨，敢密厥志矣。”
