慈禧歸天，袁世凱回家，預備立憲繼續。載灃根據以前的安排，令各省成立諮議局。各省諮議局議員數目不等︰最多的是順天府與直隸，議員有140人；最少的是吉林、黑龍江、新疆等省，只有30人。那議員資格只有立憲派紳士才能獲取，諮議局議長角色，自然都是有名的新派紳士，江甦張謇，湖北湯化龍，湖南譚延 ，四川浦殿俊，山東丁世峰，浙江湯壽潛、陳 宸，陝西郭希仁等等，都是活躍人物。
張謇、湯化龍等，曾聯合各省立憲團體，派代表去北京請願，提請清廷早日召開議會，清廷暫定9年後立憲。各省諮議局成立，張謇為首，邀請16省議員代表到上海集會，提出9年時間太長，請求兩年內召開國會。他們赴京請願，攝政王載灃回絕。1910年，各省諮議局和各地商會等社團代表，組成“國會請願代表團”，兩次赴京請願，清廷宣告成立資政院。
資政院有200名議員，一半是攝政王欽定，一半是由各省諮議局推選，經督撫核定，稱為“互選議員”。欽定議員有宗室王公世爵48人，各部院衙門官32人，其余是碩學通儒或納稅多額者。資政院設總裁、副總裁，由朝廷指派王公大臣擔任。每年開一次議員會議。
要求召開國會的呼聲越來越高，載灃只得把預備期由9年縮短為3年，並答應立即組成新的內閣。載灃被迫答應，卻又很惱怒，令民政部將各省赴京請願團即日解散。
那立憲派人物也有靠山。以雲貴總督李經羲為首的18省督撫兩次聯名打電報給清廷，主張內閣與國會同時設立。那些洋人以為袁世凱是新政的領頭人，為袁被開缺回家不平。袁黨勢力雄厚，尤其是北洋6鎮，上下軍官是袁一手提拔，自成體系，別人難以插足。載灃很是害怕權力被立憲派人奪去，急忙成立一個內閣。原來的軍機大臣、協辦大學士、各部尚書改稱內閣總理大臣、協理大臣和各部大臣。新內閣13個大臣，滿人8人，皇族5人。這哪里是立憲，不過是原班人馬更換了名字而已。但那立憲派對此卻無可奈何。
既然朝廷不願剪掉辮子，脫下朝服，讓權于民，那些革命黨人憤而起義，這便引出16省市武裝起義，宣布脫離清朝政府。
武昌起義爆發的消息傳到北京，清朝政府內部立刻一片混亂，沒有一個人能負責作出決斷。身居最高位的攝政王載灃，素性懦弱，遇事優柔寡斷，仰仗他主持國政，應付事變，決難勝利。那隆裕太後之為人，其優柔寡斷更甚于載灃，遇為難之事，只有向人痛哭。內閣總理大臣慶親王奕�粒 襖肺弈埽 恢 壓吻 啤Ｕ莆氈 木 汛蟪莢靨魏拓估省 驕 可惺橐癲 齲 際切┤狽κ導拾焓戮 櫚溺 擁塴５鞅 步 薔 迅 霸稹Ｔ靨巫魑 鋝僭謀 蟪頰 粼謚彼嚶榔劍 薌嗔驕 儺寫蟛 羰鼐┤Φ呢估式擁膠 狽 吹母婕鋇綾 懷錟 梗 僖閃稅 觳潘擔骸罷饈悄詬蟺氖攏 頤遣揮霉埽 媚詬筧グ彀桑
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蔭昌奉命督師，十分勉強，他雖是德國陸軍學生，未曾經過戰爭，受命後編調軍隊，頗覺運調為難。他身穿袍褂，腳蹬一雙長統軍用皮靴，擺出一幅三花臉姿態，走進軍機處，當眾高聲嚷道︰
“我一個人馬也沒有，讓我到湖北去督師，我倒是用拳去打呢，還是用腳去踢？”
眾人見掌握全國兵馬的陸軍大臣這副形象，未免荒唐兒戲，卻不知他說的是老實話。
奉命調往湖北的陸軍兩鎮，即第4鎮和第2鎮第3混成協、第6鎮第11混成協，都是北洋陸軍的精銳。但這些部隊都是袁世凱親手訓練出來的。第4鎮統制吳鳳嶺以及不久繼任的陳光遠、第3混成協統領王佔元、第11混成協統領李純都是袁世凱的心腹，素來只知有袁宮保，不知遵他人命令。
蔭昌率領這樣的軍隊去漢口外圍同起義軍作戰，沒有多大進展。革命形勢發展很快，又有湖南、陝西、九江相繼獨立，清廷慌了手腳，即令被開缺回籍養痾的袁世凱出山。
攝政王載灃召集內閣總理大臣奕�痢 詬笮 澩蟪寄峭 焓啦 約霸卦笊桃欏 痢 峭 焓啦 攬 叵得芮校 嵋櫧鷯迷 攬 Ｔ劂悴揮錚 蹋 劣值潰
“此種非常局面，本人年老，絕對不能承當。袁有氣魄，北洋軍隊都是他一手編練，若令其赴鄂剿辦，必操勝算，否則畏葸遷延，不堪設想，且各國使館，亦盛傳非袁不能收拾，故本人如此主張。”
載灃很不放心，道︰“你能擔保沒有別的問題嗎？”
“這個不消說。”
載灃蹙額︰“你既這樣主張，姑且照你的辦。但是，你不能卸責。”
盡管袁世凱被罷黜家居，他的潛在勢力卻絲毫不減。他所以能夠操清室政局，而別人莫可奈何，6鎮新軍實系根本。清末練新軍時，以北洋6鎮配備最好。槍炮彈藥，皆最新購自外國，效能極強。各省新軍名為洋槍洋械，但與北洋相比，則又多系粗劣舊械，故實力相去甚遠。北洋6鎮兵源選擇極嚴，兵士之體格、文化，皆有一定標準；而各省多系舊兵改練，即新招者亦未經嚴格甄別。北洋選聘外國知名軍人充當教習，尤其中下級軍官熟習新操新制；各省之新軍訓練敷衍塞責，且沒有強者作教習。北洋6鎮軍費充沛，官兵軍餉較他省為高。袁世凱苦心經營的，只有袁宮保的北洋6鎮軍隊，使他居于如此舉足輕重的地位。
袁世凱多年來擔任北洋大臣、直隸總督，又出任過外務部尚書，長期掌管清朝對外交涉事務，同帝國主義列強建立起密切的關系。他精明干練和討好列強，深受帝國主義列強的器重。他被罷黜後，列強們仍一直對他寄以極大的希望，強烈要求啟用袁世凱。武昌起義爆發後，駐北京的各國使館發出“非袁不能收拾”的呼聲。他們還通過各種渠道，向清政府施加影響和壓力。
袁世凱同立憲派人士有著千絲萬縷的聯系。他曾通過唐紹儀、梁士詒、楊士琦、周學熙等將李鴻章、盛宣懷等洋務派控制的鐵路、航運、電報、煤礦等事業奪到自己的手里。他又支持立憲運動，在一些人中博得“開明”的聲譽。他罷黜家居後，對他存有芥蒂的立憲派領袖張謇曾去拜訪過他，兩人通宵暢談。張謇臨走時，袁世凱用親切的口氣對張說︰
“有朝一日，蒙皇上天恩，命世凱出山，我一切當遵從民意而行。也就是說，遵從您的意旨而行。但我要求您，必須在各方面，把我誠意，告訴他們，並且要求您同我合作。”
張謇同袁世凱的關系更加密切。張又是在南方有相當大影響的人。
老謀深算的袁世凱，深知清廷對他有所疑忌，他的行動十分審慎。有人勸他乘時而起，依靠自己的實力，取清朝而代之。但他一則因清發跡，所謂“世受國恩”，不肯從孤兒寡婦手中奪取，落個不好的名聲；二則舊臣尚多，亦具有相當勢力，北洋舊部尚未作充分準備；三則革命黨人領導各省起義，民氣發展程度尚未看透。他與革命黨兩軍相對，內部不完全統一，想取勝有很大的難度。
清室命袁世凱為湖廣總督，督辦剿撫事宜，著迅速赴任，毋庸來京陛見，他卻並不立刻出山，而奏稱︰“舊患足病，乞今尚未痊愈。”以此作為拖延時日的借口。袁世凱的目的是要更多的權力。蔭昌作為陸軍大臣在前線督師，所有湖北各軍及赴援軍隊，均歸他節制調遣，袁世凱自然也要受蔭昌的指揮，不僅難以有多大作為，而且為人火中取栗，將來自己的結局依然難測。袁世凱看準了這一點，自然是不會迅速赴任。
清廷無奈，只好將蔭昌調回，授袁世凱為欽差大臣，給予湖北軍務全權。袁世凱遂將馮國璋率領的第1軍、赴援之海陸各軍，並長江水師全部掌握在手中，才“舊患足疾”霍然痊愈，從彰德南下，進駐湖北孝感，親自督師猛攻，于1911年11月1日攻入漢口。
袁世凱在清政府的聲望頓時陡增，清廷不得不把他看作唯一可資倚靠的南天柱。慶親王奕立即辭去內閣大臣職務，袁世凱被授為內閣總理大臣。
但袁世凱仍不立即北上就職，他要確實控制北方局勢後，才去北京。11月4日，他派人到石家莊刺殺了第6鎮統制吳祿貞。
吳祿貞字壽卿，湖北雲夢人，素抱革命主義，早年追隨孫中山參加革命。曾留學日本，就讀于士官學校，參加過興中會，回國後積極宣傳革命，曾先後任武昌普通學堂教習、北京練兵處軍學司訓練科馬隊監督、新疆伊犁監督差使、東三省軍事參議、延吉邊務幫辦及督辦、陸軍協都統、瓖紅旗蒙古副都統，又被派往德、法兩國考察軍務，回國後任第6鎮統制。武昌革命事起，警報頻傳，因之雄心勃起，血肉為躍，願為革命，以犧牲其生命，乃擬起事于北方，樹數尺之白旗，振臂而起，期于嗟咄之間，推倒滿洲政府。不久，山西起義，吳祿貞被任命為山西巡撫，奉命率第1鎮1協及第6鎮第12協開赴石家莊，轉進山西。吳祿貞認為這是實現革命抱負的一個好機會。于是，他到石家莊以後即派參謀周維楨、何遂與山西革命志士籌劃革命大計。
閻錫山由于清軍迅速移兵石家莊，而且力量比較強，他正在為難間，忽有清軍第6鎮參謀周維楨等持吳祿貞親筆函求見。函的開頭第一句話即說︰“我公不崇朝而據有太原，可謂雄矣。”繼而又說︰“革命主要障礙為袁世凱，欲完成革命，必須阻袁入京。若袁入京，無論忠清與自謀，均不利于革命，望公以麾下晉軍東開石家莊，共組燕晉聯軍，合力阻袁北上。”
由于吳和閻都是留學日本陸軍士官學校的學生，吳早閻數年畢業，為前後同學，閻深知其歸國後，積極努力于革命工作，故當時即擬以同意復之。但是，參謀人員想得比較多，疑其有詐。閻錫山說︰
“他亦為同盟會的盟友，豈有騙人的吳壽卿乎？”
參謀人員則堅決主張請吳到太原面商。而且認為，必須于吳祿貞合殲當地旗軍後，才能組織燕晉聯軍。他們說︰
“吳將軍先令旗軍攻固關，晉軍擊其前，吳軍擊其後，旗軍殲，燕晉聯軍之舉自可實現。”
于是，閻錫山立即復函，請吳到娘子關會面。
閻錫山又派參謀職位的士官同學仇亮促吳進兵，並在電話中與吳祿貞開玩笑道︰
“將軍為巡撫所動了罷！”
吳祿貞答道︰“這是哪里話，我們應該當面談談，共罄所懷。”
閻錫山立即約吳到娘子關，吳概然允應。
11月4日，吳祿貞與吳鴻昌、參謀何遂依約而來。閻錫山及溫壽泉、黃國梁、趙戴文、姚以價、馬開崧也乘火車準時到達。秘密會議立即進行，吳道︰
“清室授我為山西巡撫，是一種籠絡手段，我決不就任。我們共同站在革命立場上，亟願與山西攜手。我們眼前事，山西很要緊，可能山西光復，中國就光復，重要在于起義的是時候，能使清廷震動。袁世凱是中國第一個毒東西，他現在湖北孝感指揮作戰。袁如回到北京，掌握大權，革命就有很大危險。我們現在早到北京，就可以把他的計劃完全打破，山西的重要可想而知。還有，山西是我們中國最重要的堡壘，將來中國萬一對外有事的話，海疆是不可靠的，山西要負很大責任，所以山西這個後方的堡壘，也要好好布置。
“我是老革命黨，你可能不知︰你山西軍隊情形與革命發動情形，我一概盡知。你千萬不可游移，懷疑我想做山西巡撫，你太小視我了。我是同唐才常起義的失敗者，我曾加入興中會，組織自立軍在安徽大通起事失敗，你可放膽同我合作，我不會騙你。”
閻錫山立即贊同他的看法。吳祿貞只帶少數參謀人員進入山西革命軍防線之內，充分表示了他的誠意，也使閻錫山的幕僚人員均釋疑慮。會晤中還討論了斗爭策略。吳祿貞道︰
“現時清軍力攻武漢，第6鎮兵與山西兵南下合擊清軍，為武漢民軍後援是為上策；第6鎮與山西兵北伐，直搗燕京，奪滿廷巢穴，是為中策；第6鎮兵與山西兵連營佔領石家莊，守山西要隘，斷滿虜糧道，是為下策。上中二策，恐不能霎時辦到，暫可緩圖，先以下策著手。”
閻錫山認為這種策略適合情況，非常贊賞。于是，會議進入了實質性的談判，決定組織“燕晉聯軍”，公推吳祿貞為大都督兼總司令，閻錫山、張紹曾為副都督兼副司令，溫壽泉為聯軍參謀長。閻錫山答應派出兩營兵力，進駐石家莊，听從吳祿貞指揮，共同作戰。
吳祿貞又道︰“我已有電約張紹曾趕速定期會師，直搗北京，推翻滿清，成立民國，使革命早日完成，已得張復電同意。惟近日最可慮者為袁世凱，我有深報，此公野心勃勃，大肆活動，如彼出山到京，革命前途障礙最大。現在他尚在沉機觀變。以吾所料，此公必出。北洋新軍中他的黨羽不少，他若就任內閣總理，或督兵大員，舊軍中他的豐沛子弟尤多，雞犬飛升，將是另一個局面，革命前途，三年五載難期成功。我之所以主張速會師都門竟此全功者在此，諸君以為如何？”
當吳祿貞問到何時行動時，閻錫山道︰“第一列軍車，隨君而後即開。”
吳祿貞為掩護自己的革命活動，而不斷放出煙幕彈，不斷制造向晉軍進攻的假像。11日，他親赴井陘，督師進剿，佔領蔡莊，革命軍退守滑驢嶺。12日，與革命黨接戰，地勢極險，懸崖絕壁，難以騎行，革命軍堅韌不拔，相持一日夜之久，革命軍不支，退守娘子關，並把赴娘子關與閻錫山組織“燕晉聯軍”說成派副官知府周維楨等馳入敵軍，曉以國家艱危之大局及改良政治之苦心，已允輸誠。頃已下令停止攻擊，並即單騎往撫晉軍，尤屬忠勇可嘉。
袁世凱被清政府任命為內閣總理大臣並要他迅速進京組閣。吳祿貞的一系列革命活動比較激烈，有所泄露，更為第6鎮中袁世凱系統中的人偵破，密報袁。老謀深算的袁世凱知吳將軍與晉軍合謀阻袁北上的信息以後，恨之入骨，即以3萬重金賄賂周符麟，去石家莊暗殺吳祿貞。
周符麟是吳祿貞的舊部，原為第6鎮第12協統領，曾被吳撤職，所以懷恨在心，尋機報復。周到石家莊後大肆活動，首先串連吳祿貞的衛隊長馬惠田，用重金收買。馬與周是同鄉，都是東北人，在延吉時就跟隨吳祿貞，吳對他十分信賴，所以重用他為身邊的衛隊長。周、馬私下約集軍官集會，以金錢、官祿為餌，引誘軍官反對吳。
參謀何遂發現馬等行動鬼祟，便向吳報告。吳生平為人志大氣豪，疏于防人，對何的報告不予重視，只是說︰“不要緊，馬惠田是靠得住的。”當晚，有人勸他調山西部隊來作衛護，他不肯。同學劉道仁勸他搬出車站，找民房暫住，他也不允。因而沒有作任何戒備。
11月7日凌晨，吳祿貞、張世膺、周維楨在車站一個小院辦公室批閱文件。馬惠田、夏文榮、吳榮章等4人，趁其不備，闖入辦公室。馬進門一面口稱向大帥賀喜，一面在行跪禮時即掏出手槍向吳射擊。吳見來者不善，即繞案桌躲避，並掏槍還擊。隨即跳窗沖到小院，但馬等緊追不放。吳又一個箭步跳上牆，準備翻牆而出。這時腿部中彈，跌下牆來，乘勢射擊。其時馬有意向外逃走，吳跟隨追擊。殊不知是計，剛出牆外，伏兵四起，為一陣亂槍擊倒。副官周維楨、來賓張世膺亦均同時被殺。
閻錫山所派晉軍兩營于11月5日運抵石家莊，當時吳祿貞十分高興，招待豬肉饅頭，並允另給新式服裝。11月7日，吳祿貞殉職後，晉軍領導人仇亮、姚洪𠠬、景晟、史宗法、馬龍章、佴得勛等，共同向清軍第6鎮第12協協統吳鴻昌要求︰聯合破壞京漢鐵路、黃河橋及滹沱河橋，並逼迫統帶與之聯合，速行北上。
吳鴻昌本是袁世凱系統的人，當然不會合作，帶領清軍逃竄欒城。同情革命的清軍官孔庚、何遂、李敏等則到山西參加革命。兩營晉軍也因兵力單薄撤出石家莊。晉軍撤不遠，見清軍都已潰散，即返回，將石家莊存儲之彈藥、糧秣、服裝等，運送太原。
11月18日，袁世凱命段祺瑞為第6鎮統制，到石家莊收拾亂兵，閻錫山為防清軍進攻，命令晉軍在井陘、雪花山布防。至此，“燕晉聯軍”失敗。
袁世凱又派人暗中與南方立憲派人以及帝國主義者接觸溝通。他做了這一切後，才于11月13日到達北京，入朝覲見隆裕太後，表示效忠清室。2日後，袁世凱便公布了內閣名單，他的親信居于重要位置︰陸軍大臣是王士珍，民政大臣是趙秉鈞，郵傳大臣是楊士琦。那立憲派代表人物也有了位置︰張謇為農工商大臣，梁啟超為司法部副大臣，他們雖然沒上任，但對袁世凱卻有了感情。
袁世凱又策劃削減君權，加重閣權，遂呈遞停止入對奏事說帖，清廷允準，自此一切政令均集中于內閣，袁世凱實際上已經掌握了清政府大權。但他卻沒有就此罷休，繼續進逼清室，把清室殘存的一點力量全數排除。載灃雖然庸懦無能，但他的攝政王之位，仍使袁世凱感到不便。12月6日，清室被迫準許載灃退歸藩邸，不再預政。朝廷用人行政，均歸內閣。袁世凱又將禁衛軍掌握在自己的手里，調心腹將領馮國璋接充第二軍總統，負責畿輔和海防一帶防務，兼充禁衛清軍總統官。
對袁世凱有點牽制作用的，只剩下軍諮府年輕的軍諮使良弼。袁世凱還沒來得及對他動手，良弼因反對共和，革命黨人彭家珍卻將他炸死。
袁世凱取得了清政府的全部權力，便設法對付起義各省，若靠武力鎮壓，全國人民反對清政府、擁護實行共和的情緒非常強烈，武力是壓制不住的。于是，袁世凱便使用剿撫兼施、軟硬並用的手法。
他先依仗自己手中裝備精良、訓練有素的北洋軍隊，集中地給首義的武漢起義軍相當打擊，後通過各種渠道，開始議和。
袁世凱寫信給黎元洪商議和事。黎元洪復信袁世凱，勸他贊助民軍。並表示︰“公果能與吾徒共扶大義，將見400兆之人，皆皈心于公。將來民國總統選舉時，第一任中華共和大總統，公固不難從容獵取也。”
袁世凱又派黎元洪的同鄉、道員劉承恩，以及海軍正參領蔡廷干到武昌議和。黎元洪召集各部長、參謀等在議事廳接見劉、蔡兩人，劉、蔡首先表示︰“我輩要求改革，無非為達真立憲之目的，今朝廷已宣布實行立憲，且開黨禁，是則吾輩之目的已達。除民主國體外，無論何種意見皆可代達袁項城代奏，請朝廷采擇實行。”
黎元洪態度溫和地表示若項城現率所部轉取冀汴，尚不失為都督，將來大功告成，公舉總統時，以項城威望或可當選等語。
但黎元洪並不能完全支配湖北軍政府的實權，革命黨人見有君主立憲，表示強烈反對。那朱樹烈、陳磊、甘績熙、範義俠等都抽出指揮刀，喝道︰“誰主和，誰吃刀！”各部長俱起而痛罵袁項城無人格，譏兩使無價值。那兩使惟紅漲兩頰，默坐靜听而已。都督府門前又有民眾團體作示威運動。劉、蔡兩人見民軍志不可撓，民氣不可侮，失意而去。
袁世凱派劉、蔡和談，實屬試探。試探後他決定與汪精衛勾結。汪精衛被長期監禁，清朝政府對他又攻心軟化，善耆常與他談論政治，並贈以圖史百余帙。汪精衛的意志、思想情緒發生了變化，他在獄中寫下《有感》一詩，把自己曾經身體力行過的推翻清王朝的革命，說成是“豆萁相煎”。在另一首題為《述懷》的五言長詩中，則譴責自己謀刺清攝政王的行動是一時感情沖動，缺乏修養，意境情態大變，實際上已向善耆投降。
1911年10月，武昌起義爆發，清政府迫于形勢，不得不解除黨禁，宣布釋放政治犯。11月6日，汪精衛被釋。汪精衛剛從獄中釋出，便被袁世凱找去，對他一再表示，他袁世凱早就同情革命，又令長子袁克定與汪精衛結為兄弟，借以籠絡人心。汪精衛願為袁氏出力，便與楊度、汪大燮共同組織“國事共濟會”，以民間團體的形式主張南北議和，由國民會議協議國體。
袁世凱的和平攻勢屢遭挫折，他又意識到需要進一步給革命以打擊，便密令北洋軍猛攻漢陽。漢陽被攻破之後，湖北軍政府張皇失措，對革命戰爭的勝利，喪失了勇氣和信心，因而很快落入袁世凱設計的“和談”圈套。
湖北軍政府在黎元洪的堅持下，來了個180度的大轉彎，從拒絕和談，反對君主立憲，到放棄任何條件，主動要求停戰議和。
