王羆 孫長述 王思政 尉遲迥 弟綱 綱子運 王軌 樂運
王羆，字熊羆，京兆霸城人，漢河南尹遵之後，世為州郡著姓。羆質直木強，處物平當，州閭敬憚之。魏太和中，除殿中將軍，稍遷雍州別駕，清廉疾惡，勵精公事。刺史崔亮有知人之鑒，見羆雅相欽挹。亮後轉定州，啟羆為長史。執政者恐羆不稱，不許。及梁人寇硤石，亮為都督南討，復啟羆為長史，帶銳軍。朝廷以亮頻舉羆，故當可用。及克硤石，羆功居多。先是南岐、東益氐羌反叛，乃拜羆冠軍將軍，鎮梁州，討平諸賊。還，授西河內史，辭不拜。時人謂曰；’西河大邦，奉祿優厚，何為致辭？”羆曰︰“京洛材木，盡出西河，朝貴營第宅者，皆有求假。如其私辦，則力所不堪，若科發人間，又違犯憲法。以此致辭耳。”
後以軍功封定陽子，除荊州刺史。梁復遣曹義宗圍荊州，堰水灌城，不沒者數版。時既內外多虞，未遑救援，乃遺羆鐵券，雲城全當授本州刺史。城中糧盡，羆乃煮粥與將士均分食之。每出戰，常不擐甲冑，大呼告天曰︰“荊州城，孝文皇帝所置。天若不佑國家，使箭中王羆額；不爾，王羆須破賊。”屢經戰陣，亦不被傷。彌歷三年，義宗方退。進封霸城縣公。元顥入洛，以羆為左軍大都督。顥敗，莊帝以羆受顥官，故不得本州，更除岐州刺史。
時南秦數叛，以羆行南秦州事。羆至州，召其魁帥為腹心，擊捕反者略盡。乃謂魁帥等曰︰“汝黨皆死盡，何用活為！”乃以次斬之。自是南秦無復反者。又詔羆行秦州事。尋遷涇州刺史。未及之部，屬周文帝征兵為勤王之舉，羆請前驅效命，遂為大都督，鎮華州。孝武西遷，進車騎大將軍、儀同三司，別封萬年縣伯，乃除華州刺史。齊神武率軍進潼關，人懷危懼，羆勸勱交士，眾心乃安。神武退，拜驃騎大將軍，加侍中、開府。嘗修州城未畢，梯在城外。神武遣韓軌、司馬子如從河東宵濟襲羆，羆不覺。比曉，軌眾已乘梯入城。羆尚臥未起，聞閣外洶洶有聲，便袒身露髻徒跣，持一白棒，大呼而出，謂曰︰“老羆當道臥，貉子那得過！”敵見，驚退。逐至東門，左右稍集，合戰破之。軌遂投城遁走。文帝聞而壯之。時關中大饑，征稅人間谷食，以供軍費。或隱匿者，令遞相告，多被 捶，以是人有逃散。唯羆信著于人，莫有隱者，得粟不少諸州，而無怨 。沙苑之役，神武士馬甚盛。文帝以華州沖要，遣使勞羆，令加守備。及神武至城下，謂羆曰；“何不早降？”羆乃大呼曰︰“此城是王羆家，死生在此，欲死者來！”神武不敢攻。
後移鎮河東，以前後功進爵扶風郡公。河橋之戰，王師不利，趙青雀據長安城，所在莫有固志。羆乃大開州門，召城中戰士謂曰︰“如聞天子敗績，不知吉凶，諸人相驚，咸有異望。王羆受委于此，以死報恩。諸人若有異圖，可來見殺。必恐城陷沒者，亦任出城。如有忠誠，能與王羆同心，可共固守。”軍人見其誠信，皆無異心。及軍還，征拜雍州刺史。是蠕蠕度河南寇，候騎已至豳州。朝廷慮其深入，乃征發士馬，屯守京城，塹諸街巷，以備侵軼。右僕射周惠達召羆議之。羆不應命，臥而不起，謂其使曰︰“若蠕蠕至渭北者，王羆率鄉里自破之，不煩國家兵。何為天子城中，遂作如此驚動！由周家小� b怯致此。”羆輕侮權貴，守正不回，皆此類也。未幾，還鎮河東。
羆性儉率，不事邊幅。嘗有台使至，羆為設食，使乃裂去薄餅緣。羆曰︰“耕種收獲，其功已深，舂爨造成，用力不少，爾之選擇，當是未饑……”命左右撤去之。使者愕然大慚。又客與羆食瓜，客削瓜皮，侵肉稍厚，羆意嫌之。及瓜皮落地，乃引手就地取而食之。客甚愧色。性又嚴急，嘗有吏挾私陳事者，羆不暇命捶撲，乃手自取 履，持以擊之。每至享會，自秤量酒肉，分給將士。時人尚其均平，嗤其鄙碎。羆舉動率情，不為巧詐，凡所經處，雖無當時功跡，咸去乃見思。卒于官，贈太尉、都督、相冀等十州刺史，謚曰忠。
羆安于貧素，不營生業，後雖貴顯，鄉里舊宅，不改衡門，身死之日，家甚貧罄，當時伏其清潔。
子慶遠，弱冠以功臣子拜直閣將軍，先羆卒。孫述。
述字長述。少孤為祖羆所養。聰敏有識度。年八歲，周文帝見而奇之曰︰“王公有此孫，足為不朽。”解褐員外散騎侍郎，封長安縣伯。羆薨，居喪過禮，有詔褒之。免喪，襲封扶風郡公。除中書舍人，修起居注，改封龍門郡公。周受禪，拜賓部下大夫。累遷廣州刺史，甚有威惠。朝議嘉之，就拜大將軍。後歷襄、仁二州總管，並有能名。隋文帝為丞相，授信州總管，位上大將軍。王謙作亂，遣使致書于長述。因執其使，上書，又陳取謙策。上大悅，前後賜金五百兩，授行軍總管，討謙。以功進位柱國。開皇初，獻平陳計，修營戰艦，為上流之師。上善其能，頻加賞勞。後數歲，以行軍總管擊南寧，未至而卒。上甚傷惜之。贈上柱國、冀州刺史，謚曰莊。
子謨嗣。謨弟軌，大業末郡守。少子文楷，起部郎。
王思政，太原祁人，漢司徒允之後也。自魏太尉凌誅後，冠冕遂絕。父佑，州主簿。思政容貌魁梧，有籌策，解褐員外散騎侍郎。屬萬俟丑奴、宿勤明達等擾亂關右，北海王顥討之，聞思政壯健，啟與隨軍，所有謀議，並與參詳。時孝武在 ，素聞其名，乃引為賓客，遇之甚厚。及登大位，委以心膂。預定策功，封祁縣侯，為武衛將軍。俄而齊神武潛有異圖，帝以思政可任大事，拜使持節、中軍大將軍、大都督，總宿衛兵。思政乃言于帝曰︰“洛陽四面受敵，非用武之地。關中有崤函之固，且士馬精強。宇文夏州糾合同盟，願立功效若聞車駕西幸，必當奔走奉迎。藉天府之資，因已成之業，二年修復舊京，何慮不克。”帝深然之。及神武兵至河北，帝乃西遷。進爵太原郡公，拜光祿卿、並州刺史，加散騎常侍、大都督。
大統之後，思政雖被任委，自以非相府之舊，每不自安。周文帝曾在同州，與群公宴集，出錦 及雜綾絹數千段，令諸將𥖏蛦Y Ｎ錁。 撓紙饉 鶇 鈧釗吮櫓潰 唬骸跋鵲寐 嘸從脛 ！比汗 瀾 椋 械謎摺４沃了頰 肆踩莨蚨 腦唬骸巴跛頰 柯霉槌 稍紫喙 恐 觶 皆婦︵男 媳ㄖ 選Ｈ舸順嫌惺擔 鈐紫啻橢 擼 鋼蘭次 蝗裟諢巢瘓。 窳橐嗟泵髦 共蛔饕玻 愕鄙鄙硪孕凰 睢！貝瞧 犢 蛔 【 ＜窗嗡 宓叮 嵊諳ド希 蠱眩 憎輪樂 １戎 鬧怪 閻牢 印Ｐ炷稅荻 艽 Ｗ源順 母 睢 br />
及河橋之戰，思政下馬，用長槊左右橫擊，一擊踣數人。時陷陣既深，從者死盡，思政被重創悶絕。會日暮，敵亦收軍。思政久經軍旅，戰唯著破衣弊甲，敵人疑非將帥，故得免。有帳下督雷五安于戰處哭求思政，會已甦，遂相得。乃割衣裹創，扶思政上馬，夜久方得還軍。仍鎮弘農，除侍中、東道行台。思政以玉壁地險要，請築城。即自營度，移鎮之。管汾晉並三州諸軍事、並州刺史、行台如故，仍鎮玉壁。八年，東魏復來寇，卒不能克。以全城功，授驃騎大將軍、開府儀同三司。
高仲密以北豫州來附，周文親接援之，乃驛召思政，將鎮成皋。未至而班師，復命思政鎮弘農。思政入弘農，令開城門，解衣而臥，慰勉將士，示不足畏。數日後，東魏將劉豐生率數千騎至城下，憚之，不敢進，乃引軍還。于是修城郭，起樓櫓，營田農，積芻秣，凡可以守御者皆具焉。弘農之有備，自思政始也。
十二年，加特進，兼尚書左僕射、行台、都督、荊州刺史。境內卑濕，城塹多壞。思政乃命都督藺小歡督工匠繕修之。掘得黃金三十斤，夜中密送。至旦，思政召佐史，以金示之曰︰“人臣不宜有私。”悉封金送上。周文嘉之，賜錢二十萬。思政之去玉壁也，周文命舉代人，思政乃進所部都督韋孝寬。其後東魏來寇，孝寬卒能全城，時論稱其知人。
十三年，侯景叛東魏，請援乞師。當時未即應接。思政以為若不因機進取，後悔無及，即率荊州步騎萬余，從魯關向陽翟。周文聞思政已發，乃遣太尉李弼赴潁川。東魏將高岳等聞大軍至，收軍而遁。思政入守潁川。景引兵向豫州，外稱略地，乃密遣送款于梁。先是，周文遣帥都督賀蘭願德助景𥕜御，景既有異圖，因厚撫願德等，冀為己用。思政知景詭詐，乃密追願德。思政分布諸軍，據景七州十二鎮。周文乃以所授景使持節、太傅、大將軍，兼尚書令、河南大行台、河南諸軍事，回授思政，思政並讓不受。頻使敦喻，唯受河南諸軍事。
十四年，拜大將軍。九月，東魏太尉高岳、行台慕容紹宗、儀同劉豐生等率步騎十萬來攻潁川，殺傷甚眾。岳又築土山以臨城中，飛梯火車，盡攻擊之法。思政亦作火<矛贊>，因迅風便投之土山。又射以火箭，燒其攻具。仍募勇士，縋而出戰，據其兩土山，置樓堞以助防守。齊文襄更益兵，堰洧水以灌城。時雖有怪獸，每沖壞其堰。然城被灌已久，多亦崩頹。岳悉眾苦攻。思政身當矢石，與士卒同勞苦。岳乃更修堰，作鐵龍雜獸，用厭水神。堰成，水大至。城中泉涌溢，懸釜而炊，糧力俱竭。慕容紹宗、劉豐生及其將慕容永珍意以為閑，共乘樓船以望城內，令善射人俯射城中。俄而大風暴起，船乃飄至城下。城上人以長鉤牽船，弓弩亂發。紹宗竊急，透水而死。豐生浮向土山，復中矢而斃。禽永珍，並獲船中器械。思政謂永珍曰︰“僕之破亡，在于晷漏。誠知殺卿無益，然人臣之節，守之以死。”乃流涕斬之。並收紹宗等尸，以禮埋瘞。
岳既失紹宗等，志氣沮喪，不敢逼城。齊文襄聞之，乃率步騎十萬來攻。思政知不濟，率左右據土山，因仰天大哭，左右皆號慟。思政西向再拜，便欲自剄。先是，文襄告城中人曰︰“有能生致王大將軍者，封侯重賞。若大將軍身有損傷，親近左右皆從大戮。”都督駱訓固止之，不得引決。齊文襄遣其通直散騎常侍趙彥深，就土山遺以白羽扇而說之，牽手以下。引見文襄，辭氣慷慨，涕淚交流，無撓屈之容。文襄以其忠于所事，起而禮之，接遇甚厚。其督將分禁諸州地牢。數年盡死。
思政初入潁川，士卒八千人。被圍既久，城中無鹽，腫死者十六七，及城陷之日，存者才三千人。雖外無救援，遂無叛者。思政常以勤王為務，不營資產。嘗被賜園地，思政出征後，家人種桑果雜樹。及還，見而怒曰︰“匈奴未滅，去病辭家，況大賊未平，欲事產業，豈所謂憂公忘私邪！”命左右拔而棄之。故身陷之後，家無蓄積。及齊文宣受東魏禪，以思政為都官尚書、儀同三司。卒，贈以本官，加�賈荽淌貳 br />
初，思政在荊州，自武關以南延袤一千五百里，置三十余城，並當沖要之地。凡所舉薦，咸得其才。
子康，沈毅有度量，後為周文親信。思政陷後，詔以因水城陷，非戰之罪，增邑三千五百戶，以康襲爵太原公，除驃騎大將軍、侍中、開府儀同三司。康弟揆，先封中都縣侯，增邑通前一千五百戶，進爵為公。揆弟邗，封西安縣侯。邗弟恭，忠誠縣伯。恭弟細，顯親縣伯。康姊封齊郡君。康兄元遜亦陷于潁川，封其子景晉陽縣侯。康抗表固讓，不許。十六年，王師東討，加康使持節、大都督，以思政所部兵皆配之。魏廢帝二年，隨尉遲迥征蜀，鎮天水郡。尋賜姓拓王氏。為 州刺史。武成末，除匠師中大夫，轉載師。保定二年，歷安、襄二州總管，位柱國。入隋，終于汴州刺史。
尉遲迥，字薄居羅，代人也。其先，魏之別種，號尉遲部，因而氏焉。父俟兜，性弘裕有鑒識，尚周文帝姊昌樂大長公主，生迥及綱。迥年七歲，綱年六歲，俟兜病且卒，呼二子，撫其首曰︰“汝等並有貴相，但恨吾不見耳，各勉之。”武成初，追贈柱國大將軍、太傅、長樂郡公，謚曰定。迥少聰敏，美容儀。及長，有大志，好施愛士。尚魏文帝女金明公主，拜駙馬都尉，封西都侯。大統十一年，拜侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司，進爵魏安郡公。十五年，遷尚書左僕射，兼領軍將軍。迥通敏有干能，雖任兼文武，頗允時望，周文以此深委仗焉。十六年，拜大將軍。
侯景之渡江也，梁元帝時鎮江陵，請修鄰好。其弟武陵王紀在蜀稱帝，率眾東下，將攻之。梁元帝大懼，移書請救。周文曰︰“蜀可圖矣！取蜀制梁，在茲一舉。”乃與群公會議，諸將多有異同。唯迥以為紀既盡銳東下，蜀必空虛，王師臨之，必有征無戰。周文以為然，謂曰︰“伐蜀之事，一以委汝。”于是令迥督開府元珍、乙弗亞、侯呂陵始、叱奴興、綦連雄、宇文升等六軍甲士取晉壽，開平林舊道。迥前軍臨劍閣，紀安州刺史樂廣以州先降。紀梁州刺史楊乾運時鎮潼水，先已遣使詣闕，密送誠款，然恐其下不從，猶據潼水別營拒守。迥遣元珍、侯呂陵始等襲之，乾運還保潼川。珍等遂圍之，乾運降。迥至潼川，大餉將士，度涪江，至青溪，登南原，勒兵講武，修繕約束，閱器械，自開府以下賞金帛各有差。時夏中連雨，山路險峻，將士疲病者十二三，迥親自勞問，加以湯藥，引之而西。紀益州刺史蕭剙谿钂豸馱a е ３ 橢漣涂ぃ 睬澳狹褐荽淌肥沸讕啊 鬧荽淌氛園戊璧任 滯庠 ｅ姆智蒼 洹 腋パ塹然髕浦 ０戊璧榷葑擼 讕八旖怠 直晃 逖 嫡轎 乃 啤Ｇ彩蠱蚪擔 碇 br />
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性至孝，色養不怠，身雖在外，所得四時甘脆，必先薦奉，然後敢嘗。大長公主年高多病，迥往在京師，每退朝參候起居，憂悴形于容色。大長公主每為之和顏進食，以寧迥心。周文知其至性，征迥入朝，以慰其母意。遣大鴻臚郊勞，仍賜迥袞冕之服。蜀人思之，為立碑頌德。六官初建，拜小宗伯。
周孝閔帝踐阼，進位柱國大將軍，以迥有平蜀功，同霍去病冠軍之義，改封寧蜀公。遷大司馬。尋以本官鎮隴右。武成元年，進封蜀國公，邑萬戶，除秦州總管、秦渭等十四州諸軍事、隴右大都督。保定二年，拜大司馬。及晉公護東伐，迥帥師攻洛陽。齊王憲等軍于芒山，齊眾度河，諸軍驚散。迥率麾下反行卻敵，于是諸將遂得全師而還。遷太保、太傅。建德初，拜太師，尋加上柱國。宣帝即位，以迥為大右弼，轉大前疑，出為相州總管。宣帝崩，隋文帝輔政，以迥位望宿重，懼為異圖，乃令迥子魏安郡公𠴱@遐 橐曰嵩 麇摹Ｑ耙栽槍 ば 澩 奈 芄塴ｅ囊運邐牡鄣比 即鄱幔 炷本儔 皇艽 Ｋ邐牡塾至詈蛘 屏 楨撓髦跡 苡胱芄芨 な方 頻仁椋 釵 浮ｅ奈胖 標疲 奈涫渴 鵲淺潛甭ザ 鈧 Ｓ謔侵諳檀用 桓屑ぁＤ俗猿拼笞芄埽 兄剖鴯偎盡Ｓ謔閉醞跽幸訝氤 羯僮釉詮 撓址鉅院帕睢ｅ牡蘢喲蠼 善嬌す 謔蔽 嘀葑芄埽 醯緬氖楸硭橢 耙啻渝摹ｅ乃 芟唷⑽饋 琛 場 礎 浴 健 祝 謁 城唷⑵搿 骸 狻④ 鈧萁源又 謔 頡＼ 荽淌飛酃 釵碾小⑸曛荽淌防罨蕁 荽淌販岩怖 荽淌凡芐 鋦 菀雜 摹Ｐ 葑芄芩韭枷 肭岸 嬌な乇弦逍 賈菁靶 劑昕ぃ 嘁雜 摹Ｓ狼耪蚪 沽昊菀猿牆靛摹ｅ撓直苯岣弒δ 醞ㄍ回剩荒狹 氯耍 碭 粗 亍 br />
隋文帝于是征兵討迥，即以韋孝寬為元帥，陰羅雲監諸軍， 國公梁士彥、樂安公元諧、化政公宇文忻、濮陽公宇文述、武鄉公崔弘度、清河公楊素、隴西公李詢、延壽公于仲文等皆為行軍總管。迥遣所署大將軍石孊犯馳攻陛@淌酚釵嫩鴕災萁 簟ｅ撓智參韉佬刑 ひ倒ハ萋褐藎 創淌氛醞 鴣僑斯 郵の 淌貳Ｉ弦峭 樟 塊喙ソ 藎 淳菪∠緋恰ｆ 沽昊菹 荻ㄖ 衣箍ぃ a州。上大將軍宇文威攻汴州，上開府莒州刺史烏丸尼、開府尉遲俊率膠、光、青、齊、莒、�賈 諼б手蕁４蠼 慈霉ハ薟塴①穸 藎 捅 嚎ぁ４蠼 系佬刑ㄏ 諍虐送潁 諢O城，攻陷昌慮、下邑、豐縣。李惠自申州攻永州，焚之而還。宇文冑軍于洛口。開府梁子康攻懷州。
魏安公𠴱@手謔 蛉巳胛淶攏 誶叨 Ｐ 淼戎罹 羲 喑植喚 Ｋ邐牡塾智哺嗩G馳驛督戰。𠴱@急 錚 餼 ∪矗 砭 ⺶榷 髦 Ｐ 硪蚱淙矗 嗣 鈉虢 齏蟀塴Ｐ 沓聳そ 拎働A迥與其子𠴱@ 擁扔窒て渥涫 潁 笥誄悄稀ｅ謀鶩懲蛉耍 月探斫醢潰 旁換屏 Ｇ諑手諼逋蜃鄖嘀莞板模 勻 鏘鵲健ｅ木杉 茫 淅希 癱患琢僬蟆Ｆ澉庀鹵 怨刂腥耍 φ健Ｐ 淼染 Ю 礎ˋ伃中h女觀者如堵。高 與李詢乃整陣先犯觀者，因其擾而乘之。迥眾大敗，遂入 城。迥走保北城，孝寬縱兵圍之。李詢、賀婁子干以其屬先登。迥上樓，射殺數人，乃自殺。勤、𠴱@ 擁榷 嘀藎 粗粒 蘢芳爸 ⑽ 芩 瘛Ｋ邐牡 鄖誄跤諧峽睿 厥橢 ＠罨菹仁親願抗樽錚 邐牡鄹雌涔倬簟 br />
迥末年衰耄，惑于後妻王氏，而諸子多不睦。及起兵，以開府、小御正崔達��為長史，自余委任，亦多用齊人。達��文士，無籌略，舉措多失綱紀，不能匡救。迥自起兵至于敗，凡經六十八日焉。
子寬，大將軍、長樂郡公，先迥卒。寬兄誼，開府、資中郡公。寬弟順，以迥平蜀功，授開府、安固郡公。後以女為宣帝皇後，拜上柱國，封胙國公。順弟𠴱@ 麓蠓頡⑽喊部す 苡雨齲 鞫伎す ＝員恢錚 甑戎鈄右閱曖祝 袢 br />
武德中，迥從孫庫部員外郎耆福上表請改葬。朝議以迥忠于周室，有詔許焉，仍贈絹百匹。迥弟綱。
綱字婆羅，少孤，與兄迥依托舅氏。周文帝西討關隴，迥、綱與母昌樂大長公主留于晉陽。後方入關。從周文征伐，常陪侍帷幄，出入臥內。以軍功封廣宗縣伯。綱驍果有膂力，善騎射，周文甚寵之，委以心膂。河橋之戰，周文馬中流矢，因而驚奔。綱與李穆等左右力戰，眾皆披靡，文帝方得乘馬。大統十四年，進爵平昌郡公。廢帝二年，拜大將軍，兼領軍。及魏帝有異謀，言頗漏泄。周文以綱職典禁旅，使密為之備。俄而廢帝立齊王，仍以綱為中領軍，總宿衛事。
綱兄迥伐蜀，從周文送之于城西，見一走兔，周文命綱射之。誓曰︰“若獲此兔，必當破蜀。”俄而綱獲兔而返。周文喜曰︰“事平，當賞汝佳口。”及克蜀，賜綱侍婢二人。又嘗從周文北狩雲陽，見五鹿俱走，綱獲其三。每從游宴，周文以珍異之物令諸功臣射而取之，綱所獲輒多。
周孝閔帝踐阼，綱以親戚掌禁兵，除小司馬。又與晉公護廢帝。明帝即位，進位柱國大將軍。武成元年，進封吳國公，邑萬戶，除涇州總管。歷位少傅、大司空、陝州總管。晉公護東討，乃配綱甲士，留鎮京師。大軍還，綱復歸。天和二年，以綱政績可紀，賜帛及錢谷等，增邑，以褒賞之。陳公純等以皇後阿史那氏自突厥將入塞，詔征綱與大將軍王杰率眾迎衛于境首。三年，追論河橋功，封一子縣公。四年，薨于京師。贈太保，謚曰武。
第二子安以嫡嗣。大象末，位柱國。入隋，歷鴻臚卿、左衛大將軍。安兄運。
運少強濟，志在立功。魏大統十六年，以父勛封安喜縣侯。周明帝立，以預定勛，進爵周城縣公。歷位隴州刺史，再遷左武伯中大夫，尋加軍司馬。運既職兼文武，甚見委任。進爵廣業郡公，轉右司衛。時宣帝在東宮，親狎諂佞，數有罪失。武帝于朝臣內選忠諒鯁正者以匡弼之，于是以運為右宮正。
建德三年，帝幸雲陽宮，又令運以本官兼司武，與長孫覽輔皇太子居守。俄而衛刺王直作亂，率其黨襲肅章門。覽懼，走行在所。運時偶在門中，直兵奄至，不暇命左右，乃手自闔門。直黨與運爭門，斫傷運指，僅而得閉。直既不得入，乃縱火。運恐火盡，直黨得進，乃取宮中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火轉熾。久之，直不得進，乃退。運率留守兵因其退以擊之，直大敗而走。是夜微運，宮中已不守矣。武帝嘉之，授大將軍，賜以直田宅、妓樂、金帛、車馬、什物等不可勝數。
四年，出為同州刺史，同州、蒲津、潼關等六防諸軍事。帝將伐齊，召運參議，東夏底定，頗有力焉。五年，拜柱國，進爵盧國公。轉司武上大夫，總宿衛軍事。帝崩于雲陽宮，秘未發喪，運總侍衛兵還京師。
宣帝即位，授上柱國。運之為宮正也，數進諫于帝。帝不納，反疏忌之。時運又與王軌、宇文孝伯等皆為武帝親待。軌屢言帝失于武帝，帝謂運預其事，愈更餃之。及軌被誅，運懼及于禍，尋而得出秦州總管。至州，猶懼不免，遂以憂薨于州。贈大後丞、七州諸軍事、秦州刺史，謚曰忠。子靖嗣。
運弟勤，大象末，青州總管，起兵應伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位儀同三司。
王軌，太原祁人也，小名沙門。漢司徒允之後，世為州郡冠族。累葉仕魏，賜姓烏丸氏。父光，少雄武，有將帥才略。頻有戰功，周文帝遇之甚厚。位至驃騎大將軍、開府儀同三司、平原縣公。軌性質直，起家事輔城公。及武帝即位，累遷內史下大夫，遂處腹心之任。帝將誅晉公護，軌贊成其謀。建德初，轉內史中大夫，加授開府儀同三司，又拜上開府儀同大將軍，封上黃縣公，軍國之政，皆參預焉。從平並、 ，以功進位上大將軍，進爵郯國公。
及陳將吳明徹入寇呂梁，徐州總管梁士彥頻與戰不利，乃退保州城。明徹遂堰清水以灌之，列船艦于城下，以圖攻取。詔以軌為行軍總管，率諸軍赴救。軌潛于清水入淮口，多豎大木，以鐵鎖貫車輪，橫截水流，以斷其船路，方欲密決其堰以斃之。明徹知之，乃破堰遽退，冀乘決水以得入淮。比至清口，川流已闊，水勢亦衰，船並礙于車輪，不復得過。軌因率兵圍而蹙之。唯有騎將蕭摩訶以二十騎先走，得免。明徹及將士三萬余人並器械輜重並就俘獲。陳之銳卒，于是殲焉。進位柱國，仍拜徐州總管。軌性嚴重，善謀略，兼有呂梁之捷，威振敵境。陳人甚憚之。
宣帝之征吐谷渾也，武帝令軌與宇文孝伯並從，軍中進趣，皆委軌等，宣帝仰成而已。時宮尹鄭譯、王端並得幸于宣帝。宣帝軍中頗有失德，譯等皆預焉。軍還，軌等言之于武帝。武帝大怒，乃撻宣帝，除譯等名，仍加捶楚。宣帝因此大餃之。軌又嘗與小內史賀若弼言及此事，且言皇太子必不克負荷。弼深以為然，勸軌陳之。軌後因侍坐，乃白武帝言︰“皇太子多涼德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以論是非。陛下𦻗以賀若弼有文武奇才，識度宏遠，而弼比再對臣，深以此事為慮。”武帝召弼問之。弼曰︰“皇太子養德春宮，未聞有過。未審陛下何從得聞此言？”既退，軌誚弼曰︰“平生言論，無所不道，今者乃爾翻覆！”弼曰︰“此公之過也。皇太子國之儲副，豈易為言，事有差跌，便至滅門之禍。本謂公密臧否，何得遂至昌言？”軌默然久之，乃曰︰“吾專心國家，遂不存私計。向者對眾，良實非宜。”其後軌因內宴上壽，又捋武帝須曰︰“可愛好老公，但恨後嗣弱耳”！武帝深以為然。但漢王次長，又不才，此外諸子並幼，故不能用其說。
及宣帝即位，追鄭譯等復為近侍。軌自知必及于禍，謂所親曰︰“吾昔在先朝，實申社稷至計。今日之事，斷可知矣。此州控帶淮南，鄰接強寇，欲為身計，易同反掌。但忠義之節，不可虧違。況荷先帝厚恩，每思以死自效，豈以獲罪于嗣主，便欲背德于先帝？止可于此待死，義不為他計。冀千載之後，知吾此心。”
大象元年，帝使內史杜虔信就徐州殺軌。御正中大夫顏之儀切諫，帝不納，遂誅之。軌立朝忠恕，兼有大功，忽以無罪被戮，天下知與不知皆傷惜。
時京兆郡丞樂運亦以直言數諫于帝。樂運，字承業，南陽𤔡陽人，晉尚書令廣之八世孫。祖文素，齊南郡守。父均，梁義陽郡守。運少好學，涉獵經史。年十五而江陵滅，隨例遷長安。其親屬等多被籍沒，運積年為人佣保，皆贖免之。事母及寡嫂甚謹，由是以孝聞。梁故都官郎瑯邪王澄美之，次其行事為孝義傳。性方直，未嘗求媚于人。臨淄公唐瑾薦之，自柱國府記室為露門學士。前後犯顏屢諫武帝，多被納用。建德二年，除萬年縣丞。抑挫豪右，號稱強直。武帝嘉之，特許通籍，事有不便于時者，令巨細奏聞。
武帝嘗幸同州，召運赴行在所。既至，謂曰︰“卿言太子如何人？”運曰︰“中人也。”時齊王憲以下並在帝側，帝顧謂憲等曰︰“百官佞我，皆雲太子聰明睿智，唯運雲中人，方驗運之忠直耳。”于是因問運中人之狀。運對曰︰“班固以齊桓公為中人，管仲相之則霸，豎貂輔之則亂。可與為善，亦可與為惡也。”帝曰︰“我知之矣。”遂妙選宮官以匡弼之。乃超拜運京兆郡丞。太子聞之，意甚不悅。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬訖，詔天下公除，帝及六宮，便議即吉。運上疏曰︰“三年之喪，自天子達于庶人。先王制禮，安可誣之。禮︰天子七月而葬，以候天下畢至。今葬期既促，事訖便除，文軌之內，奔赴未盡；鄰境遠聞，使猶未至。若以喪服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠對使，未知此出何禮？進退無據，愚臣竊所未安。”書奏，帝不納。
自是德政不修，數行赦宥。運又上疏曰︰“臣謹按周官曰︰‘國君之過市，刑人赦。’此謂市者交利之所，君子無故不游觀焉，則施惠以悅之也。尚書曰︰‘眚災肆赦。”此謂過誤為害，罪雖大，當緩赦之。謹尋經典，未有罪無輕重，溥天大赦之文。故管仲曰︰‘有赦者，奔馬之委轡；不赦者，痤疽之礪石。’又曰︰‘惠者，人之仇讎；法者，人之父母。’吳漢遺言，猶雲‘唯願無赦。’王符著論，亦雲︰‘赦者非明世之所宜有。’大尊豈可數施非常之惠，以肆奸宄之惡乎。”帝亦不納，而昏暴滋甚。運乃輿櫬詣朝堂，陳帝八失︰
一曰︰內史御正，職在弼諧，皆須參議，共理天下。大尊比來小大之事，多獨斷之。堯、舜至聖，尚資輔弼，況大尊未為聖主，而可專恣已心？凡諸刑罰爵賞，爰及軍國大事，請參諸宰輔，與眾共之。
二曰︰內作色荒，古人重誡。大尊初臨四海，德惠未洽，先搜天下美女，用實後宮，又詔儀同以上女，不許輒嫁。貴賤同怨，聲溢朝野。請姬媵非幸御者，放還本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰︰天子未明求衣，日旰忘食，猶恐萬機不理，天下擁滯。大尊比來一入後宮，數日不出。所須聞奏，多附內豎。傳言失實，是非可懼。事由宦者，亡國之征。請準高祖，居外听政。
四曰︰變故易常，乃為政之大忌；淫刑酷罰，非致安之弘規。若罰無定刑，則天下皆懼；政無常法，則人無適從。豈有削嚴刑之詔未及半祀，便即遣改，更嚴前制？政令不定，乃至于此！今宿衛之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者，遂便籍沒。此則大逆之罪，與杖十同科。雖為法愈嚴，恐人情愈散。一人心散，尚或不可止，若天下皆散，將如之何？請遵輕典，並依大律，則億兆之人，手足有所措矣。
五曰︰高祖ＩＸ雕為樸，本欲傳之萬世。大尊朝夕趨庭，親承聖旨。豈有崩未逾年，而遽窮奢麗，成父之志，義豈然乎？請興造之制，務從卑儉，雕文刻鏤，一切勿營。
六曰︰都下之人，徭賦稍重。必是軍國之要，不敢憚勞。豈容朝夕征求，唯供魚龍爛漫；士庶從役，只為俳優角抵？紛紛不已，財力俱竭，業業相顧，無復聊生。凡無益之事，請並停罷。
七曰︰近見有詔，上書字誤者即科其罪。假有忠讜之人，欲陳時事，尺有所短，文字非工，不密失身，義無假手，脫有舛謬，便迫嚴科。嬰徑尺之鱗，其事非易；下不諱之詔，猶懼未來。更加刑戮，能無鉗口？大尊縱不能采誹謗之言，無宜杜獻替之路。請停此詔，則天下幸甚。
八曰︰或桑谷生朝，殷王因之獲福，今玄象垂戒，此亦興周之祥。大尊雖滅膳撤縣，未盡銷譴之理。誠願諮諏善道，修布德政，解兆庶之慍，引萬方之罪。則天變可除，鼎業方固。大尊若不革茲八事，臣見周廟不血食矣。
帝大怒，將戮之。內史元嚴諫，因而獲免。翌日，帝頗感悟，召運謂之曰︰“朕昨夜思卿所奏，實是忠臣。先皇聖明，卿數有規諫；朕既昏暗，卿復能如此！”乃賜御食以賞之。朝之公卿，初見帝甚怒，莫不為運寒心。後見獲賞，又皆相賀，以為幸免獸口。
內史鄭譯常以私事請托，運不之許，因此餃之。及隋文帝為丞相，譯為長史，遂左遷運為廣州𧬋虜芵F？ 飾迥輳 莞嚀屏睢Ｆ道 兀 猩 Ｔ順Ｔ復σ悔曬 尤莘硪椋 在χ保 慫 諾鄭 觳槐蝗斡謾Ｄ朔 唄枷摹 笠岳躥燒 攏 恐 擦 偃 盤 縴氖 瘓恚 悔稍貳Ｗ嗌現 Ｋ邐牡劾藍 窩傘 br />
論曰︰王羆剛峭有余，弘雅未之聞也。情安儉率，志在公平。既而奮節危城，抗辭�偷校 喝宋 松幔 呤喜桓壹穎 Ｒ源思 疲 歐切橐印Ｖ潦霾輝擅歐紓 嘧慍埔病Ｍ跛頰 塾惺輪 錚 犢 γ 省＜昂醪咼 願 髡蝌４ 櫟喲 眨 奘賾 砸懷侵 冢 骨愎 Γ 勢ｆ嬤 本 輪 洌 棠苃醬荽蟺校 漚ㄆ婀ΑＶ醫詮謨詒境 逕 諏諤 Ｔ飼釷邁荊 竅萆砬簦 持靖叻繅嘧惴苡詘偈酪印Ｎ境馘牡卦蚓松 拔┤ㄙ潁 宥骼 叮 刪煲皇保 有問ぶ 兀 芑O維之托，顛而不扶，憂責斯在？及主威雲謝，鼎業將遷，九服移心，三靈改卜，遂能志存赴蹈，投袂稱兵。忠君之勤未宣，違天之禍便及。校其心，翟義、葛誕之儔歟。綱、運積宣王室，勤勞出內。觀其自致榮寵，豈唯恩澤而已乎？夫士之成名，其途不一，蓋有不待爵祿而貴，不因學藝而重者何？亦雲忠孝而已。若乃竭力以奉其親者，人子之行也；致身以事其君者，人臣之節也。斯固彌綸三極，囊括百代。當宣帝之在東朝，凶德方兆，王軌志惟無諱，極議于骨肉之間，竟遇淫刑，以至夷滅。若斯人者，人或以為其不忠，則天下莫之信也。觀樂運之所以行已之節，其有古之遺直之風乎。
譯文︰
王羆字熊罷，京兆霸城人，漢朝河南尹王遵的後代，世代為州郡望族。王羆性格質樸而倔強，待人接物平和恰當，當地人都敬重畏懼他。北魏太和年間，任命為殿中將罩，逐漸升至雍州別駕，他為政清正廉明疾惡如仇，努力辦好公事。雍州刺史崔亮有識別人才的觀察力，見到王罷時對他深加欽佩推重。崔亮後來轉任定州刺史，上書請求任命王羆為長史。執掌朝政的人恐怕王罷不稱職，沒有應允。當梁軍侵犯殃石時，崔亮任都督率軍南征，又上書請求王羆為長史，帶領精銳軍隊。朝廷因為崔亮多次舉薦王羆，必當可以任用。收復碘石時，王羆功勞居多。先前南岐州、柬益州的氐族、羌族反叛，于是授王羆為冠軍將軍，鎮守梁州，討伐平定眾叛賊。回朝後，任命他作西河內史，他推辭不拜謝。當時人對他說︰“西河是大郡，俸祿優厚，為什麼還要推辭？”王羆說︰“洛陽所需木材，全部出自西河，朝貴顯要營建府第宅院，都來求借。如果我私人去辦理，則力所不能勝任，如果攤派到民間，又違反國家大法。因此我才推辭啊。”
後來因軍功被封為定陽子，任命為荊州刺史。梁又派曹義宗領兵包圍劑州城，築堤堰堵水灌城，城牆只有上面幾板沒有被淹沒。當時正是國內外多難的時期，來不及派兵援救他，于是贈送王熊免于死罪的鐵券，稱如果荊州城得以保全，一定任命他為本州島刺史。城中糧食吃完了，王羆于是煮粥和將士們均分而食。每次出城作戰，經常不穿戴鏜甲頭盔，大呼祈告上天說︰“劑州城，是孝文皇帝所建造。皇天如果不保佑國家，就讓敵人射中我王照的額頭，不然，我王羆一定要打敗賊兵。”多次出入戰陣，也沒有受傷。經歷三年之久，義宗才退兵。進封為霸城縣公。元顥進入洛陽，任用王照為左軍大都督。元顥失敗後，孝莊帝因為王熙曾接受元顥的官職，所以不得任本州島刺史，改任他為岐州刺史。
當時南秦州氐人多次叛亂，于是任命王羆代理南秦州刺史。王羆到州治後，召請氐人首領結為心腹，差不多把反叛者捕殺干淨。于是王熙對這些首領們說︰“你們的黨徒都死光了，你們還活著干什麼！”于是將他們依次斬殺。自此以後南秦州沒有人再敢反叛。又詔令王熙代理秦州刺史。不久改任涇州刺史。還未來得及到任，逋值周文帝征兵救援王室，王罷請求作先鋒舍命報效，于是任為大都督，鎮守華州。孝武帝西遷，進封車騎大將軍、儀同三司，別封他為萬年縣伯，任命為華州刺史。齊神武率軍攻進潼關，人人都心懷畏懼，王羆勉勵將士，眾心方才安定。神武退兵後，授驃騎大將軍，加侍中、開府．曾經修繕州城未完工，雲梯遺忘在城外。神武派韓軌、司馬子如從河東乘夜渡過黃河襲擊王罷，王羆沒有發覺。到天明時，韓軌的軍隊已乘雲梯進入城內。王羆還睡覺未起床，听到合外人聲喧閘，就光著身子披散發髻赤著腳，持一白木棒，大叫著跳出門外，對著敵兵說︰“老熙當道臥，貉子哪得遇！”敵兵見此情狀，驚慌退走。追趕到東門時，他左右的人才逐漸集中起來，于是合兵大戰打敗了敵人。韓軌于是跳城牆逃走。文帝听說這事後很欽佩他的英勇。當時關中大饑荒，國家征取民間糧食，以供給軍隊需用。有人隱藏糧食，令人們互相告發，很多人因此而受拷打，因此民眾多有逃散。只有王罷信用著稱于民，沒有人隱藏，所得糧食不少于其它各州，而又沒有人怨恨。沙苑之戰，神武兵馬很強盛，文帝因為華州是軍事要沖，派人慰勞王罷，令他加強防守。當神武到城下時，對王照說︰“何不及早投降？”王熊于是大叫道︰“這座城池就是我王熊的家，死生都在這里了，想死的就上來！”神武不敢攻城。
後來移鎮河東，以前後功勞進爵位為扶風郡公。河橋之戰，王師失利，趙青雀佔據了長安城，到處都缺乏堅守的信念。王羆于是大開城門，召集城中將士對他們說︰“好像听說天子打了敗仗，不知是吉是凶，眾人相互驚怕，都有貳心。王羆受委托在此鎮守，決心以死報國。你們眾人如果有反叛的圖謀，可來把我殺了。有人恐怕城池會陷落，也听任他出城逃生。如果有忠誠之士，能和我王熙同心協力，可以共同堅守。”軍士見他忠誠可信，都沒有別的想法。當軍隊班師後，征召回朝授為雍州刺史。當時蠕蠕渡過黃河南侵，偵察的騎兵已經到豳州。朝廷擔心他們深入侵犯，于是微調兵馬，駐防京城，挖壕隔斷了眾多街巷，以防備蠕蠕突襲包抄。右僕射周惠達召請王熙商議對策。王羆不應命，睡在床上不起來，對周惠達派來的人說︰“如果蠕蠕到了渭河北岸的話，我王罷率領本地人自然會打敗他們，不煩勞國家的軍隊。為何天子城中，就作出如此的驚惶舉動！是由于周惠達那小子懦弱膽小才到如此地步。”王羆輕視權貴，篤守正道，都像這類情況。不久，又返回鎮守河東。
王羆生性節儉直率，不講究衣著儀表。曾經有尚書台派人到來，王照為他設飯食，那人竟撕去薄餅的邊緣丟掉。王羆說︰“耕種收獲，所花費的時間已經很多，舂搗炊煮制成餅，費力也不少，你這樣挑食，定是不餓。”命令左右撤去食物。那人十分驚愕也很慚愧。又有客人和王熙一起吃瓜，客人削瓜皮時，削去瓜肉稍微厚了一點，王羆心中很厭惡他。當瓜皮落地後，他就伸手在地上拾起來吃掉。客人很有羞愧之色。他性格又很嚴厲急迫，曾經有屬官懷私恨陳述案件，王羆來不及命令別人打他，于是自己動手提起靴子打他。每當到宴會時，他親自動手稱量酒肉，分給將士。當時人都推重他的平均，但也譏笑他太小氣細碎。王羆舉動依本性而行，不作虛偽欺詐之事，凡他所經歷的地方，雖然當時沒有功業事跡，但他離開後部為人們所思念。死于任上，贈為太尉、都督、相州冀州等十州刺史，謚號忠。
王羆安于清貧，不營造產業，後來雖然貴顯，但他家鄉的舊住宅，依然不改先前的簡陋，他去世的時候，家庭很是貧乏，當時人都佩服他的清白廉潔。
兒子慶遠，剛成年時就以功臣之子身份授直合將軍，先于王熊去世。孫子王述。
王述字長述。少年喪父，被祖父王罷所收養，聰明敏慧而有見識度量。八歲時，周文帝見到他就很稱奇地說︰“王公有如此好孫子，功德後繼有人了。”初入仕時任員外散騎侍郎，被封為長安縣伯。王羆逝世後，他居喪守孝超過禮制，皇帝下詔令褒獎他。服喪期滿，承襲扶風郡公爵位。任命為中害舍人，修起居注，改封為龍門郡公．周閔帝受憚讓即位，授為賓部下大夫。多次升遷至廣州刺史，很有威望惠政。朝廷很贊賞他，就地授為大將軍。後來歷任襄州、仁州兩州總管，都有能干的名聲。隋文帝任丞相時，任命為信州總管，位至上大將軍。王謙叛亂時，派人送書信給長述。長述乘機拘捕了來人，上書告發，又陳述攻取王謙的計策。隋文帝大喜，前後賞賜黃金五百啊，任命為行軍總管，討伐王謙。因功進位柱國。隋文帝開皇初年，進獻平定陳的計策，修造戰艦，作為上游的軍隊。隋文帝很贊賞他的才能，屢次加以賞賜慰勞。過了幾年，以行軍總管身份攻打南寧，還未到達南寧就去世了。隋文帝對他的死很是悲傷痛惜。贈為上柱國、冀州刺史，謚號莊。
兒子王謨繼承爵位。王謨弟弟王軌，煬帝大業末年任郡守。小兒子文秸，為起部郎。
王思政，太原祁縣人，東漢司徒王允的後代。自從魏太尉王凌被誅殺後，官封斷絕。父親王佑，任州主簿。思政容貌魁梧，有謀略，初入仕時任員外散騎侍郎。適值萬俟丑奴、宿勤明達等人擾亂關右地區，北海王元顥征討他們，听說思政年壯體健，上書請求讓他隨軍征討，所有謀劃計議，都和他參酌詳審。當時孝武帝尚在藩王之位，早聞其名，于是延請他為賓客，對他特別優厚。到孝武帝即位後，委托他以心腹重任。因參預擁立有功，被封為祁縣侯，為武衛將軍。不久齊神武暗中有反叛圖謀，孝武帝認為思政可以擔當大事，授使持節、中軍大將軍、大都督，總領值宿守衛兵馬。思政于是向孝武帝進言說︰“洛陽四面都可遭到敵人攻擊，不是用武之地。關中有崤山、函谷關之險，而且兵強馬壯。宇文夏州集結同盟，願意建立功勞，如果听說皇上西去，必定趕來迎接。然後憑借天府之國的資財，利用已經成就的功業，兩年修整恢復舊京面貌，何必擔心不能成功呢。”孝武帝對他的話深以為然。當神武領兵到黃河北時，孝武帝便西遷。進爵位為太原郡公，授為光祿卿、並州刺史，加散騎常侍、大都督。
西魏文帝大統年間以後，思政雖受信任，但自認為不是周文帝的舊人，常常自己心里不安。周文帝曾經在同州，和眾公卿宴會聚集，拿出錦帛毛織品以及雜色綾絹數千段，令諸將擲骰決勝負取用。彩物取完後，周文帝又解下穿在身上的金腰帶，令眾人一一授擲骰子，說︰“誰先擲得五子俱黑就給他。”眾公卿擲骰子快輪完了，還沒有人得到。依次到思政名下，于是容貌嚴肅地跪地起誓說︰“我王思政以客卿身份歸附朝廷，蒙受宰相以國家能士的禮節對待，正希望盡心拼死效力，報答知遇之恩。如果這個誠意是真實的，令宰相賞賜知音者，希望能一擲就是五子全黑；如果心懷不盡力之意，神靈也會明白，使五子不成全黑，我立即就自殺以謝皇上。”語氣慷慨激昂，滿座之人都感到吃驚。隨即拔出自己所帶的佩刀，橫放在膝蓋上，收攏髀子用手拍了拍骰子就擲下去。當周文帝想制止時，已經擲為五子全黑了。于是從容拜謝接受了金帶。自此以後朝廷對他的期望更重。
河橋之戰時，思政下馬，用長矛左右橫掃，一次就打倒數人。當時陷入敵人陣地已深，隨從的人都死了，思政也受重傷暈倒。適逢天色已晚，敵人也收兵回營。思政身經百戰，每次作戰只穿破舊衣甲，敵人就懷疑他並不是將帥，所以得免于難。有一名雷五安的部下在交戰處哭著尋找思政，適逢思政已經甦醒，于是找到。便割下衣服包扎傷口，然後扶思政上馬，夜深了才得以回到軍中。于是任命他鎮守弘農，任為侍中、東道行台。思政因為玉壁是險要之地，請求修築城池。隨即自己設計營建，並移鎮所于玉壁。升任汾州、晉州、並州三州諸軍事、並州刺史，依舊任東道行台，仍舊鎮守玉壁。大統八年，東魏又來侵犯，終于沒有攻下玉壁。因保全城池的功勞，授為驃騎大將軍、開府儀同三司。
高仲密以北豫州前來歸附，周文帝親自接應救援他，于是發驛車征召思政，將要用他鎮守成皋。他還未到就班師了，重新命令思政鎮守弘農。思政進入弘農後，命令打開城門，脫衣服睡覺，慰勞勉勵將士，以示敵人不值得畏懼。幾天以後，東魏將領劉豐生率領數千騎兵來到城下，見此情形十分害怕，不敢進城，便領兵退回。于是修繕城郭，起造 望台，屯田發展農業生產．積聚糧草，凡是可以幫助守衛防御的都具備了。弘農有戰備，是從思政開始的。
大統十二年，加特進，兼尚書左僕射、行台、都督、劑州刺史。境內低而潮濕，城牆戰壕多有損壞。思政便命令都督藺小歡監督工匠進行修繕。施工中挖掘到黃金三十斤，夜間秘密送交思政。到天明時，思政召集屬吏，將黃金展示給他們說︰“人臣不應該有私心。”將黃金盡數密封送到京城。周文帝很嘉許他，賜給他錢二十萬。思政離開玉壁的時候，周文帝命令他推舉接替的人，思政就推薦他部下的都督韋孝寬。其後東魏軍隊來侵犯，孝寬最終能保全城池，當時人的評論都稱贊他能識別人才。
大統十三年，侯景叛變東魏來歸附，請求派軍隊援助他。當時沒有立即接應他。思政認為如果不乘機進取，將後悔不及，立即率領劑州步兵騎兵一萬余人，從魯關向陽翟進發。周文帝听說思政已經發兵，于是派太尉李弼奔赴穎川。東魏將領高岳等人听說大軍到來，就收軍逃跑。思政進入穎川防守。侯景領兵向豫州出發，對外宣稱是去攻取土地，實際上是秘密派使節和梁通好請降。起初，周文帝派遣帥都督賀蘭願德幫助侯景抵御東魏，侯景已經有了叛變的圖謀後，就優厚地撫慰願德等人，希望能為自己效勞。思政知道侯景很詭詐，于是秘密追回願德。思政分派諸路軍隊，佔據侯景所管轄的七州十二鎮。周文帝就將所授予侯景的使持節、太傅、大將軍，兼尚書令、河南大行台、河南諸軍事的官職，轉授給思政，思政一並辭讓不接受。經多次派使者敦促開導，只接受了河南諸軍事。
大統十四年，授大將軍。九月，柬魏太尉高岳、行台慕容紹宗、儀同劉豐生等人率領步兵騎兵十萬來攻打穎川，殺傷人馬甚多。高岳又修築土山俯視城中，又使用飛梯發火車等，極盡攻打的方法。思政也制作發火小鐵**，利用有疾風時就投射到土山上。又發射火箭，燒毀他的攻城器具。又招募勇士，懸繩下城樓出戰，佔據了兩座土山，在上面修造樓台城堞以幫助防守。齊文襄又另外增兵，築堰堵洧水以灌城。當時雖煞有怪獸，多次沖壞他們的堤堰。但被灌已久，多處城牆倒塌。高岳全軍出動拼死攻打。思政親身冒著箭矢炮石和士兵共勞苦。高岳于是重新修築堤堰，用鐵制作成龍和各種猛獸，用來鎮水神。堤堰修成後，大水涌來。城中泉水橫流，只得將鍋懸掛著煮飯，糧食兵力都用完了。慕容紹宗、劉豐生以及他們的將領慕容永珍心中認為很安閑了，就共同乘坐 望船以探望城內，命令善于射箭的人俯射城中。一會兒突然刮起大風， 望船漂到城根下。城上人用長鉤牽住船，弓箭亂發。紹宗窮困危急，跳水而死。豐生游向土山，又中箭而死。活捉了永珍，並繳獲了船中器械。思政對永珍說︰“我這次敗亡，在于頃刻之間。知道殺你對我也沒有好處，然而為人臣的節操，必須以死堅守。”于是哭著將他斬首。一並收殮紹宗等人的尸體，以禮埋葬。
高岳在損失了紹宗等人後，士氣受到很大削弱，不敢逼近攻城。齊文襄听說後，親率步兵騎兵十萬前來攻打。思政知道不能守城，率領身邊親信據守土山，仰天大哭，左右之人都放聲痛哭。思政向西拜了兩拜，就想自殺。起初，文襄通告城中人說︰“有能將大將軍活捉送來的，封侯重賞。如果大將軍身體有所損傷，親近左右之人都將被處死。”都督駱訓堅決制止他，沒有能自殺。齊文襄派他的通直散騎常侍趙彥深，到土山贈給思政白羽扇並且勸說他，牽著他的手走下十山。引領他進見文襄，語氣慷慨激昂，涕淚交流，毫無屈服的神色。文襄因他忠于職守，站起來向他施禮，接待很是隆重。他的督將被分別囚禁在各州地牢，幾年後都死去。
思政初進穎川時，士兵只有八千人。被圍時間既久，城中無鹽，得腫病而死的有十之六七，當城陷落之日，活著的才三干人。雖然外面沒有救援，但始終沒有人叛變。思政常以勤勞王事為要務，不經營資產。曾經受賞賜一塊園地，思政出征以後，家中人在園裹種上桑樹果樹及各種雜樹。當他回來後，見此情形大怒說︰“匈奴未被消滅，霍去病辭謝漢武簾為他建造府第，況且大賊未被平定，就想營建產業，這難道就是所說的憂公忘私嗎！”命令左右之人拔除丟掉。所以自身被圍困之後，家中沒有蓄積。到齊文宣受東魏禪讓稱帝後，以思政為都官尚書、儀同三司。逝世後，贈本官，加贈充州刺史。
起初，思政在劑州時，自武關以南連綿一千五百里，建造三十多座城堡，都在要沖之地。凡是他所舉薦的人，都稱得上是人才。
兒子王康，深沉剛毅而有度量，後來成為周文帝的親信。思政被圍困後，詔令說是因為水灌城才陷落，不是戰敗的罪過，增加食邑三千五百戶，以王康承襲太原公封爵，任命為驃騎大將軍、侍中、開府儀同三司。王康弟弟王揆，先已被封為中都縣侯，增加食邑連同以前的共一千五百戶，進爵位為公。王揆弟弟王邗，被封為西安縣侯。王邗弟弟王恭，被封為忠誠縣伯。王恭弟弟王幼，被封為顯親縣伯。王康姐姐被封為齊郡君。王康哥哥元遜也被圍困在穎川，封他的兒子王景為晉陽縣侯。千康上表直言堅決辭讓，不被準許。大統十六年，王師東征，加任王康使持節、大都督，將思政所統領的軍隊都分配給他。西魏廢帝二年，隨從尉遲迥征蜀，鎮守天水郡。不久賜姓為拓王氏，任墉州刺史。北周明帝武成末年，任命為匠師中大夫，轉載師。北周武帝保定二年，歷任安州、襄州兩州總管，位至柱國。進入隋朝後，死于汴州刺史任上。
尉遲迥字薄居羅，代郡人。他的祖先，是北魏鮮卑族的另一支裔，稱為尉遲部，因此就用作姓氏。父親俟兜，性格寬宏有明識，娶周文帝姐姐昌樂大長公主，生尉遲迥和尉遲綱。尉遲迥七歲，尉遲綱六歲時，俟兜患病將死，呼喚兩個兒子到面前，摸著他們的頭說︰“你們兩人都有顯貴的相貌，只可恨我見不到了，你們各自努力吧。”北周明帝武成初年，追贈為柱國大將軍、太傅、長樂郡公，謚號定。尉遲迥年輕時就聰明敏慧，容儀俊美。成年後，有遠大志向，好施舍愛惜士人。娶西魏文帝女兒金明公主，授為駙馬都尉，被封為西都侯。大統十一年，授為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司，進爵位為魏安郡公。大統十五年，升任尚書左僕射，兼領軍將軍。尉遲迥通達敏捷有才能，雖然身蒹文武要職，但很有聲望，周文帝因此對他深加信任倚仗。大統十六年，授為大將軍。
侯景渡過長江時，當時梁元帝鎮守江陵，請求結為睦鄰友好。他的弟弟武陵王蕭紀在蜀中稱帝，率領軍隊東下，準備攻打江陵。梁元帝大為恐懼，送來書信請救兵。周文帝說︰“蜀地可以謀取了！攻取蜀地制約梁，在此一舉。”于是和眾公卿集會商議，諸將多有不同意見。只有尉遲迥認為蕭紀既然將精銳部隊盡敷東下，蜀中必定空虛，王師兵臨蜀地，必定 有征伐形式而無激烈戰斗。周文帝認為很有道理，就對他說︰“伐蜀之事，一切都委托你了。”于是命令尉遲迥督率開府元珍、乙弗亞、侯呂陵始、叱奴興、綦連雄、宇文升等六軍將士攻取晉壽，開通平林舊道。尉遲迥前軍到劍閣，蕭紀的安州刺史樂廣舉州率先投降。蕭紀的梁州刺史楊干運當時鎮守潼州，先已派使者到京師，秘密表示要誠心歸服，然而恐怕他的部下不順從，仍佔據潼水另外安營守衛。尉遲迥派元珍、侯呂陵始等人襲擊他，干運回軍保守潼州。元珍等人進軍包圍潼州，干運投降。尉遲迥到潼州，大設筵席款待眾將士，然後渡過涪江，到青溪，登南原，帶領軍隊講習武事，整治規約，檢閱器械，自開府以下賞賜金銀絲帛各有差別。當時正是仲夏季節，連天大雨，山路險峻，將士疲憊生病者十有二三，尉遲迥親自慰勞問候，發放湯藥，帶領他們向西進發。蕭紀的益州刺史蕭揭環城自守，于是進軍包圍成都。起初，蕭紀到巴郡，派前南梁州刺史史欣景、幽州刺史趙拔扈等人作蕭攝的外援。尉遲迥分別派遣元珍、乙弗亞等人打敗他們。拔扈等人逃走，欣景投降。蕭攝被圍困了五十天，屢次出戰都被尉遲迥打敗。于是派人請求投降，應允了他。
蕭攄就帶著蕭紀的兒子宜都王圓肅率領他的文武官員到軍營門口請求接見，尉遲迥按禮節接待他們。他們的官吏民眾各自恢復原來的職業，只沒收奴隸和府庫蓄積用以賞賜將士。他號令嚴肅，軍中沒有違法之事。詔令任命尉遲迥為大都替、益州潼州等十二州諸軍事、益州刺史。西魏恭帝三年，加督六州，連同以前的共計十八州諸軍事。因為平定蜀地的功勞，封他一個兒子為安固郡公。自劍閣以南他都可以秉承皇帝旨意自行拜官授爵和進退官員。尉遲迥于是申明責罰，施行恩德威嚴相結合的政治，安撫新收復地區，籌劃取得尚未歸附地區，百姓和夷人都懷念他的恩德而來歸服。
尉遲迥生性極為孝順，孝養侍奉母親從不懈怠，身雖在外，所得四時美味食品，必定要先進奉給母親，然後才敢自己食用。大長公主年老多病，尉遲迥從前在京師時，每當退朝參拜侍候日常生活時，十分憂愁。大長公主常常為此做出溫和自然的樣子盡量多吃飯，以安慰尉遲迥的心。周文帝知道他純厚的性情，征召尉遲迥入朝，以安慰他母親的心。派大鴻臚卿到郊外迎接慰勞，隨後賜給尉遲迥禮服和禮帽。蜀人懷念他，為他立碑歌頌功德。六官設置之初，授為小宗伯。
北周孝閔帝即位，進為柱國大將軍，因為尉遲迥有平定蜀地的功勞，取霍去病冠軍侯的先例，改封他為寧蜀公。升任大司馬。不久以本官鎮守隴右。北周明帝武成元年，進封爵位為蜀國公，食邑萬戶，任秦州總管、秦州渭州等十四州諸軍事、隴右大都督。北周武帝保定二年，授為大司馬。當晉公宇文護東征時，尉遲迥率軍攻打洛陽。齊王宇文憲等駐軍于芒山，齊軍渡過黃河，諸軍驚慌奔散。尉遲迥率領部下回軍打退敵人，于是眾將才得以保全軍隊退回。升為太保、太傅。武帝建德初年，授為太師，不久加上柱國。周宣帝即位，以尉遲迥為大右弼，轉大前疑，外任相州總管。宣帝逝世，隋文帝輔佐朝政，認為尉遲迥地位聲望很高，害怕他有反叛的圖謀，于是令尉遲迥的兒子魏安郡公尉遲𠴱@ 挖 σ曰嵩嶁 畚 髡儻境馘娜氤 br />
不久又以鄙國公韋孝寬代替尉遲迥為總管。尉遲迥認為隋文帝當權，將要圖謀篡奪帝位，于是謀劃舉兵，留下尉遲𠴱@ 喚郵芴婊弧Ｋ邐牡塾至詈蛘 屏 У轎境馘哪搶鏘 橢薊跡 較賂 芄芨 な方 頻熱聳樾牛 盟 親骱媒潯浮Ｎ境馘奶 島螅 繃私 疲 餃奈涔僭筆咳聳 竦鵲巧銑敲瘧甭シ 濟 睢Ｓ謔侵諶碩擠 用 睿 桓卸 ぐ骸Ｓ謔親猿拼笞芄埽 梗 偉俟佟Ｆ涫碧送跤釵惱幸丫 氤 糲灤《 釉詵夤 境馘撓址畬魎 米骱耪佟Ｎ境馘牡艿艿畝 喲蠼 善嬌す 境僨詰筆比吻嘀葑芄埽 鴣醯玫轎境馘牡男藕笏徒懷 瘓靡菜媧游境馘鈉鴇 Ｎ境馘乃 芟降南嘀蕁⑽樂蕁 柚蕁 蕁 又蕁 粗蕁 災蕁 街蕁 蕁 字藎 境僨謁 誠降那嘀蕁⑵脛蕁 褐蕁 庵蕁④ 鈧荻妓媧悠鴇 郵 頡Ｈ僦荽淌飛酃 釵 佟⑸曛荽淌防罨蕁 荽淌販岩餐防 荽淌凡芐 雀髯砸員局蕕豪聰 ξ境馘摹Ｐ 葑芄芩韭枷 頹岸 嬌な乇弦逍髡季葙鷸鶯托 菟 艫睦劑昕ぃ 財鵠聰 ξ境馘摹Ｓ狼耪蚪 沽昊菥儷峭督滴境馘摹Ｎ境馘謀繃 弒δ 員閫 猛回剩荒媳哂至 岢攏 υ矢釗媒 粗 匾曰蝗﹞碌腦 Ｋ邐牡塾謔欽韉 猶址ノ境馘模 暈ば 砦 В 趼拊萍嘍街罹 渮墾濉 職補 場 釵男謾 艄 釵氖觥⑽湎綣 蘚⺶取⑶搴庸 釧亍 の鞁 鈦 郵俟 謚儻牡熱碩嘉 芯 芄塴Ｎ境馘吶傷 蚊 拇蠼 ゴ蚪ㄖ藎 淌酚釵嫩鴕災萃督凳 Ｎ境馘撓峙晌韉佬刑 ひ倒ハ 寺褐藎 脅讀舜淌氛醞 蚊 爻僑斯 郵の 褐荽淌貳Ｉ弦峭 樟 塊喙ゴ蚪 藎 湊季 誦∠緋恰ｆ 沽昊菹 鞁ハ 碩ㄖ蕕木蘼箍ぃ Ш闃蕁Ｉ洗蠼 釵耐 ゴ蜚曛藎 峽 荽淌肺諭枘帷 境 y率領膠州、光州、青州、齊州、莒州、充州的軍隊圍困沂州。大將軍檀讓攻陷曹州、毫州，駐屯軍隊于梁郡。大將軍、東南道行台席毗的軍隊號稱八萬，陳軍于藩城，攻陷了昌慮、下邑、豐縣。李惠自申州進軍攻打永州，焚燒永州後回軍。宇文�儷戮 諑蹇 ？ 鶴涌倒ゴ蚧持蕁 br />
魏安公尉遲𠴱@示 蛉斯ト胛淶攏 戮 誶咚 丁Ｐ 淼戎罹 羲 燦 蕉災挪磺啊Ｋ邐牡塾峙篩呦曰鶿俑賢 跋叨秸健Ｎ境 急 錚 富泳 由醞耍 氳刃 淼木 佣曬 話朧狽 セ鰲Ｐ 沓慫 巳詞保 頹婀娜 境 淮虻麼蟀塴Ｐ 沓聳そ 鄰 牽 境馘暮退 畝 游境 ⑽境儆擁熱擻旨 興 娜 勘 涫 潁 姓笥誄悄稀Ｎ境馘牧磽 鬃醞沉煲煌蛉寺恚 悸探斫醢潰 懦隻屏 Ｎ境僨諑柿 逋蚓 幼鄖嘀莞俠淳仍 境馘模 勻 銼 刃懈系健Ｎ境馘拇憂凹 岬木 櫻 湟閹ダ希 故橋 咨險蟆Ｋ 牟肯露際槍刂腥耍 此懶ψ髡健Ｐ 淼染 Ю 巳礎Ｚ 侵心信 劭湊 懦扇飼健８咚逗屠鈦 謔欽 倬 笙熱コ宸腹壅秸擼 盟 僑怕沂背嘶 ⑵鴯セ鰲Ｎ境馘木 喲蟀埽 巳膾 恰Ｎ境馘耐吮 Ｊ乇背牽 砬 А＠鈦 羋ψ癰紗 燜 塹牟肯侶氏鵲淺恰Ｎ境馘耐松銑鍬ィ 淥蘭溉撕螅 闋隕薄Ｎ境僨 ⑽境 ⑽境儆擁認蚨 油 嘀藎 形吹醬錚 捅豢 蘢飛希 徊 還 芩 瘛Ｋ邐牡 蛭 境僨諂鴣跤諧閑墓楦降木俁 乇鶘餉飭慫 ＠罨菰 暈依Π篤鵠醋允茲獻錚 邐牡芻指戳慫 墓僦熬粑弧 br />
尉遲迥晚年衰老糊涂，被後妻王氏所迷惑，而幾個兒子也多不和睦。起兵之後，任用開府、小御正崔達孥為長史，其余所任用之人，也多是原北齊人士．達孥是文人，沒有謀略，行動措施多違背法度，不能扶正補救。尉遲迥自起兵到失敗，總共才經歷了六十八天。
兒子尉遲寬，為大將軍、長樂郡公，先于尉遲迥去世。尉遲寬的哥哥尉遲誼，位至開府、封資中郡公。尉遲寬的弟弟尉遲順，因尉遲迥平定蜀地的功勞，任命為開府、安固郡公。後來因他女兒是周宣帝皇後，授上柱國，被封為胙國公。尉遲順的弟弟尉遲𠴱@ 恢輛 麓蠓頡 環 喊部す Ｎ境 牡艿 境儆櫻 環 鞫伎す Ｋ 嵌急恢鍔保 境僖甑熱說畝 右蛭 曖祝 徊 竦帽Ｈ br />
唐高祖武德年間，尉遲迥的佷孫庫部員外郎耆福上表章請求將尉遲迥等人改葬。朝廷評議認為尉遲迥盡忠于北周，詔令應允了他的請求，另外賞賜絹一百匹。尉遲迥弟弟尉遲綱。
尉遲綱字婆羅，少年喪父，和哥哥尉遲迥一起依靠舅家長大。周文帝西征關隴時，尉遲迥、尉遲綱和母親昌樂大長公主留在晉陽。後來才入關。尉遲綱隨從周文帝征伐，經常陪侍軍帳，出入臥室。因軍功被封為廣宗縣伯。尉遲綱驍勇有膂力，善于騎馬射箭，周文帝很寵愛他，委以心腹重任。河橋之戰時，周文帝戰馬被流箭射中，因而受驚奔逃。尉遲綱和李穆等親信奮力作戰，敵軍都驚慌潰散，周文帝才得以換乘坐馬。大統十四年，進爵位為平昌郡公。西魏廢帝二年，授為大將軍，兼領軍。當魏帝有除掉周文帝的圖謀時，消息有泄露。周文帝以尉遲綱職掌禁軍，使他秘密作好防備。不久就廢掉魏帝而立齊王，仍舊以尉遲綱為中領軍，總管宮中值宿守衛事務。尉遲綱哥哥尉遲迥伐蜀時，隨從周文帝送到城西，看見一只飛跑的兔子，周文帝命令尉遲綱射兔。周文帝發誓說︰“如果射中兔子，必定能夠滅蜀。”一會兒尉遲綱得兔子回來。周文帝高興地說︰“戰事平定後，當賞賜給你美人。”當攻佔蜀地後，賜給尉遲綱侍婢二人。又曾經隨從周文帝到北部的雲陽打獵，見五頭鹿都在奔逃，尉遲綱獲得三頭。經常隨從游樂宴會，周文帝拿出珍貴奇特的物品令諸位功臣射箭獲取，尉遲綱所獲得的總是很多。
北周孝閔帝即位，尉遲綱以皇親身份掌管禁衛軍，任小司馬。又和音公宇文護一起廢掉孝閔帝。周明帝即位，進位柱國大將軍。明帝武成元年，進封昊國公，食邑萬戶，任命為涇州總管。歷任少傅、大司空、陝州總管。晉公宇文護東征時，調配給尉遲綱披甲戰士，留在京師鎮守。大軍回來後，尉遲綱又歸還鎮守職權。周武帝天和二年，因為尉遲綱政績突出，賜給他帛以及錢殼等，增加食邑，用以表揚獎勵他。陳公宇文純等人護送皇後阿史那氏自突厥入塞，武帝下詔征調尉遲綱和大將軍王杰率軍到邊境迎接護衛。天和三年，迫評河橋之戰的功勞，封他一個兒子為縣公。四年，逝世于京師。贈太保，謚號武。
第二子尉遲安以嫡子身份繼承爵位。周靜帝大象末年，位至柱國。進入隋朝後，歷任鴻臚卿、左衛大將軍。尉遲安哥哥是尉遲運。
尉遲運自小精強干練，志在建立功業。西魏文帝大統十六年，因為父親的功勛被封為安喜縣侯。周明帝即位，因參預擁立明帝的功勛，進爵位為周城縣公。歷任隴州刺史，兩次升遷至左武伯中大夫，不久加軍司馬。尉遲運既已身兼文武要職，又很受信任。進爵位為廣業郡公，轉右司衛。當時宣帝是太子，親近奸佞之人，屢有罪遇。周武帝在朝臣中挑選忠誠剛直者對太子加以糾正輔導，于是任用尉遲運為右宮正。
建德三年，周武帝巡幸雲陽宮，叉命令尉遲運以本官兼任司武，和長孫覽一起輔佐皇太子留守京師。不久衛刺王宇文直叛亂，率領他的黨徒襲擊肅章門。長孫覽畏懼，逃跑到武帝巡幸暫駐的地方。尉遲運當時恰巧在門中，宇文直的兵馬突然來到，來不及命令左右之人，于是親自動手關閉城門。宇文直的同黨和尉遲運爭奪城門，砍傷了尉遲運的手指，僅僅來得及把門關上。宇文直既不得入門，就放火焚燒城門。尉遲運恐怕火熄滅後，宇文直同黨得以乘黑夜進門，于是搬取宮中木材以及床板等以增加火勢，另外再澆灌上油脂，火勢轉而更加猛烈。過了很長一段時間，宇文直不得進門，才退走了。尉遲運率領留守京師的軍隊乘他退走發起進攻，宇文直大敗而逃。當天夜里如果不是尉遲運，官中已經不能守住了。武帝稱贊他，授為大將軍，將宇文直的田座院宅、歌妓、金銀絲帛、車馬、雜物等賞賜給他，多得無法統計。建德四年，外任同州刺史，同州、蒲津、潼關等六防諸軍事。武帝準備伐齊，召尉遲運參謀計議，中原柬部的平定，他是很有功勞的。建德五年，授柱國，進爵位為盧國公。轉為司武上大夫，總管值宿守衛的軍務。武帝在雲陽官逝世，保守秘密不將死訊公開，尉遲運總領侍衛兵回到京師。
周宣帝即位，授上柱國。尉遲連任官正時，多次進諫于宣帶，宣帝不接受勸諫，反而疏遠猜忌他。當時尉遲運又和王軌、宇文孝伯等人都被武帝待為親信。王軌屢次在武帝面前稱說宣帝的過失，宣帝認為尉遲運參預了這件事，就更加懷恨他。當王軌被誅殺後，尉遲運害怕禍患會降臨到他身上，不久得以外任秦州總管。到秦州後，還是害怕不能免難，終于因憂愁遇度死在秦州。贈為大後丞、七州諸軍事、秦州刺史，謚號忠。兒子尉遲靖繼承爵位。
尉遲運的弟弟尉遲勤，周靜帝大象末年，任青州總管，起兵響應伯父尉遲迥。
尉遲勤的弟弟尉遲敬，娶明帝的女兒河南公主，位至儀同三司。
王軌，太原祁縣人，乳名沙門。東漢司徒王允的後代，世代都是州郡的豪門世族。世族多入仕于北魏，被賜姓烏丸氏。父親王光，少年時就雄健勇武，有將帥的才干謀略。多有戰功，周文帝待他很好。位至驃騎大將軍、開府儀同三司、平原縣公。王軌秉性正直，初入仕時事奉輔城公。到武帝即位後，多次升遷至內史下大夫，于是就處于心腹的地位。周武帝準備誅殺晉公宇文護，王軌贊同促成這個圖謀。建德初年，轉內史中大大，加開府儀同三司，又授上開府儀同大將軍，被封為上黃縣公，軍務國政，都參預決策。隨從平定並州、鄴城，因功進位為上大將軍，進爵位為郯國公。
當陳將昊明徹入侵呂梁時，徐州總管梁士彥屢次和他交戰都失利，于是退到州城防守。明徹于是築堤堰堵截清水用來灌城，排列船艦于城下，用以攻取城池。詔令任用王軌為行軍總管，率領諸軍前去救援。王軌暗中在清水流入淮河口處，大量樹立大木樁，用鐵鏈貫穿車輪，橫截水流，以斷絕明徹的船路，正準備秘密決開堤堰放水以困死明徹。明徹知道後，掘開堤堰迅速撤退，希望能籍決堤水勢得以退入淮河。等到了清口，河面已開闊，水位也已退落，戰船都被車輪阻擋，不能夠再通過。王軌乘機率軍包圍他。只有騎兵將領蕭摩訶率領二十名騎兵率先逃走，得免于被俘獲。明徹以及將士三萬余人連同器械軍用物資一並被俘獲。陳的精銳軍隊，就在這里被殲滅了。進位柱國，隨即授徐州總管。王軌秉性嚴肅莊重，擅長計謀策略，加之有呂梁之戰的勝利，威名震動敵國，陳人很怕他。
宣帝征討吐谷渾時，武帝命令王軌和宇文孝伯一同隨從出征，軍中的進取事宜，都委托給王軌等人，宣帝僅是等待成功而已。當時宮尹鄭譯、王端等人一並受到宣帝寵信。宣帝在軍中多有失德的行為，鄭譯等人都參預其事。軍隊回來後，王軌等人將這事報告給武帝。武帝大怒，于是鞭打宣帝，將鄭譯等人除名免官，施加杖刑。宣帝因此十分怨恨他。王軌又曾經和小內史賀若弼談到這事，並且說皇太子一定不能擔當自己所負的重任。賀若弼也認為他的話很有道理，勸王軌向武帝陳述。王軌後來利用陪侍武帝閑坐的機會，就告訴武帝說︰“皇太子多失德，恐怕不能勝任陛下的家事，我很愚昧淺陋，沒有資格評論是非。陛下常認為賀若弼有文武奇才，見識器度宏大深遠，而賀若弼近來一再對臣談起，對遭事深為憂慮。”武帝召賀若弼問起這事。賀若弼回答說︰“皇太子在東官修養德性，沒有听說有什麼過失。不知道陛下從哪里听到這種言論？”退朝後，王軌責備賀若弼說︰“你平生的議論，無所不談，今天竟然如此地反復無常！”賀若弼說︰“這就是你的過錯了。皇太子是國家將來的君主，難道是能輕易談論的，事情稍有失誤，就會招來滅門之禍。我本來認為你會秘密陳述善惡得失，怎麼能夠竟至于直言無隱？”王軌沉默了很久，說︰“我一心一意為國家著想，沒有個人打算，先前我對著眾人談論此事，實在是不合適。”後來王軌又藉宮內宴會向武帝祝賀的機會，捋著武帝的胡須說︰“可愛的好老人哪，可惜繼承人懦弱啊！”武帝認為他說得很對。但是漢王年齡小于宣帝，又不戍才，此外的諸子都還幼小，所以不能采用他的勸說意見。
當宣帝即位後，追補鄭譯等人作侍從。王軌自知必然要遭到禍害，對他所親近的人說︰“我以前在先朝，實在是為了國家的大計。現在的事情，是斷然可以知道的。徐州控制連接淮南，與強敵接界，想為自身打算，易如反掌。但是忠義的節操，不能夠虧缺違背。況且我曾蒙受先帝厚恩，經常想以死報效，難道能夠因為得罪新皇，就打算背棄先帝的恩德？只能夠在這里等死，道義不允許我作其它打算。希望千年之後，能理解我的心意。”
周靜帝大象元年，宣帝派內史杜虔信到徐州殺害王軌。御正中大夫顏之儀直言極諫，宣帝不接受，終于殺了王軌。王軌在朝中立身行事都忠誠寬厚，加之立有大功，突然因無罪被誅殺，國內了解與不了解他的人都感到傷心惋惜。
當時京兆郡丞樂運也以直言屢次勸諫宣帝。樂運字承業，南陽郡清陽人，是晉尚書令樂廣的八世孫。祖父文素，任南齊南郡太守。父親樂均，任梁義陽郡太守。樂運少年時就好學，涉獵經書史籍。十五歲時梁的都城江陵被攻佔，他同時被俘虜遷到長安。他的親屬等多被役入為奴婢，樂運多年為別人作雇工，後來連同親屬都靠他用財物贖買為平民。他侍奉母親和守寡的嫂嫂很恭謹，因此以有孝行聞名。梁故都官郎瑯邪郡的王澄很贊賞他，編列他的品行事跡寫進《孝義傳》。他秉性正直，未曾討好于別人。臨淄公唐瑾舉薦他，從柱國府記室參軍任為露門學士。前後屢次冒犯勸諫武帝，多被采用。建德二年，任命為萬年縣丞。抑制打擊豪門大族，號稱剛強正直。武帝嘉獎他，特許他記名于門籍隨時進入官中，有不利于時政的事，令他無論大小都可以奏聞。
武帝曾經到同州巡視，召樂運趕赴同州。樂運到後，武帝問他說︰“你說太子是什麼樣的人？”樂運回答︰“是平常人。”當時齊王宇文憲以下的大臣都在武帝身邊，武帝對宇文憲等人說︰“百官討好我，都說太子聰明智慧，只有樂運說是平常人，正好證明樂運的忠誠正直。”于是又問樂運平常人是什麼樣子．樂運回答說︰“班固認為齊桓公就是平常人，管仲扶助他就成霸業，豎貂等人輔佐他國家就亂。可以和他為善，也可以和他為惡。”武帝說︰“我知道了。”于是就精選東宮官員以匡正輔導太子。于是越級授樂運為京兆郡丞。太子听說後，心里很不高興。
當武帝逝世，宣帝繼承帝位，葬禮剛結東，就下詔因事繁忙，皇帝以及六宮後妃，臨時除去喪服，適當奏議後即實行。樂運上奏疏說︰“三年服喪期，白天子到庶民百姓都應遵循。先王禮儀，怎麼可以改變呢。按禮制規定，天子逝世後七個月才下葬，以等候天下諸侯都能來到。現在葬期已經很匆促，喪事一結東就除去喪服，國境之內諸侯官吏，奔喪還未盡敷到京；鄰國速聞喪訊，使者尚未到來。如果用喪服接受吊唁，不可以已經換上吉服又改穿喪服；如果用玄冠朝服面對使者，不知這種規矩出于何種禮制。進退都無依據，愚臣有所不安。”書奏上，宣帝不接受。
從此宣帝不修德政，多次實行赦免。樂運又上奏疏說︰“臣謹依據《周官》的記載︰‘國君經過市曹，看到有處死者就赦免。’這是說市場是取利的場所，君子無故不到那里去，如果去游觀，就應該施行恩惠使人們高興。《尚書》說︰‘由于過失造成的災害應該加以緩刑赦免。’這是說由于過失造成災害，罪行雖然重大，也應該緩刑或赦免。謹尋求經書典籍，還沒有無論罪行輕重，普天之下都實行大赦的記載。所以管仲說︰‘要赦免的，如脫韁的奔馬；不赦免的，如堅硬的痤疽。’又說︰‘恩惠，是百姓的仇敵；法令，是百姓的父母。’昊漠的遣囑還說︰‘‘眭願不要赦免。’王符著《潛夫論》，也說︰‘赦免不是清明時代所應該有的。’陛下怎麼可以多次施行非常的恩惠，以寬赦那些為非作歹的罪犯呢。”宣帝也不接受，而胡涂凶暴更加厲害。樂運于是抬著棺材到朝堂以死諫，陳述宣帝八大過失︰
一是︰內史御正，他們的職責在于輔佐調和，都該參謀計議國家大事，共同治理天下。陛下近來大小事情，多獨自決斷。堯、舜極為聖明，尚且要依靠輔佐，何況陛下還不是聖明君主，反而能夠獨斷專行？凡是諸多刑罰封賞等事，以及軍國大事，請征求宰相輔臣的意見，和大家共同決定。
二是︰宮中荒淫于女色，古人是嚴加警戒的。陛下剛君臨天下，德行恩惠尚未普及，先搜求天下美女，用以充實後官，又詔令儀同以上官員的女兒，不許自行出嫁。尊貴卑賤者都同聲怨恨，怨聲載道。請求將不是正式的姬妾，放歸本族。將要出嫁的少女，不要再禁止。
三是︰自古天子天未明就穿衣起床，天黑了忘記吃飯，還怕眾多的政務沒有處理，國家大事阻塞延誤。陛下近來一入後宮，數日不出。必須奏聞之事，多交付宦官。宦官傅話失實，引起是非。國事由宦官經手，是亡國的征兆。請求效仿高祖，在朝處理政務。
四是︰經常改變原有規定，是處理政務的大忌；過度殘酷的刑罰，不是達到安定的規矩。如果處罰沒有法律依據，則天下之人都會感到害怕；行政沒有長期的法規，則人人都會無所適從。哪有下達減輕重刑的詔令不到半年，就加以改變，比先前的反而更嚴？政令不一，竟到如此地步！現在值宿守衛的官員，有一夜不值班者，罪行是革職除名；凶此而逃亡者，就沒收財產。這些都是懲處謀反罪的法令，竟然用到該處杖刑的人身上。雖然執法越來越嚴，恐怕人心會越來越離散。一人離心，便不可制止，如果天下都離散，那將怎麼辦呢？請求遵守輕刑法典，一並依照國家的大法行事，則千萬人便有法可依，依法行事。
五是︰高祖去浮華而崇樸實，本希望能傳之萬世。陛下早晚侍奉武帝，親受聖上教誨。難道有帝王逝世尚未滿一周年，就急迫地窮極奢侈華麗，成就父親的志業，就是這樣的嗎？請求興造的規模，務必遵從小型簡樸的原則，雕刻彩飾，一切都不用。
六是︰京師附近居民，徭役賦稅逐漸加重。必定是軍務國政需要，他們不敢怨恨勞苦。怎麼能容許朝夕征收，僅是為供給雜戲表演之用；士民服徭役，也是為了供給喜劇摔跤演員之需?忙亂不已，財物人力都用光，人們相顧失色，民不聊生。凡是無益之事，請求一律停止。
七是︰近日見有詔令，上書言事有錯別字者就依律治其罪。假使有忠誠正直之人，想要陳述時政，尺有所短，文字不工整，不慎密就喪失生命，于情理又不能請人代筆，倘或有差錯，便被迫受嚴重處罰。冒犯陛下的威嚴直言進諫，本來就不是容易的事；頒布求直言的詔令，還怕沒有人來進言。如果再加刑割或處死，人們能不閉口無言？陛下縱然不必采納誹謗的言論，也不應該杜絕直言進諫之路。請求廢止這道詔令，則是國家之福。
八是︰從前桑谷共生于朝堂，但商王卻因此而得福；現在天象垂示警戒，這也應該是興盛周的吉祥征兆。陛下雖然減少食物停奏音樂以自責，但尚未盡到消解天譴的責任。真誠希望能征詢到治國之正道，實行仁德的政令，以解除百姓的怨怒，向天下人承認自己的罪過。那麼天變就可消除，王業才能鞏固。陛下如果不革除這八條遇錯，臣將見國家即將崩潰了。
宣帝大怒，準備殺掉他。內史元岩勸諫，因而獲得免死。第二天，宣帝稍有感悟，召見樂運並對他說︰“我昨天夜里認真思考你所奏陳之事，你實在是忠臣。先皇聖明，你屢次有所勸諫；我是昏庸，你又能做到這樣！”于是賜給他帝王飲食以獎賞他。滿朝公卿，起初見宣帝很憤怒，無不為樂運感到寒心。後來見他受到賞賜，又都來祝賀，認為他是幸免于虎口。
內史鄭譯經常以私事相求，樂運不應允，因此懷恨在心。當隋文帝為丞相時，鄭譯為長史，將樂運降職為廣州嗞陽縣令。隋文帝開皇五年，轉任毛州高唐縣令。連續歷任兩縣，都有聲譽政績。樂運常常希望能做一諫官，能從容不迫地進行勸諫議論，而他秉性剛直不徇情枉法，被人所排斥抒擊，最終未被任用為諫官。于是就發憤抄錄夏朝、商朝以來直言諫諍的事例，集合成一部書，共有六百三十九條，合四十一卷，取書名叫《諫苑》。並將書奏上。隋文帝閱讀後很贊賞他。
論曰︰王罷剛強正直有余，而寬弘雅量卻未听說。安于節儉樸素，立志在于公平。隨後奮發氣節于危城，高聲呵斥于強敵，梁兵馬之退避，高歡不敢加兵于他。以此受人稱道，的確不是虛名啊。到王述時尚未毀壞家風，也是值得稱道啊。王思政奔走效命于戰 之年，意氣風發于取功名之時。到任職于王府，做穎川鎮將，設立環繞城池之險阻，整治防守抵御的戰術，以一城之軍民，對抗敵人全部軍隊，率領疲勞窮困的兵馬，對抗強勁勇銳的軍隊，還能夠一再挫敗強大之敵，屢次建立奇異功勛。忠誠的節操冠于本朝，義烈的聲名震動鄰國。窮途而事危，城池陷落自身被囚禁，壯志未酬而高風亮節，也足以振奮于百世了。尉遲迥從名分上說和北周有舅甥關系，從職務上說他位居三公宰相之列，累世蒙受朝廷恩遇，自身又受寵眷于一時，居于優越便利之地，受藩鎮之重托，國家有危難而不扶助，憂國的責任何在。當君主的威勢消謝，王業將遷移別姓之時，天下四方人心已變，天命轉移，終于能保存赴湯蹈火的心志，奮身而起興兵赴國難。忠君的勤苦尚未宣揚，違背天意的禍害就到身了。考察他的心跡，大概是屬于討伐王莽的翟義和討伐司馬昭的諸葛誕一類的人物吧。尉遲綱、尉遲運效力于王室，建功勞于朝廷內外。觀察他們靠自己的努力達到光榮和恩寵，難道 是帝王的恩澤嗎。至于士大夫成名，他們的道路不一致，有不靠爵位俸橡而顯貴，不靠學問才藝而顯貴，是何緣故呢？也可以說是由于忠孝而已。至于竭盡全力以奉養雙親，是作兒子的應有的品行；獻身以侍奉君主，是作巨下者應有的氣節。這個道理包羅天地人間，囊括百代。當宣帝還是太子時，凶德剛顯出征兆，王軌毫不隱諱，極力議論于父子至親之間，終究遭遇濫用刑罰，以至于被誅殺。像王軌那樣的人，如果有人認為他是不忠，則天下之人都不會相信。觀察樂運之所以能實行自己的氣節，大概是有古人直道而行的遺風吧。
