【原文】臣聞︰“不知而言，不智；知而不言，不忠。”為人臣，不忠當死1，言而不當亦當死。雖然，臣願悉言所聞，唯大王2裁其罪。
【注釋】1.死︰《易•豫•六五》︰“貞，疾恆，不死。”《詩• 風•柏舟》︰“之死矢靡它。”《老子•四十二章》︰“強梁者不得其死，吾將以為教父。”《論語•子罕》︰“天之將喪斯文也。後死者不得與於斯文也。”《論語•先進》︰“若由也，不得其死然。”《大戴禮記•本命》︰“化盡數窮謂之死。”《孟子•離婁下》︰“可以死，可以無死；死傷勇。”《荀子•大略》︰“流言止焉，惡言死焉。”《廣雅•釋詁四》︰“死，窮也。”《後漢書•皇甫嵩傳》︰“訛言‘蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。’”常建《吊王將軍墓》︰“戰余落日黃，軍敗鼓聲死。”這里用為窮、盡之意。
2.大王︰這里用指為秦昭王（公元前324——前251年）
【譯文】我听說︰“不知道的開口就說，是沒有智慧；知道了而不說，就是不忠。”做臣子的，不忠誠就應該去窮盡，說了不得當也應該去窮盡。即使這樣，我還是願意把我所知道的都說出來，希望大王來判定我陳述見解的罪過。
【說明】初見秦，就是初次求見秦王。這篇文章又被編在《戰國策•秦策一》之中，據說是張儀說秦王，所以認為是張儀所作。而還有人認為是範雎所作、是蔡澤所作，更有人認為是呂不韋所作。眾說紛紜，不一而足。因此，我根據吳鼐所刻的《乾道本韓非子廿卷》（俗稱乾道本）作為底本，並根據其它影宋、明刻善本進行詮釋，不足之處，還望朋友們批評指正。
【原文】臣聞︰天下陰1燕2陽3魏4，連荊5固齊6，收韓7而成從8，將西面以與9秦10強為難。臣竊笑之。世有三亡，而天下得之，其此之謂乎！臣聞之曰︰“以亂攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻順者亡。”今天下之府庫不盈，� 1倉空虛，悉其士民，張12軍數十百萬，其頓首戴羽為將軍斷死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧 13在後，而卻走不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言賞則不與，言罰則不行，賞罰不信，故士民不死也。今秦出號令而行賞罰，有功無功相14事也。出其父母懷衽之中，生未嘗見寇耳，聞戰，頓足徒裼15，犯白刃，蹈爐炭，斷死于前者皆是也。夫斷死與斷生者不同，而民為之者，是貴16奮死也。夫一人奮死可以對十，十可以對百，百可以對千，千可以對萬，萬可以克天下矣。今秦地折長補短，方數千里，名師數百萬。秦之號令賞罰，地形有利，天下莫若也。以此與天下，天下不足兼而有也。是故秦戰未嘗不克，攻未嘗不取，所當未嘗不破，開地數千里，此其大功也。然而兵甲頓17，士民病18，蓄積索19，田疇荒，�鋝中椋 牧謚詈畈環 醞踔 懷傘４宋摶旃剩 淠背冀圓瘓Σ渲乙病 br />
【注釋】1.陰︰《周書•王會》︰“醌萺I懦嗦我跤稹！薄妒 #8226;大雅•公劉》︰“相其陰陽。”《周禮•大司樂》︰“陰竹之管。”《周禮•柞氏》︰“令剝陰木而水之。”《列子•湯問》︰“達于漢陰。”《說文》︰“ ， 也。山之北，水之南也。從阜，從�稹！閉飫鋟褐副泵嬤 狻 br />
2.燕︰（Y n焉）周代諸侯國名。本作:�]、郾。姬姓；周召公之後，世稱北燕，擁有今河北省北部和遼寧省西端，建都薊(今北京)。戰國時成為七雄之一。後滅于秦。
3.陽︰《周禮•柞氏》︰“利刊陽木而火之。”《爾雅》︰“山東曰朝陽，山西曰夕陽。”《谷梁傳•僖公二十八年》︰“山南為陽，水北為陽。”《列子•湯問》︰“河陽之北。”《說文》︰“陽，高明也。”這里泛指南面之意。
4.魏︰諸侯國名。戰國七雄之一。開國君主魏文侯(名斯)是畢萬後代，和趙韓一起瓜分晉國。公元前403年被周威烈王承認為諸侯。建都安邑(今山西夏縣西北)。《戰國策•齊策》︰“韓魏聞之。”《戰國策•魏策》︰“滅韓亡魏。”《史記•魏公子列傳》︰“不敢加兵謀魏。”
5.荊︰（j ng晶）諸侯國名。《墨子•公輸》︰“荊國有余。”《呂氏春秋•察今》︰“荊國之為政。”荊國即楚國。楚︰春秋戰國時期著名的五霸之一。《孟子•梁惠王上》︰“南辱於楚︰寡人恥之。”
6.齊︰周代諸侯國名，其疆土相當于今山東省大部分地區。春秋戰國時期著名的五霸之一。《孟子•梁惠王上》︰“及寡人之身，東敗於齊，長子死焉。”
7.韓︰周朝時的一個諸侯國，在今山西省韓城縣。為戰國七雄之一，在今山西省東部和河南省西北部。後為秦所滅。
8.從︰（zong縱）古通“縱”。《楚辭•沈江》︰“不別橫之與縱。”古人認為，南北為縱向，東西為橫向，這里用為合縱之意。
9.與︰《詩• 風•定之方中》︰“ 望楚與堂，景山與京。”《荀子•王制》︰“王奪之人，霸奪之與，強奪之地。”《史記》︰“敵多則力分，與眾則兵�䐓C”《漢書》︰“群臣連與成朋。”《說文》︰“與，黨與也。從舁從與。與聲。”這里用為朋黨、同類之意。
10.秦︰春秋戰國時期著名的五霸之一。《孟子•梁惠王上》︰“西喪地於秦七百里。”
11.�錚海 un軍）《詩•魏風•伐檀》︰“胡取禾三百�鑌 ”《國語•吳語》︰“ 而� 箍招欏！薄獨竇 #8226;月令》︰“修�鋝幀！薄盾髯 #8226;榮辱》︰“余刀布，有�鋟衮A然而衣不敢有絲帛。”《考工記•匠人》︰“�鋟𨯙靮陛C”《說文》︰“�錚 髦 艙摺！閉飫鎘夢 殘蔚墓炔種 狻 br />
12.張︰《戰國策•秦策一》︰“張樂設飲，郊迎三十里。”《廣雅•釋詁三》︰“張，施也。”這里用為張設、部署、設置之意。
13. ︰（zh 質）《公羊傳》︰“負 縶，執 。”古多指腰斬刑具，兩斤相合，如後之鍘刀。這里用為斧之意。
14.相︰（xi ng香）《書•盤庚上》︰“相時民，猶胥顧于箴言。”《詩• 風•相鼠》︰“相鼠有皮，人而無儀！”《詩•大雅•生民》︰“誕後稷之穡，有相之道。”《荀子•非相》︰“相人，古之人無有也，學者不道也。”《史記•滑稽列傳》︰“相馬失之瘦，相士失之貧。”這里用為看之意。
15.裼︰（xi希）《詩•小雅•斯干》︰“乃生女子，載寢之地，載衣之裼，載弄之瓦。”《禮記•玉藻》︰“裘之裼也，見美也。”這里用為古代加在裘上面的無袖衣之意。徒裼︰露出上身，為赤膊上陣之意。
16.貴︰《老子•十三章》︰“寵辱若驚，貴大患若身。”《國語•晉語》︰“貴貨而賤土。”《禮記•中庸》︰“去讒遠色，賤貨而貴德。”《荀子•大略》︰“貴貴、尊尊、賢賢、老老、長長，義之倫也。”《荀子•宥坐》︰“因麗節文，非無良材也，蓋曰貴文也。”《呂氏春秋•察今》︰“有道之士，貴以近知遠，以今知古，以所見知所不見。”《商君書•畫策》︰“聖王者不貴義而貴法。”這里用為崇尚、重視之意。
17.頓︰（d n盾）古同“鈍”。《孫子•謀攻》︰“故兵不頓而利可全。”《韓非子•初見秦第一》︰“兵甲頓，士民病。”《文選•檄吳將校部曲》︰“兵不鈍鋒。”柳宗元《捕蛇者說》︰“號呼而轉徙，饑渴而頓踣。”這里用為不鋒利之意。
18.病︰《老子•七十一章》︰“知不知，尚矣；不知知，病也。”《論語•衛靈公》︰“子曰︰‘君子病無能焉，不病人之不己知也。’”《禮記•樂記》︰“對曰︰‘病不得其眾也。’”鄭玄注︰“病，猶憂也。以不得眾心為憂。”《孟子•公孫丑上》︰“今日病矣，予助苗長矣。”《荀子•非相》︰“遠舉則病繆，近世則病庸。”《荀子•正論》︰“王公則病不足于上。”《廣韻•映韻》“病，憂也。”這里用為憂慮、擔心之意。
19.索︰《易•震•上六》︰“震，索索，視矍矍，征凶；震不于其，躬于其，鄰無咎，婚媾有言。”《左傳•襄公八年》︰“悉索敝賦,以討于蔡。”《玉篇•索部》︰“索，散也。”《廣韻•鐸韻》︰“索，散也。”這里用為離散之意。
【譯文】我听說︰天下各國以趙國為中心，北邊連結燕南面連結魏，又聯絡楚國加固與齊國的關系，收買韓國而成合縱之勢，準備對西面的秦國竭力作對。我私下里譏笑他們。世上有三種亡國的情形，而天下各國都得到了，大概是這樣說的吧！我曾听說，“以混亂的國家去攻擊有治理的國家必亡，以邪惡的戰爭去攻擊正當的國家必亡，以倒行逆施的人去攻擊順應人心的國家必亡。”如今天下各國府庫財物都不足，谷倉里都空虛，他們卻動員所有士民，設置軍隊數十百萬，其中磕頭披戴羽毛在將軍面前宣誓願意決一死戰不止千人，都說要決一死戰。但當雪白的鋒刃在前，砍斧鍘刀在後面督戰時，他們還是逃跑而不拼死。並非是他們不能拼死一戰，而是上層統治者不能拼死一戰。說好的獎賞不給予，說好的懲罰不施行，賞罰不講信用，所以士民們不願決一死戰。如今秦國頒布號令實行賞罰，有功無功要看事實驗證。民眾從父母懷抱襁褓里出來後，有生以來沒有見到過賊寇，但听說有戰事，立刻跺腳赤膊，迎刃而上，踏著火紅的爐炭火，決一死戰而沖上前的比比皆是。那決一死戰和決心生還是不一樣的，而民眾之所以為之，是崇尚奮勇死戰。如果一個人奮勇死戰就可以抵抗十人，十個人就可以抵抗百人，百人就可以抵抗千人，千人就可以抵抗萬人，一萬人奮勇死戰就可以征服天下了。如今秦國土地截長補短，方圓有幾千里，有名的部隊有數十百萬。秦國的法令賞罰，加上地形有利，天下各國都不如。憑這些取得天下，天下各國還不夠秦國佔有。所以秦國作戰從沒有不攻克的，攻擊敵國從沒有不取得的，所當其鋒從沒有不打破的，開闢土地數千里，這是秦國的豐功偉績。然而現在兵甲不鋒利了，士民百姓擔憂了，府庫積蓄離散空了，田野耕地荒蕪了，谷倉也空虛了，四面相鄰的諸侯國不順從了，稱王稱霸的功名也不能成就。這沒有別的原因，是你手下的謀臣不能竭盡忠誠啊！
【說明】其實韓非子看到的都是表面現象，確實是秦昭王手下的謀臣沒有竭盡忠誠嗎？那麼，為什麼秦昭王手下的謀臣沒有竭盡忠誠呢？是賞罰不明嗎？顯然不是，秦國的賞罰制度向來嚴明，向來有信，秦國軍隊之所以所向無敵，最後兼並六國而統一天下，靠的就是賞罰有信。然而自秦始皇一死，陳勝、吳廣農民起義，秦國就迅速崩潰了。這也不是賞罰無信，而是民心所向，以及秦國在各地將領的按兵不動所導致的，這里面最根本的原因就是韓非子的老師荀子所說的，不愛民，所以要失天下，水能載舟，亦能覆舟。秦國歷來都是嚴刑峻罰，從來沒有仁愛之心，所以秦國的謀臣們、將領們都不會為秦王決一死戰，都不會為秦王作出犧牲，所以他們可以奪得天下，但最終還要失去天下。
【原文】臣敢言之︰往者齊南破荊，東破宋1，西服秦，北破燕，中使韓、魏，土地廣而兵強，戰克攻取，詔令天下。齊之清濟濁河，足以為限，長城巨防，足以為塞。齊，五戰之國也，一戰不克而無齊。由此觀之，夫戰者，萬乘之存亡也。臣且聞之曰︰“削株無遺根，無與禍臨，禍乃不存。”秦與荊人戰，大破荊，襲郢2，取洞庭、五湖、江南，荊王君臣亡走，東服于陳3。當此時也，隨荊以兵，則荊可舉；荊可舉，則民足貪也，地足利也，東以弱齊、燕，中以凌4三晉5。然則一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也，而謀臣不為，引軍而退，復以荊人為和。令荊人得收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟令，率天下西面以秦為難。此固以失霸王之道一矣。天下又比6周7而軍華下8，大王以詔破之，兵至梁郭下。圍梁9數旬，則梁可拔；拔梁，則魏可舉；舉魏，則荊、趙10之意絕；荊、趙之意絕，則趙危；趙危，而荊狐疑11；東以弱齊、燕，中以凌三晉。然則是一舉而霸王之名可成也，四鄰諸侯可朝也，而謀臣不為，引軍而退，復與魏氏為和。令魏氏反收亡國，聚散民，立社稷主，置宗廟令。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯12之治秦也，用一國之兵而欲成兩國之功，是故兵終身暴露于外，士民疲病于內，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
【注釋】1.宋︰（s ng送）周代諸侯國名。《墨子•公輸》︰“吾在北方聞子為梯，將以攻宋，宋何罪之有?”
2.郢︰（Y ng影）古代中國楚國的都城，在今湖北省江陵縣附近。《說文》︰“郢，故楚都，在郡江陵北十里。從邑，呈聲。”
3.陳︰周代的一個諸侯國，故都在今淮陽縣。《孟子•盡心下》︰“孔子在陳曰︰‘盍歸乎來！吾黨之士狂簡。’”
4.凌︰假借為“�紜薄Ｇ 豆 洹罰骸爸嶄漲摳獠豢閃琛！閉飫鎘夢 址鋼 狻 br />
5.三晉︰春秋時期韓、趙、魏三家瓜分晉國，所以後人稱此為三晉。
6.比︰《易•比•辭》︰“比，吉；原筮，元永，貞，無咎；不寧方來，後夫，凶。”《詩•唐風•驜杜》︰“嗟行之人，胡不比焉？”《詩•小雅•六月》︰“比物四驪，閑之為則。”陸德明釋文︰“比，齊同也。”《詩•大雅•皇矣》︰“王此大邦，克順克比。”《論語•為政》︰“君子周而不比，小人比而不周。”《禮記•樂記》︰“鄭、衛之音，亂世之音也，比於慢矣。”鄭玄注︰“比，猶同也。”《莊子•逍遙游》︰“故夫知效一官，行比一鄉，德合一君，而徵一國者，其自視也亦若此矣。”陸德明釋文︰“比，李雲︰‘合也’。”《孟子•梁惠王上》︰“願比死者一灑之，如之何則可？”《荀子•修身》︰“然夫士欲獨修其身，不以得罪于比俗之人也。”《廣韻•脂韻》︰“比，和也。”這里用為“相合、和同”之意。
7.周︰《詩•小雅•鹿鳴》︰“人之好我，示我周行。”《詩•小雅•皇皇者華》︰“載馳載驅，周爰咨謀。”《左傳•昭公四年》︰“其藏之也周。”《國語•魯語》︰“忠信為周。”《管子•人主》︰“人不可不周。”《論語•為政》︰“君子周而不比，小人比而不周。”《禮記•緇衣》︰“自周有終。”《孟子•盡心下》︰“周于利者凶年不能殺，周于德者邪世不能亂。”《荀子•勸學》︰“方其人之習君子之說，則尊以遍矣，周于世矣。”《說文》︰“周，密也。”這里用為周密、周到之意。
8.華下︰華陽為戰國時期時韓國地名，位于今河南省密縣東北。華下，即華陽城下。
9.梁︰周時諸侯國名。戰國七雄之一，即魏。魏惠王于公元前362年遷都大梁，故稱梁。《戰國策•齊策四》︰“游于梁。”
10.趙︰周代諸侯國之一，戰國七雄之一。在今山西北部、河北西部和南部一帶。《戰國策•趙策》︰“趙主之子孫。”《史記•廉頗藺相如列傳》︰“遺趙王書。”漢劉向《列女傳》︰“趙將括。”
11.狐疑︰狐性多疑，每渡冰河，且听且渡。後用以稱遇事猶豫不決。《資治通鑒》︰“尚懷狐疑。”
12.穰（R ng壤）侯︰人名。即魏冉，原為楚國人，秦昭襄王母宣太後的異父弟，昭襄王時四次任相，因受封于穰地（位于今河南省鄧縣），所以稱為穰侯。
【譯文】我大膽地說說吧︰過去齊國向南打敗了楚國，向東攻破了宋國，向西征服了秦國，向北攻破了燕國，在中部能驅使韓國、魏國，土地廣闊而兵力強大，戰無不克，攻無不取，對天下各國發號施令。齊國那清澈的濟水和混濁的黃河，足夠用來當作防線；齊國的長城和巨防，足以用來作為要塞。齊國，是五戰都取勝的國家，但由于一次戰斗失敗便沒有了齊國。這樣看來，所謂的戰爭，也關系著萬乘之國的存亡。而且我還听說，“砍樹不留根，就不會與災禍為鄰，災禍就不會發生。”秦國與楚國發生戰爭，大破楚國，襲擊了郢都，奪取了洞庭、五湖、江南一帶，楚國君主、臣子都亡命逃跑，歸附于陳國。就在這個時候，如果隨著楚國的兵追下去，那麼楚國就可以到手；楚國可以到手，那麼楚國的民眾就足夠秦國使用，它的土地就可以足夠利用，再向東削弱齊國、燕國，在中部可以侵犯三晉。這就是一舉而霸王之名就成功了，四鄰諸侯就可以來朝賀了，但是那些謀臣們不這樣作為，引軍退後，恢復與楚國的和談。使得楚國人得以收復已經滅亡的國家，聚攏已經四散的民眾，樹立起社稷壇上的神主，設置起宗廟里的官員，率領天下他們的人向西與秦國為敵。這就是已經失去了稱霸天下的道路的一次機會。天下人又周密和同而進軍華陽城下，大王下令把他們打敗，秦兵直進到大梁外城下。圍困住大梁幾十天，那麼大梁就可以攻下；攻下大梁，那麼魏國就可以到手；魏國到手，那麼楚國、趙國聯合抗秦的意圖就無法實現，那麼趙國就會危險了；趙國危險了，而楚國人就會疑慮而徘徊不前；再向東削弱齊國、燕國，在中部就可以侵犯三晉。這樣一舉稱霸的名聲就成功了，四鄰諸侯就可以來朝賀了，但是那些謀臣們不這樣作為，引軍而退，恢復與魏國的和談。使得魏國人回過頭來收復已經滅亡的國家，聚攏已經四散的民眾，樹立起社稷壇上的神主，設置起宗廟里的官員。這就是失去稱霸天下的道路的第二次機會。從前穰侯魏冉治理秦國的時候，想用秦國一個國家的兵力來完成兩個國家的功業，因此士兵終年在外日曬雨淋，士兵們疲憊擔憂不堪，這是失去稱霸天下的道路的第三次機會。
【說明】按照韓非子所分析的，秦國確實失去了三次稱霸天下的機會，但如果秦國真的抓住了機會，是否就能稱霸天下了呢？當然，稱霸天下的機率是要大得多，能實現稱霸天下的願望。但如果按照韓非子的老師荀子的看法，稱霸天下容易，能守住天下，能得到天下人民的擁護，那就難得多了。
【原文】趙氏，中央之國也，雜民所居也，其民輕而難用也，號令不治，賞罰不信，地形不便，下不能盡其民力。彼固亡國之形也，而不憂民萌1，悉其士民軍于長平2之下，以爭韓上黨3。大王詔以破之，拔武安4。當是時也，趙氏上下不相親也，貴賤不相信也。然則邯鄲5不守。拔邯鄲，莞6山東河間7，引軍而去，西攻 武，逾羊腸9，降代10、上黨11。代四十六縣，上黨七十縣，不用一領甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上黨不戰而畢為秦矣，東陽、河外12不戰而畢反為齊矣，中山13、呼 14以北不戰而畢為燕矣。然則是趙舉，趙舉則韓亡，韓亡則荊、魏不能獨立，荊、魏不能獨立，則是一舉而壞韓、蠹15魏、挾荊，東以弱齊、燕，決白馬16之口以沃17魏氏，是一舉而三晉亡、從者敗也。大王垂拱以須18之，天下編隨而服矣，霸王之名可成。而謀臣不為，引軍而退，復與趙氏為和。夫以大王之明，秦兵之強，棄霸王之業，地曾不可得，乃取欺于亡國，是謀臣之拙也。且夫趙當亡而不亡，秦當霸而不霸，天下固以量秦之謀臣一矣。乃復悉士卒以攻邯鄲，不能拔也，棄甲兵弩，戰19竦20而卻21，天下固已量秦力二矣。軍乃引而復，並于孚22下，大王又並軍而至，與戰不能克之也，又不能反，軍罷而去，天下固量秦力三矣。內量者吾謀臣，外者極吾兵力。由是觀之，臣以為天下之從，幾不難矣。內者，吾甲兵頓，士民病，蓄積索，田疇荒，�鋝中椋煌庹擼 煜陸員紉饃豕獺Ｔ復笸跤幸月侵 病 br />
【注釋】1.萌︰（m ng蒙）通“氓”。《韓非子•說林上》︰“聖人見微而知萌。”《韓非子•心度》︰“親法，則奸無所萌。”《商君書•更法》︰“知者見于未萌。”這里用為比喻事情的發展趨勢或情況之意。
2.長平︰地名。趙國的一個城邑。位于今山西省高平縣西北方。
3.上黨︰地名。韓國的一個城邑。位于今山西省東南部。
4.武安︰地名。趙國的一個城邑。位于今河北省武安安西南。
5.邯鄲︰地名。趙國的一個城邑。位于今河北省南部京廣鐵路線上。
6.莞︰（gu n管）古通“管”。這里用為控制之意。
7.河間︰戰國時趙國屬地，地處黃河與永定河之間，今屬河北省。
8. 武︰地名。趙國的一個城邑。位于今河南省獲嘉縣境內。
9.羊腸︰地名。位于今山西省壺關東南。
10.代︰地名。趙國的一個城邑。位于今山東省東北部和河北省蔚縣一帶。
11.東陽︰地名。趙國的一個城邑。位于今河北省南部，太行山以東。
12.河外︰滹沱河以東地區。
13.中山︰地名。春秋時期諸侯國名。公元前296年被趙國所滅。
14.呼 ︰地名。即滹沱河沿岸地區。
15.蠹︰（du杜）《周禮•翦氏》︰“掌蠹物。”《荀子•勸學》︰“肉腐出蟲，魚枯生蠹。”《呂氏春秋•達郁》︰“樹郁則為蠹。”《說文》︰“蠹，木中蟲。”本意為蛀蟲之意。這里引申為以喻侵蝕或消耗國家之意。
16.白馬︰地名。古代黃河渡口，位于今河南省滑縣東北。
17.沃︰《說文》︰“沃，溉灌也。”《論衡•偶然》︰“使火燃以水沃之，可謂水賊火。”這里用為灌水之意。
18.須︰《易•歸妹•六三》︰“歸妹以須，反歸以娣。”《書•多方》︰“天惟五年，須假之子孫。”孫星衍疏︰“須者，《釋詁》雲︰‘待也。’”《荀子•王制》︰“賢能不待次而舉，罷不能不待須而廢。”《楚辭•九歌•少司命》︰“夕宿兮帝郊，君誰須兮雲之際。”洪興祖補注引李翰周雲︰“須，待也。”《篇海類編•身體類•須部》︰“須，待也。”這里用為等待之意。
19.戰︰《詩•小雅•小𠤖》︰“戰戰兢兢，如臨深淵，如履薄冰。”《國語•晉語五》︰“是故伐備鐘鼓，聲其罪也，戰于 于、丁寧、儆其民也。”王引之述聞︰“戰讀為憚，憚，懼也。”《論語•述而》︰“子之所慎︰齊，戰，疾。”《論語•子路》︰“以不教民戰，是謂棄之。”《爾雅•釋詁下》︰“戰栗，懼也。”《廣雅•釋言》︰“戰，憚也。”《漢書•高五王傳》︰“股戰而栗。”這里用為恐懼害怕之意。
20.竦︰通“悚”。《詩•商頌•長發》︰“不𨥬F獲擔 俾皇親塴！薄抖 #8226;釋詁》︰“竦，懼也。”《漢書•李廣傳》︰“怒形則千里竦，威振則萬物伏。”這里用為恐懼之意。
21.卻︰《楚辭•愍命》︰“卻騏驥以轉運兮。”《儀禮•既夕禮》︰“卻下而載之。”《莊子•人間世》︰“吾行卻曲。”《戰國策•秦策》︰“怒戰栗而卻。”《史記•魏公子列傳》︰“北救趙而卻秦。”《說文》︰“卻，節欲也。”《考工記•梓人》︰“卻行仄行。”這里用為後退之意。
22.孚︰同“郛”。郭也。郭，城之外牆也。
【譯文】趙國，是地處中央的國家，是各方民眾雜居的地方，它的民眾輕狂而難以使用，國家的法令沒有治理，賞罰不講信用，地形不便于防守，下面的百姓不能盡其力量。它本來就有了亡國的形勢，而又不擔憂民眾的發展趨勢，卻動員所有士民組成軍隊駐扎于長平城下，想要爭奪韓國的上黨郡。大王下令把他們打敗，攻克了武安城。在這個時候，趙氏家族上下不相親近，大小官員互相猜疑。而且邯鄲城的官員沒有盡職守責。這時攻邯鄲，控制山東河間地區，再引軍而動，向西攻 武郡，越過羊腸要塞，降伏代郡、上黨郡。代郡有四十六縣，上黨郡有七十個縣，不用一副鎧甲，不辛苦一個士兵，這些都會成為秦國所有。如果代郡、上黨郡不經戰斗而全部歸秦國所有，那麼東陽、河外之地不戰而全部歸齊國所有，中山、呼 地區以北不戰而全部歸燕國所有。那麼這樣趙國就可以到手，趙國到手後韓國就會滅亡，韓國滅亡後楚國、魏國就不能獨立；楚國、魏國不能獨立，那麼一舉就可以破壞韓國，消耗魏國，挾持楚國，向東削弱齊國、燕國，決黃河上游白馬渡口之水以淹魏國，這樣一個行動就可以使三晉滅亡，南北合縱的聯盟就失敗了。大王只要垂衣拱手來等待，天下各國就會被收編而歸服，稱霸天下的名聲就可成功了。然而您的謀臣不這樣作為，反而引軍而退，恢復與趙國的和談。以大王的明智，以秦國的兵力強盛，卻放棄稱霸天下的功業，土地竟然沒有得到，還被將要滅亡的趙國所欺騙，這實在是謀臣的笨拙啊。而且那趙國應該滅亡而沒有滅亡，秦國應該稱霸而沒有稱霸，天下各國實在是已經初次衡量到了秦國這些謀臣的智能了。秦國竟又動員所有的兵力去攻打邯鄲，結果不能攻下，丟掉了鎧甲兵器弓駑等，恐懼害怕向後退卻，天下各國又再次衡量到了秦國的實力。秦軍退卻而又復來，匯集在邯鄲城下，大王又另外派兵到來，但與敵人作戰又不能取勝，又不能退卻，等到軍隊疲憊不堪時才退回，天下各國第三次衡量到了秦國的實力。對內人家看透了秦國的謀臣，對外人家消耗了秦國的實力。由此看來，我以為天下各國合縱抗秦，並不是什麼難事。在國內，我們兵甲鈍，士民百姓擔憂，積蓄離散空虛，田野耕地荒蕪，谷倉空蕩；在國外，天下各國和同的意向都很堅固。希望大王對這些情況能有所考慮。
【說明】本節韓非子又緊接著分析了當時的形勢，力圖說明趙國是可以輕而易舉的消滅的，據《史記•秦本紀》記載︰秦昭王四十七年（公元前260年），“秦攻韓上黨，上黨降趙，趙發兵擊秦，相距，秦使武安君白起擊，大破趙于長平，四十余萬盡殺之。四十八年十月，韓獻垣雍，秦軍分為三軍，武安君歸，王齔將，伐趙武安、皮牢，拔之。”這次秦軍從邯鄲“罷而去”，發生在公元前257年，當時魏、楚聯軍救趙，在邯鄲城下大破秦軍，經過長平之戰後，秦相範睢請求許可韓國割讓垣雍，趙國割讓六城獻秦。韓非子認為當時應該乘勝追擊，就可一鼓作氣佔領半個天下。實際上可不可能呢？當然，也許可能，也許不可能，歷史的發展總是不以人的意志為轉移的。下面我們接著看韓非子又說了些什麼。
【原文】且臣聞之曰︰“戰戰栗栗1，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者紂2為天子，將率天下甲兵百萬，左飲于淇溪3，右飲于洹 4，淇水竭而洹水不流，以與周武王5為難。武王將素甲6三千，戰一日，而破紂之國，禽7其身，據其地而有其民，天下莫傷。知伯8率三國之眾以攻趙襄主9于晉陽10，決水而灌之三月，城且拔矣，襄主鑽龜佔兆，以視利害，何國可降。及使其臣張孟談。于是乃潛行而出，反知伯之約，得兩國之眾以攻知伯，禽其身，以復襄主之初。今秦地折長補短，方數千里，名師數十百萬。秦國之號令賞罰、地形利害，天下莫如也。以此輿天下，可兼而有也。臣昧死願望見大王，言所以破天下之從11，舉趙、亡韓、臣荊、魏、親齊、燕、以成霸王之名、朝四鄰諸侯之道。大王誠听其說，一舉而天下之從不破，趙不舉，韓不亡，荊、魏不臣，齊、燕不親，霸王之名不成，四鄰諸侯不朝，大王斬臣以徇國，以為王謀不忠者也。
【注釋】1.栗︰《詩•秦風•黃鳥》︰“臨其穴，惴惴其栗。”毛傳︰“栗，懼也。”《大學•四章》︰“‘瑟兮�g兮’者，恂� 玻弧薄蹲 #8226;人間世》︰“吾甚栗之。”這里用為恐懼之意。
2.紂︰殷商王朝的最後一個國君，名帝辛。《尚書•微子》︰“我祖底遂陳于上，我用沈酗于酒，用亂敗厥德于下。殷罔不小大好草竊奸宄。卿士師師非度。凡有罪辜，乃罔恆獲，小民方興，相為敵讎。今殷其淪喪，若涉大水，其無津涯。殷遂喪，越至于今。”《史記•殷本紀》︰“帝紂資辨捷疾，聞見甚敏；材力過人，手格猛獸。知足以距諫，言足以飾非。矜人臣之能，高天下以聲，以為皆出己之下。好酒淫樂，嬖于婦人。愛妲己，妲己之言是從。于是使師涓作新淫聲，北里之舞，靡靡之樂。厚賦稅以實鹿台之錢，而盈巨橋之粟。益收狗馬奇物，充仞宮室。益廣沙丘苑台，多取野獸蜚鳥置其中。慢于鬼神。大最樂戲于沙丘，以酒為池，懸肉為林，使男女 相逐其間，為長夜之飲。百姓怨望而諸侯有畔者，于是紂乃重刑闢，有炮烙之法。”傳說其荒淫無度，酒池肉林，使得很多中下層官僚仿而效之，自己的財產不夠，于是便向人民橫征暴斂，拼命收刮，弄得民怨沸騰、民不聊生。于公元前1044年被周武王推翻。《孟子•梁惠王下》︰“湯放桀，武王伐紂，有諸？”
3.淇溪︰今河南省東北部之淇水，流入衛河。左︰東邊。飲︰飲馬。
4.洹溪︰今河南省北部之安陽河，衛河支流之一。右︰西邊。
5.周武王︰周文王之子，周國的開國君主。文王長子伯邑考被紂所殺。文王死後，由後立的太子發繼位，即周武王。武王即位的第二年，興師東至孟津伐商，但因時機不夠成熟，只得暫時還師。後來商王紂更加暴虐，殺比干，囚箕子，商朝矛盾急劇激化。周武王又率軍東征，渡孟津，與諸侯相會，作誓聲討紂的罪行。在甲子日清晨，周軍進至商郊，與紂兵于牧野決戰。牧野之戰，周軍全勝。紂被迫自焚而死，商朝亡。
6.素甲︰《易•履•初九》︰“素履，往，無咎。”《小爾雅•廣服》︰“縞之簏者曰素。”《禮記•雜記下》︰“純以素，訓以五彩。”孔穎達疏︰“素，謂生帛。”《說文•素部》︰“素，白致繒也。”這里用指為“本色的布帛”之意。周武王當時在喪服，故作白甲。
7.禽︰《易•師•六五》︰“田有禽，利執言，無咎；長子帥師，弟子輿尸，貞，凶。”《易•井•初六》︰“井泥不食，舊井無禽。”《新序•善謀》︰“虞、虢共守之，晉不能禽也。”漢曹操《讓縣自明本志令》︰“推弱以克強，處小而禽大。”這里用為“戰勝、克服”之意。
8.知伯︰人名。“知”古通“智”， 智伯，荀氏，名瑤，私謚智襄子，所以史稱“智氏”、“智伯”，是智文子荀躒的孫子，春秋末期晉國六卿之一，勢力最大。公元前458年，他與韓、趙、魏三家滅掉了範氏、中行氏，瓜分了他們的土地。前455年，他又聯合韓、魏攻打趙襄子。前453年失敗而國滅身亡。
9.趙襄主︰即趙襄子，名無恤，春秋末期晉國大夫，因其封邑之主，故稱趙襄主。
10.晉陽︰地名。周代諸侯國名。周成王封弟叔虞于唐，叔虞子燮父改國號為晉，春秋時居有今山西省大部與河北省西南地區，地跨黃河兩岸。後被其大夫韓、趙、魏所分而亡。《左傳•僖公三十二——三十三年》︰“晉于是始墨。”《呂氏春秋•慎行論》︰“子夏之晉。”
11.從︰（zong縱）古通“縱”。《楚辭•沈江》︰“不別橫之與縱。”古人認為，南北為縱向，東西為橫向，這里用為合縱之意。
【譯文】而且，臣下我听說過這樣的話︰“戰戰兢兢，一天比一天謹慎，如果慎重對待所走的道路，天下就可以佔有。”怎麼樣知道這個道理呢？從前商紂王為天子，率領有天下士兵百萬，東邊在淇溪喝水，西邊在洹溪喝水，使得淇溪水干洹溪水不流動，他用這樣的軍隊來與周武王為敵。而周武王只有穿喪服裝甲的士兵三千人，只戰斗一天，就打破紂王國都，戰勝了商紂王，佔據了他的土地並擁有了他的人民，而整個天下沒有受到損傷。智伯率領智氏、韓氏、魏氏三國的軍隊圍攻趙襄主在晉陽城，決開晉水河堤灌水入城達三月之久，就在晉陽城將被攻克時，趙襄主鑽龜殼算八卦，來預測凶吉，看看可以投降哪一國。于是就派遣出他的使臣張孟談。張孟談偷偷摸出晉陽城，使韓、魏兩家背叛了與智伯締結的盟約，用兩國合起來的軍隊攻打智伯，戰勝了智伯軍隊，恢復了趙襄子原來的地位。如今秦國土地截長補短，方圓也有幾千里，還有名震天下的軍隊數千萬。秦國的號令賞罰、地形便利，天下沒有哪一國能比得上。憑這些去攻取天下，天下各國就可以兼並而佔有了。我冒著死罪請求面見大王，陳說一下破除各國縱橫聯盟、拿下趙國、滅掉韓國、讓荊國、魏國俯首稱臣、使齊國、燕國前來親附、從而成就稱霸王之名、使四方諸侯都來朝賀的謀略。大王如果真的听說後，一開始如果各國縱橫聯盟不破，趙國拿不下來，韓國不滅亡，荊國、魏國不稱臣，齊國、燕國不來親附，霸王之名沒有享譽天下，四方諸侯不來朝拜，大王您就殺死我以告全國，讓所有人都知道我不是為大王忠心謀劃的臣子。
【說明】韓非子的中心思想就是要說服秦王抓緊時機進軍中原地區，因為韓非子也看透了所謂六國合縱其實是很脆弱的，根本不堪一擊。再加上當時連年戰亂，人民百姓已苦不堪言。所以他首先舉了周武王克商的例子，當時周國只是商王朝的一個小諸侯國，方圓不過百里，但周武王能一舉攻克殷商王朝，並不是依靠士兵奮勇殺敵的精神，而是他抓住了民心；商紂王百萬軍隊中，人人反殷，所以在周國軍隊行進中，商紂王軍隊紛紛棄戈反向，加入到周國軍隊中來，周國軍隊實際上並沒有遇到戰斗抵抗，一路順暢到達殷商王都，商紂王在看到這種形式後，便自殺了。然後韓非子又舉了趙襄子拼死抵抗的例子來說明，只要得到人民擁護，即使被圍困三月之久，趙襄子的人民也決不會向智伯投降。這兩個例子充分說明了民心向背決定著一切，而在人民都不願意再有戰爭的戰國末期，如果某國能允諾平定天下，安撫百姓，那麼，他就會得到所有人民的擁護。因為人民都已經厭惡了戰爭，厭惡了你爭我奪。所以韓非認為，現在的秦國比起當年的周國，形勢還要有利，關鍵就要看領導人的決策。
