話說秦大夫陳忠死後，相繼而諫者不止，秦王輒戮之，陳尸闕下，前後凡誅殺二十七人，尸積成堆。時齊王建來朝于秦，趙悼襄王亦至，相與置酒咸陽宮甚歡，及見闕下死尸，問其故，莫不嘆息，私議秦王之不孝也。
時有滄州人茅焦，適游咸陽，寓旅店，同舍偶言及此事。焦憤然曰︰“子而囚母，天地反覆矣！"使主人具湯水，”吾將沐浴，明早叩閽入諫秦王。"同舍笑曰︰“彼二十七人者，皆王平日親信之臣，尚且言而不听，死不旋踵，豈少汝一布衣耶！"茅焦曰︰”諫者自二十七人而止，則秦王遂不听矣，若二十七人而不止，王之听不听，未可知也！“同舍皆笑其愚。
次早五鼓，向主人索飯飽食，主人牽衣止之，茅焦絕衣而去，同寓者度其必死，相與剖分其衣囊。
茅焦來至闕下，伏尸大呼曰︰“臣齊客茅焦，願上諫大王！”秦王使內侍出問曰︰“客所諫者何事，得無涉王太後語耶！"茅焦曰︰”臣正為此而來！"內侍還報曰︰“客果為太後事來諫也！”
秦王曰︰“汝可指闕下積尸告之。"內侍謂茅焦曰︰”客不見闕下死人累累耶，何不畏死若是？"茅焦曰︰“臣聞天有二十八宿，降生于地，則為正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳！古聖賢誰人不死，臣又何畏哉？"內侍復還報，秦王大怒曰︰”狂夫故犯吾禁！"顧左右，"炊鑊湯于庭，當生煮之，彼安得全尸闕下，為二十七人滿數乎？“于是秦王按劍而坐，龍眉倒豎，口中沫出，怒氣勃勃不可遏，連呼︰”召狂夫來就烹！"內侍往召茅焦。
茅焦故意踽踽作細步，不肯急趨，內侍促之速行，茅焦曰︰“我王即死矣！緩吾須臾何害？"內侍憐之，乃扶掖而前。茅焦至階下，再拜叩頭奏曰︰”臣聞之︰“有生者不諱其死，有國者不諱其亡，諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。‘夫死生存亡之計，明主之所究心也，不審大王欲聞之否？"秦王色稍降，問曰︰”汝有何計，可試言之。"茅焦對曰︰“夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣負其君也；臣有忠言而君不听，是君負其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞。臣恐秦國從此危矣！"秦王悚然良久，色愈降，乃曰︰”子所言何事？寡人願聞之。"茅焦曰︰“大王今日不以天下為事乎？”
秦王曰︰“然。"茅焦曰︰”今天下之所以尊秦者，非獨威力使然，亦以大王為天下之雄主，忠臣烈士，畢集秦庭故也。今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不友之名；遷母于𤥃@艄 脅恍 校恢鉲鄰墑浚 率 諳攏 需睢 巍７蛞蘊煜攣 攏 腥鞜耍 我苑 煜潞 課羲詞 婦〉潰 刮 郟昏釕繃 輳 頸雀桑 煜屢閻 ３甲災 廝潰 誑殖妓樂 螅 抻屑潭 巳酥 螅 匆匝越 擼 拱 仗冢 夷苯嶸啵 型飫冑模 詈 眩 г眨Π刂 蕩鉤桑 苤 源笸躋玻 佳砸馴希 刖團耄 quot;乃起立解衣趨鑊。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰︰“去湯鑊！"茅焦曰︰”大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。"秦王復命左右收起榜文，又命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰︰“前諫者但數寡人之罪，未嘗明悉存亡之計，天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬听！"茅焦再拜進曰︰”大王既俯听臣言，請速備駕，往迎太後，闕下死尸，皆忠臣骨血，乞賜收葬！"秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺槨，同葬于龍首山，表曰“會忠墓".是日秦王親自發駕，往迎太後，即令茅焦御車，望雍州進發。南屏先生讀史詩雲︰
二十七人尸累累，解衣趨鑊有茅焦。
命中不死終須活，落得忠名萬古標。
車駕將到𤥃@艄 攘釷拐嘰 贗蹕バ卸 埃 頌 螅 低反罌蕖Ｌ 笠啻估岵灰眩 贗躋 ┘冠思 螅 岡唬骸按宋嶂 ？際逡玻 quot;是晚，秦王就在𤥃@艄 蕖４穩眨 蟺情 靶校 贗鹺笏媯 С送蚱錚 賾等繚疲 飯壅呶薏懷撲糖贗踔 br />
回到咸陽，置酒甘泉宮中，母子歡飲，太後別置酒以宴茅焦，謝曰︰“使吾母子復得相會，皆茅君之力也。"秦王乃拜茅焦為太傅，爵上卿，又恐不韋復與宮闈相通，遣出都城，往河南本國居住。
列國聞文信侯就國，各遣使問安，爭欲請之，處以相位，使者絡繹于道。秦王恐其用于他國，為秦之害，乃手書一緘，以賜不韋，略曰︰
君何功于秦，而封盧十萬？君何親于秦，而號稱尚父？秦之施于君者厚矣！𧚔@q之逆，由君始之，寡人不忍加誅，听君就國。君不自悔禍，又與諸侯使者交通。非寡人所以寬君之意也，其與家屬徙居蜀郡，以郫之一城，為君終老。
呂不韋接書讀訖，怒曰︰“吾破家扶立先王，功孰與我，太後先事我而得孕，王我所出也，親孰與我，王何相負之甚也？"少頃，又嘆曰︰”吾以賈入子，陰謀人國，淫人之妻，殺人之君，滅人之祀，皇天豈容我哉，今日死晚矣！"遂置鴆于酒中，服之而死。門下客素受其恩者，相與盜載其尸，偷葬于北邙山下，與其妻合冢。
今北邙道西有大冢，民間傳稱呂母冢，蓋賓客諱言不韋葬處也。
秦王聞不韋已死，求其尸不得，乃盡逐其賓客。因下令大索國中，凡他方游客，不許留居咸陽；已仕者削其官，三日內皆要逐出境外；容留之家一體治罪。
有楚國上蔡人李斯，乃名賢荀卿之弟子，廣有學問，向游秦國，事呂不韋為舍人。不韋薦其才能于秦王，拜為客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驅出咸陽城外。斯于途中寫就表章，托言機密事，使郵傳上之秦王。略曰︰
臣聞，“太山不讓土壤，故能成其高；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，東得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孫枝于晉；孝公用商鞅，以定秦國之法；惠王用張儀，以散六國之縱；昭王用範睢，以獲兼並之謀。四君皆賴客以成其功，客亦何負于秦哉。大王必欲逐客，客將去秦而為敵國之用，求其效忠謀于秦者，不可得矣！
秦王覽其書，大悟，遂除逐客之令，使人馳車往追李斯，及于驪山之下。斯乃還入咸陽，秦王命復其官，任用如初。
李斯因說秦王曰︰“昔秦穆公興霸之時，諸侯尚眾，周德未衰，故未可行兼並之術。自孝公以來，周室卑微，諸侯相並，僅存六國，秦之役屬諸侯，非一代矣。夫以秦之強，大王之賢，掃蕩諸國，如拂灶塵。乃不及此時汲汲圖功，坐待諸侯復強，相聚‘合縱’，悔之何及！"秦王曰︰”寡人欲並吞六國，計將安出？"李斯曰︰“韓近秦而弱，請先取韓，以懼諸國！"秦王從其計，使內史騰為將，率師十萬攻韓。
時韓桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之學，見韓之削弱，數上書于韓王安，韓王不能用。及秦兵伐韓，韓王懼，公子非自負其才，欲求用于秦國，乃自請于韓王，願為使聘秦，以求息兵，韓王從之。
公子非西見秦王，言韓王願納地為東藩，秦王大喜。非因說之曰︰“臣有計可以破天下之‘縱’，而遂秦兼並之謀。大王用臣之謀，若趙不舉，韓不亡，楚、魏不臣，齊、燕不附，願斬臣之頭，以徇于國，為人臣不忠者之戒！"因獻其所著《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，五十余萬言。
秦王讀而善之，欲用為客卿，與議國事。李斯忌其才，譖于秦王曰︰“諸侯公子各親其親，豈為他人用哉，秦攻韓，韓王急而遣非入秦，安知不如甦秦反間之計，非不可任也！”秦王曰︰“然則逐之乎？"李斯曰︰”昔魏公子無忌、趙公子平原，皆曾留秦，秦不用，縱之還國，卒為秦患，非有才，不如殺之，以翦韓之翼！"秦王乃囚韓非于雲陽，將史 殺之，非曰︰“吾何罪？"獄吏曰︰”一棲不兩雄，當今之世，有才者非用即誅，何必罪乎？“非乃慷慨賦詩曰︰”
《說》果難，《憤》何已？
《五蠹》未除，《說林》何取！
膏以香消，麝以臍死。
是夜，非以冠纓自勒其喉而死。韓王聞非死，益懼，請以國內附稱臣，秦王乃詔內史騰罷兵。
秦王一日與李斯議事，夸韓非之才，惜其已死，李斯乃進曰︰“臣舉一人，姓尉名繚，大梁人也，深通兵法，其才勝韓非十倍！"秦王曰︰”其人安在？"李斯曰︰“今在咸陽，然其人自負甚高，不可以臣禮屈也！"秦王乃以賓禮召之，尉繚見秦王，長揖不拜，秦王答禮，置之上座，呼為先生，尉繚因進說曰︰”夫列國之于強秦，譬猶郡縣也，散則易盡，合則難攻，夫三晉合而智伯亡，五國合而齊㜜@擼 笸醪豢剎宦牽 quot;秦王曰︰“欲使散而不復合，先生計將安出？"尉繚對曰︰”今國家之計，皆決于豪臣，豪臣豈盡忠智？不過多得財物為樂耳！大王勿愛府庫之藏，厚賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，而諸侯可盡！"秦王大悅，尊尉繚為上客，與之抗禮，衣服飲食盡與己同，時時造其館，長跪請教。尉繚曰︰“吾細察秦王為人，豐準長目，鶻膺豺聲，中懷虎狼之心，殘刻少恩。用人時輕為人屈，不用亦輕棄人。今天下未一，故不惜屈身于布衣，若得志，天下皆為魚肉矣！”
一夕，不辭而去，館吏急報秦王，秦王如失臂手，遣軺車四出追還，與之立誓，拜為太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。
于是大出內帑金錢，分遣賓客使者奔走列國，視其寵臣用事者，即厚賂之，探其國情，秦王復問尉繚以並兼次第。尉繚曰︰“韓弱易攻宜先，其次莫如趙、魏，三晉既盡，即舉兵而加楚。楚亡，燕、齊又安往乎？”秦王曰︰“韓已稱藩，而趙王嘗置酒咸陽宮，未有加兵之名，奈何？”尉繚曰︰“趙地大兵強，且有韓、魏為助，未可一舉而滅也。韓內附稱藩，則趙失助之半矣，王若患伐趙無名，請先加兵于魏。趙王有寵臣郭開者，貪得無厭，臣遣弟子王敖往說魏王，使賂郭開而請救于趙王，趙必出兵。吾因以為趙罪，移兵擊之！”
秦王曰︰“善。"乃命大將桓齒奇，率兵十萬，出函谷關，聲言伐魏；復遣尉繚弟子王敖往魏，付以黃金五萬斤，恣其所用。王敖至魏，說魏王曰︰”三晉所以能抗強秦者，以唇齒互為蔽也，今韓已納地稱藩，而趙王親詣咸陽，置酒為歡，韓、趙連袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割鄴城以賂趙，而求救于趙。趙如發兵守鄴，是趙代魏為守也！"魏王曰︰“先生度必得之趙王乎？”
王敖謬言曰︰“趙之用事者郭開，臣素與相善，自能得之。"魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。
王敖先以黃金三千斤交結郭開，然後言三城之事，郭開受魏金，謂悼襄王曰︰“秦之伐魏，欲並魏也；魏亡，則及于趙矣，今彼割鄴郡之三城以求救，王宜听之。"悼襄王使扈輒率師五萬，往受其地。
秦王遂命桓齒奇進兵攻鄴，扈輒出兵拒之，大戰于東山固山，扈輒兵敗，桓齒奇乘勝追逐，遂拔鄴，連破九城，扈輒兵保于宜安，遣入告急于趙王。
趙王聚群臣共議，眾皆曰︰“昔年惟廉頗能御秦兵，龐氏、樂氏亦稱良將，今龐�𧇍w死，而樂氏亦無人矣，惟廉頗尚在魏國，何不召之？"郭開與廉頗有仇，恐其復用，乃譖于趙王曰︰”廉將軍年近七旬，筋力衰矣，況前有樂乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人覘視，倘其未衰，召之未晚。"趙王惑其言，遣內侍唐玖以⺮唐猊名甲一副，良馬四匹勞問，因而察之。
郭開密邀唐玖至家，具酒相餞，出黃金二十鎰為壽。唐玖訝其太厚，自謙無功，不敢受。郭開曰︰“有一事相煩，必受此金，方敢啟齒，"玖乃收其金，問︰”郭大夫有何見諭？"郭開曰︰“廉將軍與某素不相能，足下此去，倘彼筋力衰頹，自不必言；萬一尚壯，亦求足下增添幾句，只說老邁不堪，趙王必不復召，此即足下之厚意也，"唐玖領令，竟往魏國，見了廉頗，致趙王之命，廉頗問曰︰”秦兵今犯趙乎？“
唐玖曰︰“將軍何以料之？"廉頗曰︰”某在魏數年，趙王無一字相及，今忽有名甲，良馬之賜，必有用某之處，是以知之。"唐玖曰︰“將軍不恨趙王耶？"廉頗曰︰”某方日夜思用趙人，況敢恨趙王也？"及留唐玖同食，故意在他面前施逞精神，一飯斗米俱盡，啖肉十余斤，狼餐虎咽吃了一飽，因披趙王所賜之甲，一躍上馬，馳驟如飛，復于馬上舞長戟數回，乃跳下馬，謂唐玖曰︰“某何如少年時？煩多多拜上趙王，尚欲以余年報效。"唐玖明明看見廉頗精神強壯，奈私受了郭開賄賂，回到邯鄲，謂趙王曰︰”廉將軍雖然年老，尚能食肉善飯，然有脾疾，與臣同坐，須臾間遺矢三次矣。"趙王嘆曰︰“戰斗時豈堪遺矢？廉頗果老矣。"遂不復召。
但益發軍以助扈輒，時趙悼襄王之九年，秦王政之十一年也。
其後楚王聞知廉頗在魏，使人召之，頗復奔楚為楚將。以楚兵不如趙，郁郁不得志而死。哀哉！史臣有詩雲︰
老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？
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時王敖猶在趙，謂郭開曰︰“子不憂趙亡耶？何不勸王召廉頗也？"郭開曰︰”趙之存亡，一國事也，若廉頗，獨我之仇，豈可使復來趙國？"王敖知其無為國之心，復探之曰︰“萬一趙亡，君將焉往？"郭開曰︰”吾將于齊、楚之間，擇一國而托身焉。"王敖曰︰“秦有並吞天下之勢，齊、楚猶趙、魏也，為君計，不如托身于秦，秦王恢廓大度，屈己下賢，于人無所不容。"郭開曰︰”子魏人，何以知秦王之深也？"王敖曰︰“某之師尉繚子，見為秦太尉，某亦仕秦為大夫，秦王知君能得趙權，故命某交歡于子，所奉黃金，實秦王之贈也，若趙亡，君必來秦，當以上卿授子，趙之美田宅，惟君所欲。"郭開曰︰”足下果肯相薦，倘有見諭，無不奉承。"王敖復以黃金七千斤，付開曰︰“秦王以萬金見托，欲交結趙國將相，今盡以付君，後有事，當相求也，"郭開大喜曰︰”開受秦王厚贈，若不用心圖報，即非人類。"王敖乃辭郭開歸秦，以所余金四萬斤反命曰︰“臣以一萬金了郭開，以一郭開了趙也。"
秦王知趙不用廉頗，更催桓齒奇進兵，趙悼襄王憂懼，一疾而薨。
悼襄王適子名嘉。
趙有女娼，善歌舞，悼襄王悅之，留于宮中，與之生子，名遷，悼襄王愛娼因及遷，乃廢適子嘉而立庶子遷為太子，使郭開為太傅。遷素不好學，郭開又導以聲色狗馬之事，二人相得甚歡，及悼襄王已薨，郭開奉太子遷即位，以三百戶封公子嘉，留于國中，郭開為相國用事。
桓齒奇乘趙喪，襲破趙軍于宜安，斬扈輒，殺十萬余人，進逼邯鄲。
趙王遷自為太子時，聞代守李牧之能，乃使人乘急傳，持大將軍印召牧。牧在代，有選車千五百乘，選騎萬三千匹，精兵五萬余人。留車三百乘，騎三千，兵萬人守代，其余悉以自隨，屯于邯鄲城外，單身入城，謁見趙王。
趙王問以卻秦之術，李牧奏曰︰“秦乘累勝之威，其鋒甚銳，未易挫也，願假臣便宜，無拘文法，方敢受命。"趙王許之，又問︰”代兵堪戰乎？“
李牧曰︰“戰則未足，守則有余。"趙王曰︰”今悉境內勁卒，尚可十萬，使趙蔥、顏聚各將五萬，听君節制。"李牧拜命而行，列營于肥累，置壁壘，堅守不戰，日椎牛享士，使分隊較射，軍士日受賞賜，自求出戰，牧終不許。
桓齒奇曰︰“昔廉頗以堅壁拒王齒奇，今李牧亦用此計也。"仍分兵一半，往襲甘泉市，趙蔥請救之，李牧曰︰”彼攻而我救，是致于人也，兵家所忌，不如往攻其營，彼方有事甘泉市。其營必虛。又見我堅壁已久。不為戰備。若襲破其營。則桓齒奇之氣奪矣。"遂分兵三路，夜襲其營。
營中不意趙兵猝到，遂大潰敗。殺死有名牙將十余員，士卒無算。敗兵奔往甘泉市，報知桓齒奇。桓齒奇大怒。悉兵來戰，李牧張兩翼以待之。代兵奮勇當先，交鋒正酣。左右翼並進。桓齒奇不能抵當，大敗，走歸咸陽。
趙王以李牧有卻秦之功，曰︰“牧乃吾之白起也！"亦封為武安君。食邑萬戶。
秦王政怒桓齒奇兵敗，廢為庶人。復使大將王翦、楊端和各將兵分道伐趙。不知勝負如何？且看下回分解。
譯文︰
話說大夫陳忠死後，相繼來進諫秦王的大臣仍然不少，秦王都命令殺掉， 把尸體列于殿前，前後共有二十七人為此喪命，這時齊國國王建到秦國來朝 見，趙悼襄王也來了，秦王在咸陽宮置酒款待他們。看到殿前放著許多尸體， 他們問明其中的原因，都嘆息著，悄悄議論秦王的不孝。當時有個滄州人叫 做茅焦，到咸陽來玩，住在旅店里，同屋的人偶然講起這件事，茅焦氣憤地 說︰“做兒子的囚禁母親，真是天地顛倒過來了。“他喊店主人送洗澡水來 說︰“我要洗一個澡，明天一早就去叩宮門，入諫秦王。“同屋的笑他說︰
“那二十七個人都是國王的親信大臣，他們的話國王尚且不听，一個接一個 地被處死了，怎麼就缺少你這樣一個沒名的人呢？“茅焦說︰“進諫的人到 二十七個就沒有了，國王就不听勸諫了，如果自二十七人後，仍有人進諫， 國王听還是不听，現在還說不定，“同屋的人都笑他愚蠢。第二天一早，才 五更天氣，茅焦起來，跟店主人要飯飽吃一頓。店主人拉住他的衣服，要他 不要去進諫，沒想到茅焦脫下衣服徑自走了。旅店中的人都猜想茅焦必死無 疑，他們把茅焦的包囊打開將里面的衣物都分掉了。
茅焦來到王宮前，伏在尸體上大聲呼喊︰“我是齊國客人茅焦，要上殿
進諫國王！“秦王派內侍出來詢問︰“你為什麼事情來進諫呵？你的話是不
是和太後的事情無關？“茅焦說︰“我正是為太後的事情來的。”內侍回報
秦王說︰“他果然是為太後的事情來的。“秦王說︰“你可以讓他看看殿前
的尸體。“內侍對茅焦說︰“你看不見那里死人已經堆成堆了嗎？你怎麼這
樣不怕死？“茅焦說︰“我听說天上有二十八個星宿，降生到地上，就成為
正直的人。現在死了二十七個人了，還缺一個，我所以到這里來，就為湊足
這個數。古往今來哪個聖賢不死，我又怕死做什麼？“內侍又去回報秦王。
秦王大怒，說︰“這個狂妄的人誠心違反我的禁令！“吩咐左右︰“在殿前
燒開一大鍋開水，把他扔在里邊煮爛，讓他連個全尸也得不到，看他怎麼去
湊足二十八個數？“于是秦王按劍而望，眉毛倒豎，口頭吐著唾沫，一付怒
不可遏的樣子，連聲喊道︰“把那個狂妄的人拖進來煮死！“內侍去喚茅焦，
茅焦故意邁著小細步，不肯快走，內侍催促他走得快些，茅焦說︰“我見到
國王，馬上就會死去的，讓我多活一會兒不可以嗎？“內侍有些可憐他，扶
著他慢慢走進宮去。茅焦來到殿前台階下再一次叩頭，向秦王奏道︰“我听
說有這樣一句話︰ ‘有生命力的人，不忌諱他的死，有執掌國家能力的人不
忌諱別人談論國家興亡；忌諱別人談論國家興亡的，國家就難于生存，忌諱
別人說他死的人卻沒有長壽。‘說起生死存亡的道理，是聖明的君主所要用
心研究的，不知大王您是不是想听？“秦王的臉色稍微緩和了一點，說︰“你
有什麼想法，試著說一說吧，“茅焦說︰“忠臣不應當向君主說阿諛奉承的
話，聖明的君主不能有不理智和悖逆于常理的行為。君主有了悖于常理的行
為而做臣的不指出來，是臣子有負于君王；臣子向君王提出衷懇有用的建義
而君王不采納，是君王對不起他的大臣。國王您的行為違背了天倫人理，自
己還不知道，臣子們進諫的忠言因為不合您的意而不采納，我擔心秦國從此
就會遇到危難啊。“秦王思索了半天，臉色又平和了一點說︰“你要說的是
什麼事，我願意听你講一講。“茅焦說︰“大王現在是不是認為天下沒有什
麼值得憂慮的事了呢？“秦王說︰“是這樣的。”茅焦說︰“現在天下各侯
王君主之所以尊奉秦國，不僅僅是因為畏懼秦國強大的軍隊，也是因為你是 一個英明勇敢的君主，天下的忠良賢臣、威武壯士都聚集在秦國的緣故。現 在您車裂假父，說明缺少仁愛之心；把兩個弟弟裝在布袋中殺死，讓您有了 不友善的聲名；把母後謫遷于𤥃@艄 質遣恍 男形 話閻已越 傻拇蟪 殺死，陳尸在殿前，實行的是像桀、紂一樣的殘暴統治。如果以天下為己任， 而所做的又是這樣，怎麼能讓天下的人來信服你呢？歷史上舜能侍奉愚頑的 母親，結果從一個平庸的人成為帝王；桀殺死了龍逢，紂殘害了比干，于是 天下人都起來反對他們。我今天知道自己會被大王殺死，但恐怕我死以後， 再沒有人像我們二十八個那樣，向您進諫了。這樣天下對您的怨恨不滿會越 來越多，忠臣們不再為您出謀獻計，朝廷內外與您離心離德，各國君王也會 反叛您，真可惜，在秦國統一天下的大業即將完成的時候，卻失敗在大王您 的手中！我的話說完了，請您把我放到鍋里煮死吧。“茅焦說完就解開衣服 朝著大鍋走去。秦王連忙走下殿來，左手扶住茅焦，右手指揮左右說︰“把 湯鍋撤走。“茅焦說︰“大王您已經把榜文懸掛在宮前拒絕進諫，如果不殺 我，怎麼維護您的信用？“秦王又命令左右收起榜文，要內侍為茅焦穿好衣 服，請他坐下。秦王感謝茅焦說︰“在你前邊那些進諫的人，只是列數我的 罪過，並沒向我說明這些關系國家存亡的道理。真是天意派你來打開我的茅 塞，我怎麼敢不恭恭敬敬地听呢？“茅焦再一次向秦王進諫說︰“大王既然 肯俯听我的諫言，就請您趕快準備車馬去迎太後。宮殿前邊的尸體都是忠臣 骨血，請求您下令收葬。“秦王馬上命令司里準備二十七具棺木，盛殮殿前 尸首，同葬在龍首山，親自寫了“會忠墓“三個字，鐫于石表。這一天秦王 親自坐車去迎太後回咸陽，秦王命茅焦和他坐在一輛車里向雍州進發。南屏 先生讀到這段歷史時，曾寫過一首詩︰
二十七人尸累累，解衣趨鑊有茅焦。 命中不死終須活，落得忠名萬古標。
車駕快到𤥃@艄 氖焙潁 贗蹕擾扇巳ケ 嫣 螅 贗踝約核 ス螄攏 孟 向前走。見了太後，秦王叩頭大哭，太後也止不住流淚。秦王帶著茅焦謁見 太後，說︰“這就是我的穎考叔啊。“當晚秦王就住在𤥃@艄 ５詼 歟 王請太後登車走在前邊，自己在後面跟隨。上千輛車馬，浩浩蕩蕩，前簇後 擁，道旁觀看的人都稱頌秦王是個盡孝的人。到了咸陽，秦王在甘泉宮擺下 酒宴，母子相聚歡飲。太後又另置酒宴答謝茅焦，說︰“讓我們母子能重新 見面，都是你的功勞啊。“秦王加封茅焦太傅，賜他上卿爵位。秦王擔心呂 不韋再和內宮相通，命他遷出都城，到河南本國居住。各國听說文信侯回到 自己國家，都派使者來問安，爭著想請他去做丞相。秦王擔心呂不韋被別的 國家任用，給秦國帶來損害，就寫了一封信送給呂不韋。信里說︰
你為秦國建立了多少功勞，就受到了封戶十萬的賞賜？你和秦國有 多少親緣，就有了尚父的封號？秦國所給予你的是非常豐厚的。𧚔@鏡 叛逆，是你引起的，我不忍心處你死罪，讓你回到自己國家。現在你自 己不去悔過，反而與各國使者頻頻交往，這可是背離了我寬諒你的本意。 現在你和家屬遷到蜀郡居住，只限你呆在郫城一個地方，直到終年。
呂不韋讀過秦王的信，惱怒地說︰“我破壞了自己家庭扶立了先王，誰的功
勞能和我相比？太後先委身于我而懷孕，秦王是我的兒子，這樣的親緣誰能
和我比？國王你怎麼這樣對不起我！“過了一會兒，又嘆息著說︰“我是一
個商人的兒子，想暗地里謀篡人家的國家，奸淫別人的妻子，殺害了人家的
國王，毀滅了人家的血統，皇天怎麼能容下我呢？早就該死了！“于是把毒 鴆放到酒里喝下自殺了。他手下那些接受過他恩惠的人悄悄地把他的尸體運 走，葬在北邙山下，與他的妻子合冢。今天北邙道西邊有一座大冢，民間稱 作呂母冢，就是他那些手下人因避諱而說的埋葬呂不韋的地方。
秦王听到呂不韋已經死了，派人尋找他的尸體沒有找到，就把他手下的 那些人都趕走了。秦王以呂不韋為鑒，下令在全國搜查，凡是其他國家的游 客，不準在咸陽居住；已經做官的要削去職位，三天之內驅出境外，誰敢容 留，一起治罪。有一個楚國上蔡人叫李斯，是有名的荀卿的弟子。這個人學 問很廣，過去到秦國來，在呂不韋門下做舍人。呂不韋向秦王舉薦了他的才 能，被秦王封為客卿。這次秦王下了逐客令，李斯也屬于被驅逐的人，被司 里趕到了咸陽城外。李斯在途中寫了一個表章，假說要報告機密的事情，請 送信人送給秦王。李斯在表章中寫道︰
臣听說這樣的話︰“太山不讓土壤流失走，所以它能夠高高聳立， 河海不嫌棄每一個細流，所以才有了它的深廣。做君王的不拋棄眾多的 百姓，才能建立起他的威望。“在秦國歷史上，穆公為建立霸業，從西 邊戎請來了繇余，從東邊宛得到了百里溪，從宋迎來了蹇叔，從晉邀來 了平豹、公孫枝；孝公任用商鞅制定了秦國的法律；惠王任用張儀破壞 了六國的聯合；昭王任用範睢，得到了兼並的計策。四位君王都是依靠 客居秦國的人獲得了成功，這些客居秦國的人有什麼對不起秦國的地方 嗎？大王現在非要把這些客居秦國的人趕走，他們必將離開秦國，為秦 國的敵人所用，再也不能要他們效忠秦國，為秦國出謀劃策了。
秦王讀了他的信，醒悟過來，馬上廢除了逐客令，派人驅車去追趕李斯，一 直追到驪山腳下才找到。李斯重新回到咸陽，秦王下令恢復他的官職，仍像 過去那樣信任他。
李斯感到秦王信任自己，對秦王說︰“當年穆公興圖霸業的時候，各地 的君主侯王還很多，周朝氣勢尚未衰減，因此不可能施行兼並的戰略。自從 孝公以來，周朝王室已經變得很衰微，各地諸侯相吞並，也只剩下六國，秦 國要使各地諸侯臣服于自己的願望，也不是這一代人才有的。現在以秦國的 強大，大王的賢明來掃蕩其他國家就好像拂去灶上的灰塵一樣容易。如果不 能利用現在的形勢去完成霸業，坐待各地諸侯重新強盛聯合起來，後悔就來 不及了。“秦王說︰“我早想將六國吞並，應當采用什麼戰略呢？”李斯說︰
“韓國離秦國近，而且國力很弱，應當先吞並韓國，威懾其他國家。“秦王 采納了他的意見，派內史騰為大將率兵十萬進攻韓國。這時韓桓惠王已死， 太子安即位。有一個公子叫非，善長于刑名法律的學問。他看到韓國日漸削 弱，幾次上書給韓王安，韓王都沒有任用他。秦兵開始進攻韓國，韓王非常 害怕。公子非自認為很有才能，想到秦國獲得重用，于是便請求韓王派他到 秦國去請秦王息兵。韓王同意了。公子非到秦國見了秦王，說韓王願交出土 地，使韓國成為秦國東邊的一個屬國，秦王非常高興。公子非又對秦王說︰
“臣有辦法破壞其他小國之間的聯合，使秦國實現兼並的願望。大王采納我
的辦法，如果趙國不投降，韓國不滅亡，楚國、魏國不向秦國稱臣，齊國、
燕國不成為秦國的屬國，那麼就請大王將我斬首，作為對不忠于大王的臣子
的懲戒。“說著把自己著的《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，
共五十萬余字，獻給秦王。秦王讀後很欣賞他的才能，想任用他做客卿，和
他商量些治國的事。李斯妒忌韓非的才能，他對秦王誣陷說︰“各地侯王的
公子，都對信任他的君王懷有忠誠，怎麼會願意為別人做事？現在秦國進攻 韓國，韓王急忙派公子非來秦國，怎麼能知道這其中使的不是像甦秦那樣的 反間計呢？所以公子非是不能任用的。“秦王說︰“那麼就把他趕走吧？” 李斯說︰“過去魏國公子無忌，趙國公子平原都曾經留在秦國，秦國沒有任 用，放他們回了自己國家，結果成為秦國的禍患。韓非很有才能，不如將他 殺掉，好翦除韓國的一只翅膀。“秦王于是把韓非囚禁在雲陽，準備殺掉他。 韓非說︰“我犯了什麼罪？“獄吏對他說︰“一個地方容不得兩個英雄。現 在的世道，對有才能的人要麼任用，要麼就殺掉，何必一定要有什麼罪名？“ 韓非听罷，滿懷慷慨地寫下一首詩︰
《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何取！膏以香 消，麝以臍死。
這天夜里，韓非用冠纓勒住咽喉自盡而死。韓王听說公子非死了，更加害怕， 向秦王請求附屬稱臣。
秦王有一天和李斯商議事情，夸贊韓非的才能，為韓非的死感到惋惜。 李斯對秦王說︰“臣想舉薦一個人，姓尉名繚，大梁人氏。這個人精通兵法， 他的才能可以勝過韓非十倍。“秦王說︰“這個人在哪里？”李斯說︰“這 個人現在咸陽，但他自負很高，不能用對臣子的禮節來屈待他。“秦王于是 以對待貴賓的禮節召尉繚進宮。尉繚進見秦王，只作長揖而不行跪拜的禮節。 秦王答禮後，把他請到上座，稱他為先生。尉繚見秦王誠心誠意對待自己， 就對秦王說︰“天下國家對于強大的秦國來說，就如同秦國的郡縣，他們分 散就容易兼並，他們聯合起來就很難戰勝他們。歷史上三晉聯合而使智伯逃 亡，五國聯合而令齊㜜羰_鱟擼 廡┐際譴笸醪荒懿豢悸塹摹！扒贗跛擔骸耙 想使這些國家分散而不再聯合到一塊兒，先生有什麼辦法？“尉繚回答說︰
“現在國家的謀劃，都是取決于一些手握重權的大臣，這些大臣並非都能對 國王盡忠盡智，不過是想多得些財物以求享樂罷了。大王不要太珍愛國庫中 所收藏的金銀珠寶，拿出來去重重賄賂那些國家的大臣們，使他們不去盡忠 盡智地為國家謀劃。這樣不過花掉三十萬金，各地的侯王就都可以滅掉了。“ 秦王听了非常高興，把尉繚尊奉為上客，讓他與自己平禮，衣服飲食也同自 己一樣，經常到館舍中去拜訪他，甚至跪下來向他請教。尉繚暗中尋思︰“我 仔細觀察秦王的為人，鼻高眼長，胸像鶻而聲如豺，內里懷有虎狼之心，殘 忍刻薄，少有恩義，用到別人的時候，可以很輕易地為人屈節，不用別人的 時候又會很輕易地將別人拋棄。現在秦國還沒能一統天下，所以他不惜向我 這樣一個普通人屈身，有朝一日他能得志，天下就都將變成了他的魚肉了。“ 于是，一天晚上，尉繚不辭而別。館吏急忙報告秦王，秦王好像覺得失去了 自己的手臂，派車四處尋找，又把尉繚找了回來。秦王對他發誓，任用他做 太尉，執掌用兵大權，他的弟子也都封為大夫。接著從國庫中拿出大筆金錢， 分派使者到各國奔走，遇到寵臣或者有權力的大臣便重金賄賂，探听那個國 家的情況。
秦王又去向尉繚請教兼並各國的先後，尉繚說︰“韓國比較軟弱易攻，
應當先兼並韓國。其次就該輪到趙國、魏國。這三個國家滅亡之後，再舉兵
攻楚。楚國滅亡了，燕國齊國還能跑掉嗎？“秦王說︰“韓國已經向秦國稱
臣，我又剛剛在咸陽宮里置酒款待過趙王，現在沒有出兵的理由，怎麼辦？“
尉繚說︰“趙國地域廣，兵力強，且有韓國、魏國的幫助，不會一下被滅掉。
韓國已經附屬秦國，趙國就失去了一半的幫助，大王如果擔心進攻趙國出師
無名，可以先進攻魏國。趙王有一個叫郭開的寵臣，貪得無厭，我派弟子王 敖去游說魏王，讓他賄賂郭開去向趙王求救，趙國一定會出兵，我們就以此 作為趙國的罪名，移兵進攻趙國。“秦王說︰“太好了。”秦王派大將桓 帶十萬人馬出了函谷關，聲言要進攻魏國，又派尉繚的弟子王敖去魏國，交 給他黃金五萬斤，任他隨意使用。王敖到了魏國，對魏王說︰“三晉之所以 能抵抗強大秦國的原因，就在于他們能像嘴唇和牙齒相依一樣互相幫助。現 在韓國已經向秦國交出土地，變成了屬國，趙王也去了咸陽，秦王為他設宴 款待。韓、趙兩國接連依附秦國，現在秦兵進攻魏國，魏國太危險了。大王 何必不把鄴城割讓給趙國，向趙國求援。趙國如果派兵來守衛鄴城，那就是 趙國代替魏國來防守鄴城了。“魏王采納了王敖的建議，把鄴郡三城的地圖 和國書都交給了王敖，派他到趙國求援。王敖先用黃金三千斤和郭開交成朋 友，然後向他講了割讓鄴郡三城的事。郭開收了魏國的黃金後，對悼襄王說︰
“秦國進攻魏國是想吞並魏國，魏國滅亡了，秦國就會來進攻趙國了。現在
他們割讓鄴郡三城來求趙國援助，大王應當答應下來。“悼襄王派扈輒率領
五萬人馬，去接受魏國割讓的三城。秦王于是命令桓 進兵攻打鄴城，扈輒
出兵抵抗，在東�搇s展開大戰，扈輒戰敗。桓 乘勝追趕佔領鄴城後，又接
連佔領了九座城。扈輒率兵在宜安死守，派人向悼襄王告急。趙王召來群臣
商議，大家都說︰“過去只有廉頗能抵抗秦兵，龐氏、樂氏也可稱為良將。
現在龐�𧇍w經死了，樂氏家族也沒有人了。只剩下廉頗還在魏國，為什麼不
把他召回來？“
郭開和廉頗有仇，他不願意看到廉頗重新受到趙王的任用，就對趙王說︰
“廉將軍將近七十歲了，身上筋骨已衰，力量也不如從前了，況且前邊為樂
乘的事有過裂痕，如果召來又不能任用，更增加他對大王的怨氣。大王可以
先派人去看望他，如果他還不顯衰老，再把他召來也不晚。“趙王對郭開的
話半信半疑，派內侍唐玖攜帶有名的的 猊盔甲一副，好馬四匹去看望廉頗，
看看他是不是真如郭開所說的已經衰老無力。郭開偷偷地把唐玖請到自己家
里，擺酒為他餞行。郭開拿出黃金二十鎰相贈。唐玖感到郭開的禮物太重，
自己覺得並沒有什麼功勞，所以不敢接受。郭開說︰“我有一事要請你幫助，
你一定要收下這金子，我才敢對你說。“唐玖這才收下，問道︰“郭大夫有
什麼事？“郭開說︰“廉頗將軍和我不能很好相處。你這次去魏國，如果廉
將軍真的衰弱無力就不必說了，如果他還很強壯，只求你回來多講幾句話，
只對國王說他已經老邁不堪了。這樣國王就不會再召他回來，這就是你對我
的深厚情義了。“唐玖領命到了魏國。見到廉頗，講了趙王派自己來探望的
使命。廉頗問道︰“秦兵是不是進攻趙國了？“唐玖說︰“將軍是怎麼料到
的？“廉頗說︰“我在魏國幾年了，趙王沒有給我寫過一個字，今天忽然送
給我名甲好馬，一定是有用我的地方，所以我猜想是秦國侵犯趙國了。“唐
玖說︰“將軍不恨趙王嗎？“廉頗說︰“我在日夜思念著趙國人，哪敢怨恨
趙王呢？“廉頗留唐玖和自己一塊兒吃飯，故意在他面前表現出自己仍然強
健有力。廉頗這一餐狼吞虎咽，將一斗米的飯都吃光了，吃肉十余斤。吃罷
飯，披上趙王贈送的盔甲，一躍跳到馬上，疾馳如飛，又把長戟舞了幾回。
廉頗跳下馬來對唐玖說︰“我是不是和年輕時候一樣？請你多多拜上趙王，
就說我希望用自己的余生來報效國家。“唐玖明明看見廉頗精神強壯，可是
已經受了郭開的賄賂，回到邯鄲對趙王說︰“廉將軍雖然年老，但仍能吃肉，
飯量也不小。可是他脾胃有些毛病，和我坐在一起只一會兒功夫就解了三次
大便。“趙王嘆息說︰“戰斗中哪能解便？廉頗果然老了。”于是便不再召 還廉頗，只是增派一些人馬去援助扈輒。這是趙悼襄王九年，秦王政十一年。 其後，楚王听說廉頗在魏國，派人來召他。廉頗又去楚國做了大將，但楚國 軍隊不如趙國，廉頗終于因郁郁不得志而死。史臣曾經有詩說︰
老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？
請看吳亡宰�核潰 問氯】鴝啵
這時王敖還在趙國，他對郭開說︰“你不擔心趙國被滅亡嗎？為什麼不
勸趙王召回廉頗呢？“郭開說︰“趙國的存亡是整個國家的事。可是廉頗是 我一個人的仇敵，怎麼能讓他再回到趙國呢？“王敖知道他沒有為國之心， 又探問他說︰“萬一趙國被滅亡了，你到哪里去呢？“郭開說︰“我會在齊 國或楚國之間選擇一個托身。“王敖說︰“秦國有並吞天下的力量，齊國、 楚國也會像魏國、趙國一樣。為你著想，不如托身于秦國。秦王襟懷大度， 能夠委屈自己，禮賢下士，對各種各樣的人都能容納得下。“郭開說︰“你 是魏國人，怎麼對秦王了解得那麼深呢？“王敖說︰“我的老師尉繚，現在 是秦國太尉，我也在秦國被任用為大夫。秦王知道你能掌握趙國的權力，因 此命令我來和你結交朋友，給你的黃金，實際上就是秦王的饋贈。如果趙國 滅亡了，請你一定來秦國，會授給你上卿的爵位，趙國的好田地、好宅院， 全由你作主。“郭開說︰“你如果真的肯向秦王舉薦，那麼只要你提出要求， 我一定照辦。“王敖又送給郭開七千斤黃金，對他說︰“秦王把萬斤黃金托 付給你，為的是要結交趙國的將相。現在我全交給你了，以後有事，我就來 找你去做。“郭開高興地說︰“我接受了秦王這麼豐厚的饋贈，如果不用心 盡力去報答就不算是人了。“于是王敖辭別郭開回秦國去了。王敖把剩下的 四萬斤黃金交還秦王說︰“我用一萬斤黃金籠住了郭開，用一個郭開結束了 趙國的命運。“秦王知道趙王不再任用廉頗，便催促桓 進兵。趙悼襄王又 憂又怕，得病而死。
悼襄王的嫡生兒子名嘉。趙國有個妓女，非常善于歌舞，趙王很喜歡她， 便把她留在宮中。後來生了一個兒子，叫做遷。趙王愛這個妓女，也愛她生 的孩子遷。于是趙王把嫡生兒子嘉廢掉，把庶子遷立為太子，命郭開做了太 傅。遷平時不喜歡學習，郭開又常常教他一些聲色犬馬的事情，兩個人相處 得很好。趙悼襄王死了，郭開把太子遷扶立做了趙王，封給嘉三百戶的領地， 留在國內。郭開被任用為丞相。桓 趁趙國為悼襄王發喪的時候，攻破了宜 安，將扈輒斬首，屠殺了十萬余兵卒、市民，進逼到邯鄲。趙王遷做太子時 听說代城太守李牧很有才能，就派人帶著大將軍的將印去召李牧回邯鄲。李 牧在代城有戰車一千五百輛，戰馬一萬三千匹，精兵五萬余人；留下三百輛 車、三千匹馬，一萬名士兵守衛代城，其余人馬都由李牧親自率領向邯鄲進 發。李牧將人馬駐扎在邯鄲城外，自己一個人進城去謁見趙王。趙王問他抵 抗秦兵的辦法，李牧奏道︰“秦兵乘著幾次勝仗的威風而來，士氣正高，斗 志正旺，不容易被挫敗。大王如果能讓我隨機行事，不受拘束，我才敢受命 抵抗秦軍。“趙王答應了。趙王又問他︰“代城的軍隊夠用嗎？”李牧說︰
“用于出戰就不足，用于防守還有些富余。“趙王說︰“現在召集全部人馬，
還有十萬，派趙蔥、顏聚各帶五萬，听從你的命令。“李牧領命出來，在肥
累扎好營寨，築起壁壘，只要求堅守，不許出戰。李牧在營中每日殺牛犒賞
士兵，讓兵卒們分隊比賽射箭。士卒們因每天受到賞賜，紛紛要求出戰，李
牧始終不允許。桓 說︰“過去廉頗用堅壁的辦法來抵抗王 ，現在李牧也
采取了這種辦法。“于是桓 分出一半兵力去襲擊甘泉市。趙蔥請求帶人馬 去救援，李牧說︰“敵人進攻而我們去營救，是受人所制，這是兵家所忌諱 的。不如去進攻秦軍的營寨。敵人去進攻甘泉市，營寨中必定空虛，而且看 見我們一直守在營中從不出戰，所以他們不會做好防守的準備。若能攻破敵 人營寨，就可以打掉桓 的威風。“于是李牧分兵三路，乘夜色襲擊秦軍營 寨。秦軍想不到趙國人馬突然出現在面前，大敗潰逃，被趙軍殺死的有名牙 將十余人，士兵死傷無數。敗兵逃到甘泉市，把戰敗的消息報告給桓 。桓 大怒，率領全部人馬來與李牧決戰。李牧將人馬排開，張開兩翼等待秦軍 兵馬。等秦軍兵馬一到，中間代城人馬奮勇當先，與秦兵廝殺在一塊兒。雙 方交戰正激烈的時候，趙軍左右兩翼並進，一齊向秦軍殺來。桓 不能抵擋， 大敗而走，跑回咸陽。趙王看到李牧打敗秦軍有功，說︰“李牧就是我的白 起呀！“加封李牧為武安君，賜給一萬戶的領地。秦王見桓 失敗非常惱怒， 將桓 削去官職，貶為百姓。又派大將王翦、楊端和各帶人馬，分兩路進攻 趙國。
