吾嘗論項籍有取天下之才，而無取天下之慮；曹操有取天下之慮，而無取天下之量；玄德有取天下之量，而無取天下之才。故三人者，終其身無成焉。且夫不有所棄，不可以得天下之勢；不有所忍，不可以盡天下之利。是故，地有所不取，城有所不攻，勝有所不就，敗有所不避。其來不喜，其去不怒，肆天下之所為而徐制其後，乃克有濟。
嗚呼！項籍有百戰百勝之才，而死於垓下，無惑也。吾觀其戰於鉅鹿也，見其慮之不長、量之不大，未嘗不怪其死於垓下之晚也。方籍之渡河，沛公始整兵向關，籍於此時若急引軍趨秦，及其鋒而用之，可以據咸陽，制天下。不知出此，而區區與秦將爭一旦之命，既全鉅鹿，而猶徘徊河南、新安間，至函谷，則沛公入咸陽數月矣。夫秦人既已安沛公而仇籍，則其勢不得強而臣。故籍雖遷沛公漢中，而卒都彭城，使沛公得還定三秦，則天下之勢在漢不在楚。楚雖百戰百勝，尚何益哉！故曰︰兆垓下之死者，鉅鹿之戰也。
或曰︰"籍必能入秦乎？"曰︰"項梁死，章邯謂楚不足慮，故移兵伐趙，有輕楚心，而良將勁兵盡於鉅鹿。籍誠能以必死之士，擊其輕敵寡弱之師，入之易耳。且亡秦之守關，與沛公之守，善否可知也。沛公之攻關，與籍之攻，善否又可知也。以秦之守而沛公攻入之，沛公之守而籍攻入之，然則亡秦之守，籍不能入哉？"
或曰︰"秦可入矣，如救趙何？"曰︰"虎方捕鹿，羆據其穴，搏其子，虎安得不置鹿而返？返則碎於羆明矣。軍志所謂"攻其必救也。"使籍入關，王離、涉間必釋趙自救。籍據關逆擊其前，趙與諸侯救者十余壁躡其後，覆之必矣。是籍一舉解趙之圍，而收功於秦也。戰國時，魏伐趙，齊救之。田忌引兵疾走大梁，因存趙而破魏。彼宋義號知兵，殊不達此，屯安陽不進，而曰"待秦敝。"吾恐秦未敝，而沛公先據關矣。籍與義俱失焉。
是故，古之取天下者，常先圖所守。諸葛孔明棄荊州而就西蜀，吾知其無能為也。且彼未嘗見大險也，彼以為劍門者可以不亡也。吾嘗觀蜀之險，其守不可出，其出不可繼，兢兢而自完，猶且不給，而何足以制中原哉！若夫秦、漢之故都，沃土千里，洪河大山，真可以控天下，又烏事夫不可以措足如劍門者而後曰險哉！
今夫富人必居四通五達之都，使其財布出於天下，然後可以收天下之利。有小丈夫者，得一金，櫝而藏諸家，拒戶而守之。嗚呼！是求不失也，非求富也。大盜至，劫而取之，又焉知其果不失也？
【譯文】
我曾經說過︰“項籍有奪取天下的才能，而沒有奪取天下的謀略；曹操有奪取天下的謀略，而沒有奪取天下的度量︰劉備有奪取天下的度量，而沒有奪取天下的才能，所以這三個人終其一生都未能獲得成功。”假使不能舍棄一些東西，就不能取得天下的形勢，不能忍讓一些事情，就不能完全擁有天下的財利。因此，有些地方不去奪取，有些城市不去攻佔；有些勝利不去獲取，有些失敗不去逃避；得到一些人才也不要得意忘形，失掉一些人才也不要老羞成怒；任憑天下人各自為所欲為，我從容地先發制人，這樣就可以獲得成功。
唉！以項籍百戰百勝的才能，而最後卻兵敗垓下（地名，在今安徽省靈壁縣東南沱河北岸）而死，對此倒也不必奇怪。我從鉅鹿（地名，在今河北省平鄉縣）之戰中（公元前 207 年，項羽奉楚懷王熊心之命，北上救趙，與秦軍戰于鉅鹿，大破秦軍），即看出他的謀略缺乏遠見，度量不夠寬大，未嘗不對他很晚才死在垓下感到奇怪。
當項籍渡過黃河北上之時，沛公（即劉邦）才開始整頓兵馬向武關（在今陝西省商洛縣西南）進發，這時項籍如果率領軍隊去進攻秦國，趁著劉邦軍隊的銳氣而利用它，就可以攻佔咸陽，控制住全天下。但他不知道運用這種策略，卻愚蠢地去同秦國的將領爭一日勝負的名聲，既然已經在鉅鹿大獲全勝，卻又在黃河以南新安縣一帶往返作戰，等到他到了函谷關時，劉邦早已經進入咸陽幾個月了。秦地人民既然已經安心接受沛公的統治，而對項籍產生了仇視心理，那麼勢必不要再強迫他們臣服項籍了。所以項籍雖然把劉邦改封到漢中，而自己最後建都在彭城（即今江甦省徐州市），致使劉邦仍然能夠再次佔領三秦（地名，即今陝西省中、北部一帶。項羽入關，三分秦國關中之地︰封章邯為雍王，領咸陽以西之地；封司馬欣為塞王，領成陽以東之地；封董翳為翟王，領上郡即今陝北之地，合稱三秦）。這樣，天下的形勢就要歸漢，不會歸楚；楚雖然能百戰百勝，還有什麼用處呢？所以說︰項籍終于在垓下戰敗身亡，鉅鹿之戰就已出現預兆了。
有人也許會問道︰“即使按照你講的這種策略去做，又怎麼可以斷定項籍一定能攻入秦國呢？”我回答說︰“項梁（秦末下相，即今江甦省宿遷縣人，楚將項燕之子，項羽叔父。與項羽一同起兵反秦，在定陶為秦將章邯所敗而死）死後，章邯（秦二世時官任少府，後為將軍，率軍與起義軍作戰，屢勝，進圍鉅鹿，為項羽所敗，降楚，後隨項羽入關，封為雍王。終被劉邦所破，兵敗自殺）以為楚軍不是憂慮，所以就轉移兵力去攻打趙國，頗有輕視楚軍之心，因而把精兵良將都派去圍攻鉅鹿。這時項籍如果能率領拚死作戰的士兵，襲擊秦國留守的那些既有輕敵心理而又人少力弱的軍隊，攻入咸陽是十分容易的事。況且，即將滅亡的秦國軍隊所把守的關防，和沛公劉邦的軍隊所把守的關防，二者相比，其憂劣是不言而喻的；沛公軍隊攻打關防，和項籍的軍隊攻打關防，二者相比，其優劣也是不言而喻的。秦軍所把守的關防，沛公可以攻進去；沛公所把守的關防，項籍可以攻進去，那麼，即將滅亡的秦國軍隊所把守的關防，項籍難道就不能攻進去嗎？”
也許又有人問︰“這樣說來，項籍是可以攻進秦國的。但是，救趙國的事情怎麼辦呢？”我的回答是︰“老虎正在捕捉野鹿，熊羆卻乘機佔據了它的洞穴，搏擊它的幼子，老虎怎麼可能不舍棄野鹿而返回自己的洞穴呢？返回去就會被熊羆撕碎，這點也是很明白的，兵書說‘要攻擊敵人必定援救的地方（攻其必救）’，講的就是這個道理。假使項籍攻破秦國國防，王離（秦末東鄉、即今陝西省富平縣東北人，秦名將王翦之孫。二世皇帝時，率軍擊趙，在鉅鹿之戰中被項籍所擒）、涉間（秦末人，姓涉名間，二世皇帝時為秦將，在鉅鹿之戰中兵敗，自焚而死）一定會撤除對趙國的包圍，趕回秦國去救援。這時項籍依憑險關在秦軍前面迎擊，趙國與其他諸侯救趙的十幾支軍隊在秦軍後面追擊，就一定可以消滅他們。這樣項籍便可一舉解除秦軍對趙國的包圍，而且取得滅秦之功。”
戰國時魏國攻打趙國，齊國派兵援救，田忌（戰國時齊國人，為將軍，率兵擊魏救趙，用軍師孫臏之計，大敗魏軍于馬陵，殺魏將龐涓）帶領軍隊迅速直撲向魏都大梁（即今河南省開封市），因而救了趙國，打敗了魏國。那個宋義（秦末楚國人，隨項梁起兵反秦，楚懷王熊心任命他為上將軍，號子卿冠軍，率軍救趙，至安陽不進，坐觀局勢，被副將項羽所殺）號稱懂得兵法，卻完全不知道這個道理。他率軍救趙，走到安陽便停下來不再前進，說是“要等待秦軍作戰疲敝再趁虛攻擊”，我恐怕秦軍還沒有疲敝，沛公就已先攻佔秦國的關防了。項籍和宋義的計策都是錯誤的。
因此，古代那些奪取天下的人，常常首先考慮所佔據的地方是否有利于發展。諸葛孔明放棄了荊州（今湖北省漢水以南地區，治所在今湖北省江陵市），而到西蜀去，從這個行動看，我就知道他不可能統一天下了。
諸葛亮不曾看出什麼是大的險要，他認為劍門山（在今四川省北部，又名梁山，有劍門七十二峰，峭壁中斷，兩崖相嵌，形似劍門。主峰在今四川省劍閣縣北，諸葛亮在此設劍門關，並修築棧道，叫劍閣道）的險要就可以保護蜀漢不至于滅亡。我曾經去考察過那里的險要形勢，它利于防守，不利于出擊；出擊時後邊的軍隊就不能接續得上。像這種險要之地，戰戰兢兢地防守以求保全自身，尚且不能得到充足的物資供應，怎麼能夠靠它來奪取中原的廣大地區呢？像那秦朝、漢朝舊都所在的地方，有千里廣闊的肥沃土地，又有大河高山做為屏障，才真是能夠控制天下的好地方；為什麼要去經營劍門山那樣不能自由行動的地方，然後還得意地說“這里真是險要”呢？
現在那些富有的人家，都一定要居住在四通八達的都市中，使他們的錢財可以流通天下，然後才能收取全天下的利益。也有那種氣度狹小的人，得到一件寶物，就把它密藏在家里，整天守著門戶而防備盜賊。唉！這樣做只是希求不丟失財物，並不是希求發財致富啊！但是，一旦大盜來了，就會搶劫一空，又怎麼知道自己財物不會丟失呢？
