吾尝论项籍有取天下之才，而无取天下之虑；曹操有取天下之虑，而无取天下之量；玄德有取天下之量，而无取天下之才。故三人者，终其身无成焉。且夫不有所弃，不可以得天下之势；不有所忍，不可以尽天下之利。是故，地有所不取，城有所不攻，胜有所不就，败有所不避。其来不喜，其去不怒，肆天下之所为而徐制其後，乃克有济。
呜呼！项籍有百战百胜之才，而死於垓下，无惑也。吾观其战於钜鹿也，见其虑之不长、量之不大，未尝不怪其死於垓下之晚也。方籍之渡河，沛公始整兵向关，籍於此时若急引军趋秦，及其锋而用之，可以据咸阳，制天下。不知出此，而区区与秦将争一旦之命，既全钜鹿，而犹徘徊河南、新安间，至函谷，则沛公入咸阳数月矣。夫秦人既已安沛公而仇籍，则其势不得强而臣。故籍虽迁沛公汉中，而卒都彭城，使沛公得还定三秦，则天下之势在汉不在楚。楚虽百战百胜，尚何益哉！故曰：兆垓下之死者，钜鹿之战也。
或曰："籍必能入秦乎？"曰："项梁死，章邯谓楚不足虑，故移兵伐赵，有轻楚心，而良将劲兵尽於钜鹿。籍诚能以必死之士，击其轻敌寡弱之师，入之易耳。且亡秦之守关，与沛公之守，善否可知也。沛公之攻关，与籍之攻，善否又可知也。以秦之守而沛公攻入之，沛公之守而籍攻入之，然则亡秦之守，籍不能入哉？"
或曰："秦可入矣，如救赵何？"曰："虎方捕鹿，罴据其穴，搏其子，虎安得不置鹿而返？返则碎於罴明矣。军志所谓"攻其必救也。"使籍入关，王离、涉间必释赵自救。籍据关逆击其前，赵与诸侯救者十余壁蹑其後，覆之必矣。是籍一举解赵之围，而收功於秦也。战国时，魏伐赵，齐救之。田忌引兵疾走大梁，因存赵而破魏。彼宋义号知兵，殊不达此，屯安阳不进，而曰"待秦敝。"吾恐秦未敝，而沛公先据关矣。籍与义俱失焉。
是故，古之取天下者，常先图所守。诸葛孔明弃荆州而就西蜀，吾知其无能为也。且彼未尝见大险也，彼以为剑门者可以不亡也。吾尝观蜀之险，其守不可出，其出不可继，兢兢而自完，犹且不给，而何足以制中原哉！若夫秦、汉之故都，沃土千里，洪河大山，真可以控天下，又乌事夫不可以措足如剑门者而後曰险哉！
今夫富人必居四通五达之都，使其财布出於天下，然後可以收天下之利。有小丈夫者，得一金，椟而藏诸家，拒户而守之。呜呼！是求不失也，非求富也。大盗至，劫而取之，又焉知其果不失也？
【译文】
我曾经说过：“项籍有夺取天下的才能，而没有夺取天下的谋略；曹操有夺取天下的谋略，而没有夺取天下的度量：刘备有夺取天下的度量，而没有夺取天下的才能，所以这三个人终其一生都未能获得成功。”假使不能舍弃一些东西，就不能取得天下的形势，不能忍让一些事情，就不能完全拥有天下的财利。因此，有些地方不去夺取，有些城市不去攻占；有些胜利不去获取，有些失败不去逃避；得到一些人才也不要得意忘形，失掉一些人才也不要老羞成怒；任凭天下人各自为所欲为，我从容地先发制人，这样就可以获得成功。
唉！以项籍百战百胜的才能，而最后却兵败垓下（地名，在今安徽省灵壁县东南沱河北岸）而死，对此倒也不必奇怪。我从钜鹿（地名，在今河北省平乡县）之战中（公元前 207 年，项羽奉楚怀王熊心之命，北上救赵，与秦军战于钜鹿，大破秦军），即看出他的谋略缺乏远见，度量不够宽大，未尝不对他很晚才死在垓下感到奇怪。
当项籍渡过黄河北上之时，沛公（即刘邦）才开始整顿兵马向武关（在今陕西省商洛县西南）进发，这时项籍如果率领军队去进攻秦国，趁着刘邦军队的锐气而利用它，就可以攻占咸阳，控制住全天下。但他不知道运用这种策略，却愚蠢地去同秦国的将领争一日胜负的名声，既然已经在钜鹿大获全胜，却又在黄河以南新安县一带往返作战，等到他到了函谷关时，刘邦早已经进入咸阳几个月了。秦地人民既然已经安心接受沛公的统治，而对项籍产生了仇视心理，那么势必不要再强迫他们臣服项籍了。所以项籍虽然把刘邦改封到汉中，而自己最后建都在彭城（即今江苏省徐州市），致使刘邦仍然能够再次占领三秦（地名，即今陕西省中、北部一带。项羽入关，三分秦国关中之地：封章邯为雍王，领咸阳以西之地；封司马欣为塞王，领成阳以东之地；封董翳为翟王，领上郡即今陕北之地，合称三秦）。这样，天下的形势就要归汉，不会归楚；楚虽然能百战百胜，还有什么用处呢？所以说：项籍终于在垓下战败身亡，钜鹿之战就已出现预兆了。
有人也许会问道：“即使按照你讲的这种策略去做，又怎么可以断定项籍一定能攻入秦国呢？”我回答说：“项梁（秦末下相，即今江苏省宿迁县人，楚将项燕之子，项羽叔父。与项羽一同起兵反秦，在定陶为秦将章邯所败而死）死后，章邯（秦二世时官任少府，后为将军，率军与起义军作战，屡胜，进围钜鹿，为项羽所败，降楚，后随项羽入关，封为雍王。终被刘邦所破，兵败自杀）以为楚军不是忧虑，所以就转移兵力去攻打赵国，颇有轻视楚军之心，因而把精兵良将都派去围攻钜鹿。这时项籍如果能率领拚死作战的士兵，袭击秦国留守的那些既有轻敌心理而又人少力弱的军队，攻入咸阳是十分容易的事。况且，即将灭亡的秦国军队所把守的关防，和沛公刘邦的军队所把守的关防，二者相比，其忧劣是不言而喻的；沛公军队攻打关防，和项籍的军队攻打关防，二者相比，其优劣也是不言而喻的。秦军所把守的关防，沛公可以攻进去；沛公所把守的关防，项籍可以攻进去，那么，即将灭亡的秦国军队所把守的关防，项籍难道就不能攻进去吗？”
也许又有人问：“这样说来，项籍是可以攻进秦国的。但是，救赵国的事情怎么办呢？”我的回答是：“老虎正在捕捉野鹿，熊罴却乘机占据了它的洞穴，搏击它的幼子，老虎怎么可能不舍弃野鹿而返回自己的洞穴呢？返回去就会被熊罴撕碎，这点也是很明白的，兵书说‘要攻击敌人必定援救的地方（攻其必救）’，讲的就是这个道理。假使项籍攻破秦国国防，王离（秦末东乡、即今陕西省富平县东北人，秦名将王翦之孙。二世皇帝时，率军击赵，在钜鹿之战中被项籍所擒）、涉间（秦末人，姓涉名间，二世皇帝时为秦将，在钜鹿之战中兵败，自焚而死）一定会撤除对赵国的包围，赶回秦国去救援。这时项籍依凭险关在秦军前面迎击，赵国与其他诸侯救赵的十几支军队在秦军后面追击，就一定可以消灭他们。这样项籍便可一举解除秦军对赵国的包围，而且取得灭秦之功。”
战国时魏国攻打赵国，齐国派兵援救，田忌（战国时齐国人，为将军，率兵击魏救赵，用军师孙膑之计，大败魏军于马陵，杀魏将庞涓）带领军队迅速直扑向魏都大梁（即今河南省开封市），因而救了赵国，打败了魏国。那个宋义（秦末楚国人，随项梁起兵反秦，楚怀王熊心任命他为上将军，号子卿冠军，率军救赵，至安阳不进，坐观局势，被副将项羽所杀）号称懂得兵法，却完全不知道这个道理。他率军救赵，走到安阳便停下来不再前进，说是“要等待秦军作战疲敝再趁虚攻击”，我恐怕秦军还没有疲敝，沛公就已先攻占秦国的关防了。项籍和宋义的计策都是错误的。
因此，古代那些夺取天下的人，常常首先考虑所占据的地方是否有利于发展。诸葛孔明放弃了荆州（今湖北省汉水以南地区，治所在今湖北省江陵市），而到西蜀去，从这个行动看，我就知道他不可能统一天下了。
诸葛亮不曾看出什么是大的险要，他认为剑门山（在今四川省北部，又名梁山，有剑门七十二峰，峭壁中断，两崖相嵌，形似剑门。主峰在今四川省剑阁县北，诸葛亮在此设剑门关，并修筑栈道，叫剑阁道）的险要就可以保护蜀汉不至于灭亡。我曾经去考察过那里的险要形势，它利于防守，不利于出击；出击时后边的军队就不能接续得上。像这种险要之地，战战兢兢地防守以求保全自身，尚且不能得到充足的物资供应，怎么能够靠它来夺取中原的广大地区呢？像那秦朝、汉朝旧都所在的地方，有千里广阔的肥沃土地，又有大河高山做为屏障，才真是能够控制天下的好地方；为什么要去经营剑门山那样不能自由行动的地方，然后还得意地说“这里真是险要”呢？
现在那些富有的人家，都一定要居住在四通八达的都市中，使他们的钱财可以流通天下，然后才能收取全天下的利益。也有那种气度狭小的人，得到一件宝物，就把它密藏在家里，整天守着门户而防备盗贼。唉！这样做只是希求不丢失财物，并不是希求发财致富啊！但是，一旦大盗来了，就会抢劫一空，又怎么知道自己财物不会丢失呢？
