【原文】明主之所導制其臣者，二柄而已矣。二柄者，刑、德1也。何謂刑、德？曰︰殺戮之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣。故世之奸臣則不然，所惡，則能得之其主而罪之；所愛，則能得之其主而賞之。今人主非使賞罰之威利出于己也，听其臣而行其賞罰，則一國之人皆畏其臣而易2其君、歸其臣而去其君矣。此人主失刑德之患也。夫虎之所以能服狗者，爪牙也，使虎釋其爪牙而使狗用之，則虎反服于狗矣。人主者，以刑德制臣者也。今君人者釋其刑德使臣用之，則君反制于臣矣。故田常3上請爵祿而行之群臣，下大斗斛而施于百姓，此簡公失德而田常用之也，故簡公見弒。子罕4謂宋君5曰︰“夫慶賞賜予者，民之所喜也，君自行之，殺戮刑罰者，民之所惡也，臣請當之。”于是宋君失刑而子罕用之，故宋君見劫。田常徒6用德而簡公弒，子罕徒用刑而宋君劫。故今世為人臣者兼刑德而用之，則是世主之危甚于簡公、宋君也，故劫殺擁蔽之。主非失刑德而使臣用之，而不危亡者，則未嘗有也。
【注釋】1.德︰《戰國策•秦策》︰“是不敢倍德畔施。”《史記•項羽本紀》︰“願伯具言臣之不敢倍德也。”這里用為恩惠、恩德、慶賞之意。
2.易︰《易•系辭下》︰“易者使傾。”《莊子•應帝王》︰“是于聖人也，胥易技�稀！薄獨竇 #8226;樂記》︰“易慢之心入之矣。”《漢書•王嘉傳》︰“吏民慢易之。”《韓非子•有度》︰“刑重，則不敢以貴易賤。”《韓非子•五蠹》︰“是以古之易財，非仁也，財多也。”這里用為輕視之意。含有“不以為意”的意思。
3.田常︰人名，春秋時期齊國大臣。也作田成常、田成恆、田恆、田子、陳恆、陳成子，“成”是他的謚號。他的祖先陳公子完因內亂而逃到齊國，從此將陳氏改姓田。田完的後代逐漸強盛，到齊悼公時，陳厘子田乞已控制了齊國大權。田乞死後，他的兒子田常代立，繼續推行他父親爭取民眾的辦法，用大斗出貸，用小斗收取。齊簡公四年（公元前481年），田常殺死簡公，擁立齊平公，任相國。從此，齊國的政權完全由田氏控制。《韓非子•難言》︰“宰予不免于田常；範雎折脅于魏。”
4.子罕︰人名。戰國時期皇喜氏，姓戴，名喜，字子罕。曾任宋國司城。他在公元前370年廢掉宋桓侯，奪取了宋國政權。
5.宋君︰指宋桓侯，戰國時宋國的國君。又稱“闢公”，子姓，名兵，或作“璧兵”、“闢兵”，參見《史記•宋微子世家》。
6.徒︰《史記•廉頗藺相如列傳》︰“徒以喏。”《資治通鑒》︰“徒見操書。”這里用為獨、僅僅之意。
【譯文】明智的領導人領導和控制他臣下的辦法，不過是兩種權柄而已。所謂的兩種權柄，就是刑罰和慶賞。什麼叫做刑罰和慶賞呢？回答說︰殺戮就叫刑罰，慶賞就叫德。作為臣子的害怕誅殺懲罰而喜歡慶功獎賞，所以領導人親自使用刑罰和慶賞，那麼群臣就害怕用刑罰而歸向有利的了。但當代奸臣卻不是這樣，他對所厭惡的，就能在君主那里得到大權來判其有罪；所喜愛的，就能在君主那里得到大權來進行獎賞。如今的領導人並不是使賞罰的威勢出自于自己，而是听任臣下去行使賞罰大權，那麼一國的民眾都害怕他的臣子而輕視他們的君主、都去歸向他的臣子而離開他們的君主。這就是領導人失去刑賞大權的禍害呀。那老虎之所以能制服狗，是因為它有爪牙，如果使虎解除爪牙而使狗用上爪牙，那麼老虎就會被狗制服。所謂領導人民的人，是以刑罰和慶賞來制服臣下的。如今領導人解除刑罰和慶賞來使臣下使用，那麼君主就反被臣下制服了。所以田常向君主請得爵祿而送給群臣，加大斗斛把糧食施給百姓，這就是齊簡公失去慶賞大權而田常使用了它，所以齊簡公就被殺掉了。子罕對宋桓侯說︰“那獎賞恩賜這種事情，是民眾所喜歡的，您就親自施行吧，殺戮刑罰這種事情，是民眾所厭惡的，請讓我來承當吧。”于是宋君失去了刑罰大權而子罕得用，所以最後宋桓侯被劫持了。田常僅僅用了慶賞而齊簡公就被殺，子罕僅僅用了刑罰而宋桓侯就被劫持。所以如今世上為臣子的人同時兼用刑罰和慶賞來使用它們，那麼當今世上的領導人比齊簡公、宋桓侯還要危險，所以現在劫持和殺害手段就藏在臣子們那里。領導人不失去刑罰和慶賞大權而讓臣子們使用的，而又不危險滅亡的，那是從來沒有的事啊。
【說明】所謂二柄，即是兩種權柄，就是刑罰與慶賞。這在現代管理學中稱為激勵與懲罰。人們都喜歡慶賞，那麼就需要激勵，所謂激勵，就是指激發人的動機，使人有一股內在的勁頭，朝著所期望的目標前進的過程。人的行為是由動機決定的，而動機則是由需要引起的。當人們產生某種需要而未能滿足時，就會引起人的欲望——想滿足這種需要。它促使人處在一種不安和緊張狀態之中，從而成為做某件事的內在驅動力。現代心理學上把這種驅動力叫作動機。動機產生以後，人們就會尋找、選中能夠滿足需要的策略和途徑，而一旦策略確定，就會進行滿足需要的活動，產生一定的行為。而懲罰，卻是人們都害怕的、厭惡的，而且懲罰往往會造成被懲罰者心理上的創傷，引起對抗情緒、乃至采取欺騙、隱瞞等手段來逃避懲罰。所以懲罰不能簡單地改變一個人按原本的想法去做的念頭，至多只能教會他們如何避免懲罰。而這兩種權力，實際上是領導人的最大權力。離開這兩種權力，那麼領導人也就沒有辦法激勵和懲罰下屬了，也就等于失去了控制力。
【原文】人主將欲禁奸，則審合刑1名者，言異事也。為人臣者陳而言，君以其言授之事，專以其事責其功。功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰。故群臣其言大而功小者則罰，非罰小功也，罰功不當名也。群臣其言小而功大者亦罰，非不說于大功也，以為不當名也害甚于有大功，故罰。昔者韓昭侯2醉而寢，典冠者見君之寒也，故加衣于君之上。覺寢而說3，問左右曰︰“誰加衣者？”左右對曰︰“典冠。”君因兼罪典衣與典冠。其罪典衣，以為失其事也；其罪典冠，以為越其職也。非不惡寒也，以為侵官之害甚于寒。故明主之畜臣，臣不得越官而有功，不得陳言而不當。越官則死，不當則罪。守業其官，所言者貞4也，則群臣不得朋黨相為矣。
【注釋】1.刑︰當為形。見《主道第五•第一節》
2.韓昭侯︰又作韓 侯、昭僖侯、僖侯，戰國時期韓國君主。公元前358年至前333年在位。他具有法治思想，于公元前351年任用申不害為相，實行政治改革。
3.說︰（yue悅）《易•困•九五》︰“劓刖，困于赤紱︰乃徐有說，利用祭祀。”《詩•召南•草蟲》︰“我心則說。”《詩•北風•靜女》︰“說懌女美。”《詩•陳風•株林》︰“駕我乘馬，說于株野。”《詩• 風•定之方中》︰“星言夙駕，說于桑田。”《詩•曹風•蜉蝣》︰“心之憂矣，於我歸說？”《詩•小雅• 弁》︰“未見君子，憂心奕奕。既見君子，庶幾說懌。”《論語•學而》︰“學而時習之，不亦說乎？”《論語•雍也》︰“非不說子之道，力不足也。”《禮記•中庸》︰“言而民莫不信；行而民莫不說。”《孟子•梁惠王上》︰“王說曰。”這里用為喜悅之意。
4.貞︰《論語•衛靈公》︰“君子貞而不諒。”《荀子•臣道》︰“奪然後義，殺然後仁，上下易位然後貞。”《荀子•子道》︰“故子從父，奚子孝？臣從君，奚臣貞？審其所以從之之謂孝、之謂貞也。”《太玄•交》︰“齊不以其貞。”範望注︰“貞，精誠也。”《韓非子•難三》︰“不貳者，則是貞于君也。”這里用為真誠之意。
【譯文】領導人要想禁止奸邪，那麼就必需要審核形與名是否相合，言論是否有別于所干的事。做臣子的陳述了意見，君主以其言論交給他們這個事，然後專門根據這個事來責求功效。功效和這個事相當，這個事和他的言論相當，就獎賞。功效與這個事不相當，這個事與其言論不相當，就懲罰。所以群臣中說話過大而功績小的就要懲罰，並不是罰他功績小，而是懲罰他取得的功績與言論不相符；群臣中說話小了而功績大的也要懲罰，這並不是不喜歡大的功績，而是認為功績與言論不相當的危害超過了他所取得的大功，所以要懲罰。從前韓昭侯喝酒醉了睡覺，掌管君主帽子的侍從看見君主受了寒，就拿衣服給君主蓋上。韓昭侯睡醒後很高興，就問身邊的侍從︰“蓋衣服的是誰？”身邊的侍從回答說︰“是掌管帽子的侍從。”韓昭侯因而同時懲處了掌管衣服的侍從和掌管帽子的侍從。他懲處掌管衣服的侍從，是認為他沒有盡到職責；懲處掌管帽子的侍從，是認為他超越了他的職責範圍。韓昭侯並不是不怕著涼，而是認為侵犯他人職權的危害比著涼更厲害。所以明智的君主之蓄養臣下，臣下不得超越職權去立功，也不可以說了話而不做事。超越了職權就處死，言行不一致就治罪。敬守自己職業的官員，所說的話很真誠，那麼所有的臣子就不能結黨營私、狼狽為奸了。
【說明】這一節還是有關于懲罰的論述，韓非認為，超越了職權不行，在職責範圍內的事不做也不行，不說自己職權範圍內的話不行，說了超越自己職權範圍內的話也不行！這就要求人們只說只做自己職權範圍內的事，而職權範圍外的，則是由君主一個人掌管，從而達到控制群臣的目的。這就是控制的一種技巧，也是管理學中的精髓。
【原文】人主有二患︰任賢，則臣將乘于賢以劫其君；妄1舉，則事沮2不勝3。故人主好賢，則群臣飾行以要4君欲，則是群臣之情不效5；群臣之情不效，則人主無以異其臣矣。故越王6好勇而民多輕死；楚靈王7好細腰而國中多餓人；齊桓公8妒外而好內，故豎刁9自宮10以治內；桓公好味，易牙11蒸其子首而進之；燕子噲12好賢，故子之13明不受國。故君見14惡，則群臣匿端；君見好，則群臣誣能。人主欲見，則群臣之態得其資矣。故子之，托于賢以奪其君者也；豎刁、易牙，因君之欲以侵其君者也。其卒，子噲以亂死，桓公蟲流出戶而不葬。此其故何也？人君以情借臣之患也。人臣之情，非必能愛其君也，為重利之故也。今人主不掩其情，不匿其端，而使人臣有緣以侵其主，則群臣為子之、田常不難矣。故曰︰“去好去惡，群臣見素15。”群臣見素，則大君不蔽矣。
【注釋】1.妄︰《易•無妄•辭》︰“無妄，元，亨，利，貞；其匪正有眚，不利有攸往。”《管子•山至數》︰“不通于輕重謂之妄言。”《賈子道術》︰“以人自觀謂之度，反度為妄。”《春秋繁露》︰“施妄者，亂之始也。”《說文•女部》︰“妄，亂也。”《廣韻•漾韻》︰“妄，虛妄。”這里用為狂亂，荒誕，胡作非為之意。
2.沮︰《淮南子•說山》︰“故沮舍之下，不可以坐。”《集韻•語韻》︰“沮，敗也。”這里用為破壞、敗壞之意。
3.勝︰《詩•商頌•烈祖》︰“武王靡不勝。”《爾雅》︰“勝，克也。”《管子•入國》︰“子有幼弱不勝養為累者。”《說文》︰“勝，任也。”這里用為承受之意。
4.要︰《詩• 風•桑中》︰“要我乎上宮，送我乎淇之上矣。”《詩•鄭風• 兮》︰“ 兮 兮,風其漂女。叔兮伯兮，倡予要女。”《史記•項羽本紀》︰“張良出,要項伯。”晉陶潛《桃花源記》︰“便要還家,設酒殺雞作食。”《世說新語•汰侈門》︰“石崇每要客燕集。”這里用為約請、邀請之意。
5.效︰《集韻•巧韻》︰“效，事露也。”唐魏征《諫太宗十思疏》︰“信者效其忠。”這里用為顯示、呈現之意。
6.越王︰指勾踐，春秋末期越國君主。
7.楚靈王︰又稱楚荊王，春秋時期楚國君主。
8.齊桓公︰春秋時齊國國君，姓姜，名小白。公元前685∼643年在位。春秋時期著名的五霸之一。
9.豎刁︰人名。齊桓公寵愛的僮僕，名刁。
10.宮︰古代五刑之一。《書•呂刑》︰“宮闢疑赦。”漢司馬遷《報任安書》︰“詬莫大于宮刑。”這里用為閹割男子生殖器之意。
11.易牙︰齊桓公時一位善烹調的人。《左傳•僖公十七年》︰“冬十月乙亥，齊桓公卒。易牙入，與寺人貂因內寵以殺群吏。”《孟子•告子上》︰“易牙先得我口之所耆者也。”
12.燕子噲︰燕國的國君。《孟子•公孫丑下》︰“子噲不得與人燕，子之不得受燕於子噲。”
13.子之︰燕國的宰相。《孟子•公孫丑下》︰“子噲不得與人燕，子之不得受燕於子噲。”
14.見︰《易•乾•九二》︰“見龍在田，利見大人。”《易•蠱•六四》︰“裕父之蠱，往見，吝。”《老子•七十二章》︰“是以聖人自知不自見；自愛不自貴。故去彼取此。”《禮記•中庸》︰“如此者，不見而章，不動而變，無為而成。”《荀子•勸學》︰“天見其明，地見其光。”《廣韻•霰韻》︰“見，露也。”《集韻•霰韻》︰“見，顯也。”《漢書•元帝紀》︰“天見大異。”顏師古注︰“見，顯示。”這里用為出現、顯露之意。
15.素︰《老子•十九章》︰“見素抱樸，少思寡欲，絕學無憂。”《國語•吳語》︰“夫謀，必素見成事焉，而後履之。”《戰國策》︰“夫公孫鞅事孝公，極身毋二……竭智能，示情素。”曹植《洛神賦》︰“願誠素之先達兮，解玉佩以要之。”這里用為誠心的、真情的之意。
【譯文】領導人有兩種憂患︰任用賢能的人，那麼臣下將會憑借自己的賢能才干來劫持他的君主；胡亂提拔官吏，那麼事情就會敗壞得使人不可承受。所以人們的領導人喜好賢能，那麼群臣就要粉飾自己的行為邀合君主的欲望，那麼群臣的真情就不會顯露出來；群臣的真情顯露不出來，那麼領導人就無法區別群臣的真假好壞了。所以越王勾踐喜好勇敢而很多人們就輕視死亡，楚靈王喜好細腰女人而國內就有餓肚子使自己瘦的女人，齊桓公忌妒外朝的卿大夫而愛好後宮女色，所以豎刁就自己割掉睪丸以進後宮得以治理後宮；齊桓公喜好美味食物，易牙就蒸了自己兒子的頭獻給齊桓公；燕王子噲喜好賢名，所以子之表面上不肯接受王位。所以君主對事流露出厭惡，那麼群臣就會把這方面的事隱瞞起來；君主流露出喜好，那麼群臣就會冒充有這方面的才能。領導人的欲望表現出來，那麼群臣在表現自己的情態時就有了資本。所以子之，是依靠了子噲喜好賢名來篡奪君位的；豎刁、易牙，是因為君主的欲望來侵害君主的。他們的結果，子噲因戰亂而死，齊桓公的尸體上爬滿蛆蟲也得不到安葬。這是什麼緣故呢？是君主把自己的內情給了臣子而招致的禍害。臣子的內心，不一定會愛他的君主，而是因為看重了利益的緣故。如今領導人不掩飾自己的真情，不藏匿自己的念頭，而使臣下有緣由來侵害君主，那麼群臣成為子之、田常那樣的人就容易了。所以說︰“拋棄喜好拋棄厭惡，群臣就會顯露出真情。”群臣流露出真情，那麼大的領導人就不會被蒙蔽了。
【說明】這一節就是韓非論述領導人的另一種方法，即——不露聲色。也就是不要顯露出自己的喜好和厭惡之情。韓非說得是對的，但自古以來，很多人卻不這樣看。他們一旦上台、掌權，就偏要露出聲色來，偏要顯露出自己的喜好和厭惡來，為什麼呢？好讓下屬想方設法把自己的喜好送來，把自己所厭惡的去掉，然後自己就坐享其成。他們還自以為得計，自以為聰明。殊不知，下屬掌握了上級的喜好後，也就會很容易控制上級了。孔子有一段話︰“君子易事而難說也。說之不以道，不說也；及其使人也，器之。小人難事而易說也；說之雖不以道，說也；及其使人也，求備焉。”這個意思是說，在君子手下做事很容易，因為君子有較寬廣的胸懷，奉行的是“仁、義、禮、智、信”的原則，能夠原諒並理解每個人能力的大小，還能根據每個人能力的不同而量才使用。他們不在乎你是否討他們的歡心，他們只在乎這件事做得怎麼樣。而小人們同樣的原則則是體現在討他們喜歡上面，你盡心盡力做事，做好了，他認為你比他強，他不高興，便百般挑剔；若是做得不好，他則會破口大罵，求全責備，要求與他們一樣。然而你要是用不正當的方式討他歡喜，卻又容易了，比如用金錢用女人用小恩小惠等等。他們在乎的是個人心情的高興與否，而不在乎這件事做得怎麼樣。孔子這段對君子與小人的刻畫，真是入木三分，在今天的社會環境下，我們仍能深刻地感受到這些君子與小人的存在。在現實生活中，其實在君子手下做事很不容易，因為你必需要把事情做好。而在小人手下做事則很容易，你只要掌握他的喜好，送點小禮物也就行了。他喜好錢？好辦，送幾十萬就可以得到上千萬的工程；他喜好色？更好辦，找個“雞”充當女秘，一切OK。只要你的領導表露出他的喜好，總有縫子可鑽，信嗎？
